BAB I PENDAHULUAN
A. Gambaran Umum PT. Citra Roman
a. Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha
1. Maksud dan tujuan perseroan ini ialah kontraktor, pengadaan barang dan jasa, perdagangan umum, industri, hasil bumi, dan ekspedisi.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. Kontarktor proyek-proyek pemerintah dan swasta, perencanaan, pelaksanaan, pengawasan, pemeliharaan/perawatan dari segala jenis bangunan/ gedung-gedung, jalanan, jembatan, bandar udara, dermaga, bendungan, perairan/irigasi, perpipaan, instalasi listrik, telekomunikasi, eletrikal, mekanikal, serta pekrjaan-pekrjaan sipil pada umumnya.
b. Perumahan (real estate), property dan berusaha menjadi deplover dengan segala aktivitas dan kegiatan dengan usaha tersebut pula pembebasan tanah, pemerataan, pemetaan, dan melakukan penjualan serta sewa menyewa gedung hak atas tanah.
c. Perdagangan umum, termasuk ekspor-impor, interinsulair (antar pulau) dan lokal dari semua barang yang dapat diperdagangkan, termasuk pula bertindak sebagai komisioner, leveransier, grosir, distributor, suplier, dan agen dari perusahaan-perusahaan.
d. Pengadaan segala jenis barang dan jasa atau pelayanan (service) yang berkenaan serta dibutuhkan kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.
e. Pertanian, perkebunan, peternakan, perikanan, kehutanan termasuk reboisasi mengelola dan menyimpan segala hasil-hasilnya.
f. Perindustrian baik kecil/ringan, sedang/menengah, dan besar/berat.
g. Perkapalan, ekspedisi muatan kapal laut ekspedisi muatan kapal udara.
2. Modal
a. Modal dasar perseroan berjumlah Rp.1.000.000.000 yang terbagi atas 1.000 lembar saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 1.000.000
b. Dan modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor jumlah 50% atau jumlah 500 lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 500.000.000 oleh para pendiri yang telah mengambil bagian saham dengan rincian dan nilai nominal saham yang disebutkan pada bagian akhir, sebelum penutup akta.
c. Penambahan modal perseroan dilakukan menurut keperluan perseroan dan dilakukan sesuai ketentuan Pasal 41, Pasal 42, dan Pasal 43 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas.
3. Saham
a. Semua saham yang dikeluarkan oleh perseroan adalah saham atas nama
b. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak atas saham adalah warga negara Indonesia dan atau badan hukum Indonesia.
c. Bukti pemilik 1 saham dapat berupa surat saham dan bukti pemilikan 2 saham atau lebih berupa surat kolektif saham yang bentuk dan isinya ditetapkan oleh direksi dan ditanda tangani oleh dewan komisaris.
d. Dalam hal perseroan tidak menerbitkan surat saham atau surat kolektif saham pemilikan saham dapat dibuktikan dengan surat keterangan atau catatan yang dikeluarkan oleh perseroan.
e. Hak atas setiap saham tidak dapat dibagi dalam hal 1 saham perorangan lebih dari 1 orang maka berlaku ketentuan pasal 52 ayat 5 UUPT
f. Dapat pemegang saham dan daftar khusus diselenggarakan oleh direksi sesuai dengan ketentuan pasal 50 juncto pasal 100, pasal 101, dan pasal 116 UUPT.
4. Penggantian Surat Saham
a. Dalam hal surat saham rusak, tidak dapat dipakai lagi, atau hilang, direksi mengeluarkan surat saham pengganti dengan syarat, biaya, dan tata cara sebagaimana ditetapkan berdasarkan keputusan rapat direksi.
b. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 mutatis mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti.
5. Pemindahan Hak Aatas Saham
a. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemerintah dan hak yang ditanda tangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau kausanya yang sah.
b. Mulai dari pemanggilan rapat umum pemegang saham sampai dengan hari dilaksanakannya rapat umum pemegang saham, pemindahan hak atas saham tidak diperkenakan.
c. Apabila karena warisan, perwakilan, atau sebab lain saham tidak lagi menjadi milik warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 tahun orang atau badan hukum yang bersangkutan wajib memindahkan hak atas sahamnya kepada warga negara Indonesian atau badan hukum Indonesia, sesuai ketentuan anggaran dasar.
6. Rapat Umum Pemegang Saham
a. Dalam anggaran dasar ini rapat umum pemegang saham berarti RUPS tahunan da RUPS lainnya yang disebut juga RUPS luar biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lainnya.
b. Mata acara RUPS dapat diusulkan oleh 1 orang atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
c. Dalam RUPS tahunan
1) Direksi menyampaikan laporan tahunan sesuai dengan ketentuan pasal 66, pasal 67, dan pasal 68 UUPT.
2) Ditetapkan penggunaan laba bersih, sesuai dengan ketentuan pasal 70 dan pasal 71 UUPT.
3) Diputuskan mata acara lainnya yang ajukan sebagaimana mestinya sesuai dengaan ketentuan UUPT dan anggaran dasar.
4) Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggungjawab sepenuhnya kepada anggota direksi atas pengurusan dan pengawasan dewan komisaris yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tidakan tersebut tercermin dalam laporan keuangan.
7. Tempat, Pemanggilan dan Pimpinan RUPS
a. RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau ditempat kegiatan usahanya yang utama.
b. RUPS diselenggarakan dengan melakukan pemanggilan sesuai dengan ketentuan pasal 82 UUPT.
c. Pemanggilan RUPS tidak diperlukan jika semua pemegang saham hadir dan semua menyetujui agenda rapat dan keputusan disetujui dengan ssuara bulat.
d. RUPS dipimpin oleh direktur utama selain itu sebagai alternatif lain RUPS dapat dipimpin oleh komisi utama/presiden komisaris.
e. Dalam hal direktur utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota direksi.
f. Dalam hal semua direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota dewan komisaris.
g. Dalam hal semua anggota dewan komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepaada pihak ketiga RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan diantara mereka yang hadir dalam rapat.
h. RUPS dapat juga diselenggarakan melalui media eletronika sesuai dengan ketentuan pasal 77 UUPT.
8. Kuorum Hak Suara dan Keputusan RUPS
a. RUPS dapat dilangsungkan apabila kuorum kehadiran sesuai dengan ketentuan pasal 86, pasal 88, atau pasal 89 UUPT.
b. RUPS dapat mengambil keputusan sesuai dengan ketentuan pasal 87, pasal 88, atau pasal 89 UUPT.
c. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila ketua RUPS menentukan lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS.
d. Suara blanko atau suara yang tidak sah dianggap tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS.
e. Pemegang saham dapat mengambil keputusan diluar RUPS dan dilakukan sesuai dengan ketentuan pasal 91 UUPT.
9. Direksi
a. Perseroan diurus dan dipimpin oleh direksi yang terdiri dari seorang anggota direksi atau lebih. Dalam hal diangkat lebih dari seorang anggota direksi, maka seorang diantaranya dapat diangkat menjadi direksi utama.
b. Anggota direksi diangkat oleh RUPS dan mereka memenuhi persyaratan sesuai dengan peraturan peundang-undangan untuk jangka waktu 5 tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu sesuai ketentuan pasal 105 UUPT.
c. Anggota direksi dapat diberhentikan untuk sementara sesuai dengan ketentuan pasal 106 UUPT.
d. Dalam jabatan anggota direksi lowongan oleh sebab apapun maka dalam jangka waktu 30 hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.Anggota direksi yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut demikian pula anggota direksi yang diangkat ditengah masa jabatan hanya untuk menjalani sisa masa jabatan dari yang digantikannya dalam periode tersebut.
e. Dalam hal jabatan semua anggota direksi lowongan oleh sebab apapun dewan komisaris mengurus perseroan sesuai dengan
ketentuan pasal 118 UUPT untuk mengurus perseroan tersebut dewan komisaris dapat menunjuk 1 atau lebih anggotanya.
f. Anggota direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan acara tertulis kepada perseroan paling lambat 30 hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
g. Jabatan anggota direksi berakhir jika:
1) Mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 6
2) Tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang- undangan dan atau anggota dasar.
3) Meninggal dunia
4) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
10.Tugas dan Wewenang Direksi
a. Direksi berhak mewakili perseroan di dalam dan diluar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan perseroan, serta menjalankan segala tindakan baik mengenai pengurusan maupun kepemilikan, dengan batasan bahwa untuk:
b. Meminjam atau meminjamkan uang atas nama perseroan (tidak termasuk mengambil uang perseroan Bank)
c. Mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun diluar negeri.
d. Harus dengan persetujuan dewan komisaris.
1) Direttur utama berhak dan berwewenang bertindak untuk dan atas nama direksi serta mewakili perseroan.
2) Dalam hal direktur tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka salah seorang anggota direksi lainnya berhak dan berwewenang bertindak untuk dan atas nama direksi serta mewakili perseroan.
3) Dalam hal hanya seorang anggota direksi maka segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada direktur utama atau anggota direksi yang lainnya dalam anggota dasar ini berlaku pula baginya.
11.Rapat Direksi
a. Penyelenggaraan rapat direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila dilapangan perlu oleh seorang atau lebih anggota direksi, atau atas pimpinan dewan direksi, atau pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
b. Pemanggilan rapat direksi dilakukan oleh anggota direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama direksi menurut ketentuan pasal 9 anggaran dasar ini.
c. Pemanggilan rapat direksi dilakukan dengan surat tercatat yang disampaikan paling lambat 3 hari sebelum rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
d. Panggilan rapat itu harus mencantumkan cara, tanggal, waktu, dan tempat rapat.
e. Rapat direksi diadakan ditempat kedudukan perseroan atau tempat kegiatan usaha utama perseroan, apabila semua anggota direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat direksi dapat diadakan dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
f. Rapat direksi dipimpin oleh direktur utama dalam hal direktur utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, rapat direksi dipimpin oleh seorang anggota direksi yang dipilih oleh dan antara anggota direksi yang hadir.
g. Semua anggota direksi dapat diwakili dalam rapat direksi hanya oleh anggota direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.
h. Rapat direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari ½ jumlah anggota direksi hadir atau diwakili dalam rapat.
i. Keputusan rapat direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari ½ jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
j. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, ketua rapat yang akan menentukan.
k. Setiap anggota direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 suara dan tambahan satu suara untuk setiap anggota direksi lain yang diwakili.
l. Pemungutan suara mengenai diri seorang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
m. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
n. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat direksi, dengan ketentuan semua anggota direksi telah diberitahukan secara tertulis dan semua anggota direksi memberi persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut.
o. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat direksi.
12.Dewan Komisaris
a. Dewan komisaris terdiri dari seorang anggota dewan komisaris atau lebih dalam hal diangkat lebih dari seorang anggota dewan
komisaris maka seorang diantaranya dapat diangkat sebagai komisi utama.
b. Yang boleh diangkat sebagai anggota dewan komisaris hanya warga negara Indonesia yang memenuhi persyaratan yang ditentukan peraturan perundang-undangan.
c. Anggota dewan komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu lima tahun dengan mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu.
d. Dalam hal jabatan anggota dewan komisaris lowong oleh sebab apapun, maka dalam jangka waktu 30 hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan ayat 2.
e. Anggota dewan komisaris berhak untuk mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada perseroan paling lambat 30 hari sebelum tanggal pengunduran diri.
f. Jabatan anggota dewan komisaris berakhir apabila 1) Mengundurkan diri sesuai dengaan ketentuan ayat 5.
2) Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan dan atau anggaran dasar.
3) Maninggal dunia.
4) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
13.Tugasdan Wewenang Dewan Komisaris
a. Dewan komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh direksi.
b. Direksi dan setiap anggota direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh dewan komisaris.
c. Dewan komisaris berhak memberhentikan sementara anggota direksi sesuai dengan ketentuan pasal 106 UUPT.
d. Dalam hal dewan komisaris melakukan tindakan pengurusan, perseroan dalam keadaan tertentu dan umtuk jangka waktu tertentu, berlaku ketentuan pasal 118 ayat 2 UUPT.
e. Dalam hal yang ada seorang anggota dewan komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada atau komisaris utama atau anggota dewan komisaris dalam anggaran dasar ini, berlaku pula baginya.
14.Rapat Dewan Komisaris
Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 13 mutatis mutandis berlaku bagi rapat dewan komisaris
15.Rencana Kerja, Tahun Buku dan Laporan Tahunan
a. Direksi menyampaikan rencana kerja yang memuat juga anggaran tahunan perseroan kepada dewan komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.
b. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus disampaikan pelinglambat 30 hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.
c. Tahun buku perseroan berjalan dari tanggal 1 januari sampai dengan tanggal 31 Desember, pada akhir bulan Desember, buku perseroan ditutup untuk pertama kalinya buku perseroan dimulai pada tanggal akta pendirian ini dan ditutup pada tanggal 31-12- 2013.
d. Direksi menyusun dan menyediakan serta mengumumkan laporan tahunan perseroan sesuai dengan ketentuan pasal 67 dan pasal 68 UUPT.
16.Penggunaan Laba Bersih dan Pembagian Deviden Interim
a. Pengguanaan laba bersih perseroan ditentukan oleh RUPS sesuai dengan ketentuan pasal 70 dan pasal 71 UUPT.
b. Perseroan dapat membagikan deviden interim sebelum tahun buku perseroan berakhir sesuai dengan ketentuan pasal 72 UUPT.
c. Terhadap deviden yang tidak diambil oleh pemegang saham berlaku ketentuan pasal 73 UUPT.
d. Cadangan yang belum digunakan untuk menutupi kerugian dan jumlah cadangan yang melebihi 20% dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan direksi setelah memperoleh persetujuan dewan komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan.
17.Pembubaran dan Likiudasi
Dalam hal perseroan dibubarkan harus diadakan likuidasi sesuai dengan ketentuan pasal 142, pasal 143, pasal 147, pasal 148, pasal 149, pasal 150, pasal 151, pasal 152 UUPT.
18.Ketentuan Lain-Lain
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini akan diputuskan dalam RUPS.
Akhirnya, para penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas menerangkan bahwa:
a. Modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 2 telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas perseroan oleh para pendiri.
1) Tuan KHOIRUMAN, Sarjana teknik Magister Sains, tersebut sejumlah 450 lembar saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp 1.000.000 atau seluruhnya sebesar Rp.450.000.000.
2) Nona MIRAH MARDIANA, tersebut sejumlah 50 lembar saham dengan nilai nominal saham sebesar Rp.1.000.000.atau seluruhnya sebesar Rp. 50.000.000.
b. Menyimpang dari ketentuan dalam pasal 11 dan pasal 14 anggaran dasar ini mengenai tata cara pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris, telah diangkat sebagai:
• Direktur utama : Tuan KHOIRUMAN, Sarjana Teknik, Magister Sains dalam kartu tanda penduduk tertulis KHOIRUMAN,ST, M.Si., lahir di lamongan, pada tanggal 15-08-1974, warga negara Indonesia, pekerjaan arsitek, bertempat tinggal di Graha Surandar 02 Blok B nomor 01, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 005, Kelurahan Pacinongang, Kecamatan Somba Opu, Kabupaten Gowa nomor induk kependudukan 730608.150874.0002
• Direktur : Nyonya Yulie Styawaty Ningsih., lahir di Lamongan, pada tanggal 20-07-1982, pekerjaan mengurus rumah tangga, bertempat tinggal di Graha Surandar 02 Blok B nomor 01, Rukun Tetangga 003, Rukun Warga 005, Kelurahan Pacinongang, Kecamatan Somba Opu, Kabupaten Gowa nomor induk kependudukan 730608.600782.0005.
1. Komisaris : Nona MIRAH MARDIANA, lahir di Lamongan, pada tanggal, 01-03-1987, warga negara Indonesia, pekerjaan karyawan swasta, bertempat tinggal di Graha Surandar 02 Blok B nomor 01, Rukun tetangga 003, Rukun Warga 005, Kelurahan Paccinongan,
Kecamatan Somba opu, Kabupaten Gowa. Nomor induk kependudukan 730608 410387.0007
Pengangkatan anggota direksi dan dewan komisaris tersebut telah diterima oleh masing-masing yang bersangkutan.
19.Demikian Akta Ini
Dibuat untuk menjadi bukti yang sah, ditandatangani dan diresmikan di Kabupaten Gowa pada hari, tanggal, bulan dan tahun seperti tersebut pada bagian awal akta ini dengan dihadiri oleh :
a. Tuan FARID AKBAR, Ahli Madya, lahir di Pare-Pare, pada tanggal 13-01-1987, warga negara Indonesia, bertempat tinggal di Galung Lombok, Rukun Tetangga--, Rukun Warga--, Kelurahan Galung Lombok,Kecamatan Tinabung, Kabupaten Polewali Mandar pada saat ini berada di GOWA.
b. Tuan HARDY SACHMAN, Sarjana Hukum, lahir di Ujung Pandang, pada tanggal, 20-04-1974, warga negara Indonesia, bertempat tinggal di jalan RSI.Faisal XIV Nomor 48, Kelurahan Banta Bantaeng, Kecamatan Rappocini, kota Makassar, pada saat ini berada di Gowa.
Keduanya pegawai notaris di Kabupaten Gowa, sebagai para saksi setelah saya, notaris bacakan akta ini kepada para penghadap dan para saksi, maka seketika itu juga para penghadap, para saksi dan saya, notaris menandatangani akta ini.Dikerjakan dengan satu perubahan
karena pencoretan minuta akta ini ditanda tangani sebagaimana mestinya.