The Corporate Veil, dimana dalam hal tertentu terdapat kemungkinan untuk menghilangkan tanggung jawab terbatas dari direksi suatu perseroan terbatas (jika para pengurusnya sangat dominan dalam melakukan tindakan yang menyebabkan Piercing The Corporate Veil). Dalam melakukan analisis, konsep kewajiban dan tanggung jawab direksi perusahaan dalam penjualan aset perusahaan dikaitkan dengan teori fiduciary duty dan teori Piercing the Corporate Veil.
PENDAHULUAN
Latar Belakang Masalah
Identifikasi Masalah
Tujuan Penelitian
Manfaat Penelitian
Kerangka Pemikiran
Metode Penelitian
Sistematika Penulisan
TINJAUAN UMUM TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Perseroan Terbatas Pada Umumnya
Kriteria yang pertama adalah perusahaan mempunyai harta kekayaan yang terpisah dari harta pribadi masing-masing pemegang saham yang terdiri dari modal. Harta kekayaan perseroan dipisahkan, artinya modal yang dihimpun dan pemegang saham dipisahkan dari hak milik masing-masing. Namun dalam perseroan terbatas tetap dipatuhi asas Piercing the Corporate Veil yang artinya direksi dan pemegang saham bertanggung jawab penuh atau tidak terbatas pada harta pribadi atas perbuatan yang dilakukan oleh dan atas nama perseroan itu sendiri.
Para pemegang saham yang terlibat, baik langsung maupun tidak langsung, dengan itikad buruk, mengeksploitasi perusahaan semata-mata untuk kepentingan pribadi. Para pemegang saham yang bersangkutan mempergunakan harta kekayaan perseroan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum sehingga mengakibatkan kekayaan perseroan tidak mencukupi untuk melunasi utang-utang perseroan. Kriteria keempat, perseroan mempunyai organisasi yang tertib, berdasarkan Pasal 1 angka 2 UUPT PT bahwa perseroan mempunyai organ yaitu Majelis Umum Pemegang Saham (AVA), Direksi, dan Komisaris.
tiga miliar rupiah) atau jumlah pemegang saham dan modal disetor ditentukan dengan peraturan pemerintah).
Modal Perseroan Terbatas
Jumlah saham, jumlah klasifikasi saham, jika ada, termasuk jumlah saham untuk setiap klasifikasi, hak yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal setiap saham. Terdaftar di daftar bisnis. Surat pendirian dan surat pengesahan harus didaftarkan dalam daftar perusahaan paling lambat tiga puluh (30) hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan atau setelah tanggal diterimanya laporan (Pasal 21 UUPT). Untuk menerbitkan saham tertentu, Anda harus memenuhi persyaratan § 42, ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Swedia. 3 yaitu setelah jumlah nominal atau nilai yang disepakati telah dibayar lunas.
Menurut Munir Fuady, selain modal di atas, masih ada beberapa modal perseroan lainnya, yaitu: 34. Jadi tidak dibayar oleh pemegang saham, melainkan dibayar dengan pinjaman perseroan yang nantinya akan dikembalikan perseroan kepada pihak yang berwenang. pemberi pinjaman. Total investasi adalah jumlah investasi yang dilakukan oleh pemegang saham dan perusahaan dalam menjalankan usaha perusahaan tersebut.
Menurut Bakker, modal bisa berupa barang-barang konkrit yang masih ada dalam rumah tangga perusahaan dan berada di sisi debet neraca, atau dalam bentuk daya beli atau nilai tukar dan barang-barang tersebut dicatat di sisi kredit. samping. .
Organ Perseroan
Pelaksanaannya dapat dilakukan atas permintaan seorang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah atau jumlah kecil yang ditentukan dalam anggaran dasar perseroan. (Pasal 66 ayat (2) UUPT). Keputusan ABS adalah sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham. saham dan jumlah suara Pasal 88 ayat (3). Transaksi material yang dilakukan oleh Emiten atau Perusahaan Publik berdasarkan Peraturan Nomor IX.E.2 No.2 harus terlebih dahulu mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Dewan memanggil pemegang saham untuk menghadiri rapat umum mengenai rencana penjualan aset tetap berupa 2 kapal tanker yaitu MT Gandari dan MT Gandini, serta pengembangan armada. Pada tanggal 22 Maret 2002, rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) pemilik saham menghadiri dan memberikan suara blanko untuk menyetujui seluruh mata acara dalam surat pemanggilan tersebut. Hal ini sesuai dengan angka 3 huruf b Peraturan Bapepam Nomor: IX.E.2 yaitu direksi perseroan wajib mengumumkannya dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat tanggal 28. (dua puluh delapan) hari sebelum rapat umum diadakan.
Pemanggilan Pada tanggal 25 Februari 2002 Direksi Perseroan memanggil Pemegang Saham untuk menghadiri Rapat. Pada tanggal 22 Maret 2002, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang dihadiri oleh pemegang saham pemegang saham, memberikan suara blanko untuk menyetujui seluruh mata acara yang tercantum dalam surat pemanggilan. yang akan dijual kepada TL atau pihak lain yang ditunjuk oleh TL atau pihak ketiga yang tidak terafiliasi dengan perusahaan dan tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Utama Perusahaan.
Pengertian Aset Perseroan
PENJUALAN ASET PT. BERLIAN LAJU TANKER Tbk
PT. Berlian Laju Tanker Tbk. Sebagai Badan Usaha Yang
Di wilayah ini, perusahaan menyewakan kapal kepada pihak ketiga berdasarkan sewa jangka pendek, sewa jangka menengah, sewa jangka panjang dan pembelian sewa kapal saja. Untuk kapal yang disewa berdasarkan sewa jangka pendek, sewa jangka menengah, dan sewa jangka panjang, ini adalah kapal tanker, sedangkan kapal. Dalam industri ini, perusahaan menyewakan gudang kapal kepada pihak ketiga, kapal yang dioperasikan adalah kapal milik perusahaan dan juga kapal yang disewa oleh anak perusahaan.
Pada bidang usaha ini, perseroan berperan sebagai agen kapal asing yang melakukan kegiatan usaha di perairan Indonesia. Untuk penyewaan kapal secara waktu (time charter), perusahaan menggunakan kapal milik sendiri, sedangkan untuk pelayaran tunggal (spot charter), Perseroan selain menggunakan kapal milik sendiri, juga menggunakan kapal milik perusahaan lain yang dicarter. . Ketidakmampuan Perseroan untuk segera mendapatkan penyewa baru atau kargo pengganti akan menurunkan pendapatan dan keuntungan operasional Perseroan karena kapal-kapal tersebut mempunyai biaya tetap yang tinggi.
Kapal-kapal perusahaan yang beroperasi di laut lepas dapat mengalami kerusakan akibat cuaca buruk yang tidak terduga, bertabrakan dengan kapal lain atau terbentur batu dan tenggelam.
Prosedur Penjualan Aset Perseroan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang akan diselenggarakan pada hari Selasa tanggal 12 Maret 2002, pukul 14.00, di Wisma BSG Lantai 2 Jalan Abdul Muis 40 Jakarta Pusat. Pemegang Saham yang berhak hadir atau diwakili dalam rapat adalah mereka yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hari Jumat, tanggal 22 Februari 2002 sampai dengan pukul 16.00 WIB. Pihak-pihak yang akan melakukan transaksi dengan perseroan tidak disebutkan secara jelas, hanya disebutkan bahwa transaksi tersebut dilakukan dengan pihak yang tidak terafiliasi dengan perseroan dan tidak mempunyai benturan kepentingan dari sudut pandang Direksi, Komisaris, dan Pemegang Saham Utama. perusahaan.
Hal ini sesuai dengan Nomor (2.a Jo.2.b.3) Peraturan Bapepam IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, yaitu dalam pelaksanaan transaksi material perseroan wajib memiliki Pihak Independen untuk melakukan penilaian dan memberikan pendapat mengenai kelayakan nilai transaksi laporan Pihak Independen paling lambat 180 hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Keterbukaan informasi ini memuat informasi tambahan yaitu mengenai tempat atau alamat yang dapat dihubungi oleh pemegang saham untuk memperoleh informasi mengenai Transaksi Material yang akan dilakukan yaitu: PT Berlian Laju Tanker Thk, Wisma BSG, Lantai 10, Jalan Abdul Muis No. Dalam EBBS tidak disebutkan jumlah kuorum yang hadir, namun keputusan disetujui secara bulat yang berarti keputusan disetujui oleh seluruh pemegang saham yang hadir, sehingga penulis menafsirkan bahwa kuorum tersebut dihadiri oleh seluruh pemegang saham.
seratus lima puluh juta dollar Amerika), dengan ketentuan transaksi pembelian kapal tersebut tidak dilakukan dengan pihak ketiga yang mempunyai hubungan dengan perseroan atau mempunyai benturan kepentingan dengan Direksi, Dewan Komisaris dan Mayor. Pemegang Saham Perseroan, sedangkan penilai independen akan ditugaskan oleh perseroan dan perseroan akan mengumumkan transaksi dan pendapat pihak independen tersebut melalui paling sedikit satu surat kabar yang mempunyai peredaran luas segera setelah terjadinya transaksi.
ANALISIS PERMASALAHAN
Prosedur Penjualan Aset PT. Berlian Laju Tanker Tbk
Dalam AVA harus tercapai kuorum yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (Dua Pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 2/3 (Dua Pertiga) dan jumlah suara (Pasal 88 ayat (3) UUPT). Doktrin Piercing The Corporate Veil secara hukum mengecualikan ketentuan ini dari pengadilan dan dapat meminta pertanggungjawaban pemegang saham atas tindakan perusahaan jika pemegang sahamlah yang bertindak. Black’s Law Dictionary memberikan definisi tentang Piercing The Corporate Veil sebagai berikut: “Perbuatan yudisial yang membebankan tanggung jawab pribadi kepada pejabat, direktur, dan pemegang saham perusahaan lain yang kebal atas tindakan salah yang dilakukan korporasi.”21 Definisi ini dapat diterjemahkan secara bebas, yaitu doktrin penindikan. . cadar korporasi adalah perbuatan hukum yang membebankan tanggung jawab pribadi dan mengesampingkan kekebalan direksi dan pemegang saham dari perbuatan salah perseroan.
Dari definisi tersebut dapat disimpulkan bahwa doktrin Piercing the Corporate Veil merupakan asas yang mengabaikan tanggung jawab terbatas yang berlaku bagi pemegang saham dan tanggung jawab pribadi bagi direksi dan dewan komisaris perseroan terbatas, sekalipun kerugian yang ditimbulkan disebabkan oleh perbuatannya. dari perseroan terbatas. Sedangkan yang dimaksud dengan “terbatas” adalah tanggung jawab pemegang saham tidak melebihi nilai nominal saham yang dimilikinya. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan suatu badan perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar (Pasal 1 ayat (4) UUPT).
Kewajiban fidusia dibebankan kepada direksi dan mewakili PT di dalam dan di luar pengadilan, sedangkan Piercing the Corporate Veil adalah asas yang mengabaikan tanggung jawab terbatas yang berlaku bagi pemegang saham dan tanggung jawab pribadi direksi dan dewan direksi. Berdasarkan besar kecilnya modal dan jumlah pemegang saham serta perolehan sahamnya, maka perseroan dapat dibedakan menjadi dua, yaitu: 31. Nama pemegang saham yang mengambil alih saham, data jumlah saham dan nilai nominal atau nilai-nilai yang disepakati dan saham-saham yang ditempatkan dan disetor pada saat pendirian.
Keputusan RUPS adalah sah apabila syarat-syarat penyelenggaraan rapat umum dipenuhi dan dihadiri oleh pemegang saham sebagaimana tercantum dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan anggaran dasar. Pemegang saham yang berhak ikut serta dalam rapat umum adalah pemegang saham yang mempunyai hak suara yang sah dan masing-masing menggunakan hak suaranya. Untuk menyelenggarakan rapat umum, kuorum yang harus dicapai adalah lebih dari separuh pemegang saham dengan hak suara yang sah (Pasal 73 ayat 1 UUPT).
Kewajiban dan Tanggungjawab Direksi Dalam Penjualan
PENUTUP
Kesimpulan
Direksi PT Berlian Laju Tanker Tbk telah memenuhi kewajiban internal yaitu penjualan aset yang dilakukan oleh direksi PT Berlian Laju Tanker Tbk. Dalam melaksanakan penjualan harta, pengurus telah mendapat persetujuan rapat umum, hal ini sesuai dengan ayat 88. Keputusan RUPS dan informasi mengenai penjualan aset yang dilakukan PT Berlian Laju Tankers tidak termasuk dalam transaksi material.
Saran
Ali Rido, Badan Hukum dan Status Badan Hukum Perusahaan, Perkumpulan Koperasi, Yayasan, Wakaf, Mantan Mahasiswa, Bandung, 1986.
