tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah Tanggal efektif:
KEWAJIBAN Hutang jangka pendek
35. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL (Lanjutan) (ii) Di Indonesia
Pada tanggal 9 Oktober 2003, Penggugat memulai pelaksanaan proses hukum melawan Perusahaan dengan mendaftarkan permohonan sita eksekusi di Pengadilan Bengkalis di Indonesia. Pada tanggal 13 Nopember 2003, Perusahaan memasukkan tanggapan atas permohonan sita Penggugat tersebut. Pada tanggal 18 Nopember 2003, Pengadilan Bengkalis menolak permohonan sita eksekusi dari Penggugat.
Pada tanggal 13 Nopember 2003, Perusahaan mengajukan gugatan hukum di Pengadilan Bengkalis di Indonesia (“Proses Hukum Bengkalis”) melawan, antara lain, Penggugat. Pada tanggal 5 Mei 2004, Pengadilan Bengkalis mengeluarkan putusan provisi yang melarang segala upaya untuk melakukan tindakan atau tuntutan berkaitan dengan Wesel Indah Kiat 02 dan 06. Pada tanggal 29 September 2004, Pengadilan Bengkalis memutuskan dengan memenangkan Indah Kiat dalam Proses Hukum Bengkalis. Putusan tersebut kemudian dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Riau pada tanggal 16 Juni 2005 dan juga pada tingkat Mahkamah Agung pada tanggal 21 Juni 2006. Putusan tersebut telah berkekuatan hukum tetap bagi para pihak berperkara. Pada tanggal 21 November 2003, Lontar mengajukan gugatan di Pengadilan Kuala Tungkal di Indonesia (“Proses Hukum Kuala Tungkal”) melawan, antara lain, Penggugat sehubungan dengan keabsahan beberapa perjanjian yang adalah bagian dari dibentuknya Wesel Lontar. Pada tanggal 12 Januari 2004, Pengadilan Kuala Tungkal mengeluarkan putusan provisi yang melarang segala upaya untuk melakukan tindakan atau tuntutan berkaitan dengan Wesel Lontar. Pada tanggal 16 September 2004, Pengadilan Kuala Tungkal memutuskan dengan memenangkan Lontar dalam Proses Hukum Kuala Tungkal. Putusan tersebut kemudian dikuatkan oleh
Pengadilan Tinggi Jambi pada tanggal 6 Juni 2006 dan telah dimohonkan kasasi kepada Mahkamah Agung. Putusan belum dikeluarkan oleh Mahkamah Agung.
Pada tanggal 19 April 2004, Lontar mengajukan gugatan lainnya di Pengadilan Kuala Tungkal melawan, antara lain Penggugat karena pelanggaran atas putusan provisi. Pada tanggal 28 September 2005, Pengadilan Kuala Tungkal memutuskan dengan memenangkan Lontar. Banding telah diajukan kepada Pengadilan Tinggi Jambi. Belum ada putusan atas banding tersebut.
Pada tanggal 22 Oktober 2004, APP Finance memulai aksi melawan, antara lain, Penggugat di Pengadilan Kuala Tungkal atas penggantian trustee tanpa seijin pihak dalam indenture agreement untuk Wesel Lontar. Pada tanggal 28 Desember 2006, Pengadilan Kuala Tungkal memutuskan dengan memenangkan APP Finance. Ada banding terhadap putusan kepada Pengadilan Tinggi Jambi.
Pada tanggal 24 Januari 2005, Indah Kiat BV memulai aksi melawan, antara lain, Penggugat di Pengadilan Bengkalis atas penggantian trustee tanpa seijin pihak dalam indenture agreement untuk Wesel Indah Kiat 02 dan 06. Pada tanggal 3 Mei 2006, Pengadilan Bengkalis memutuskan dengan memenangkan Indah Kiat BV. Putusan tersebut telah dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Riau dan saat ini dalam proses kasasi di Mahkamah Agung.
(iii) Di Singapora
Penggugat telah melakukan tindakan hukum di Singapore melawan Perusahaan dan Indah Kiat BV dalam upaya mereka untuk memberlakukan Putusan New York. Dalam hal ini, Penggugat
35. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL (Lanjutan)
Pada tanggal 27 Juni 2005, Penggugat memberlakukan default judgment dan kemudian pada tanggal 8 Juli 2005, memperoleh mareva injunction terhadap Perusahaan. Pada tanggal 16 September 2005, Perusahaan sukses membatalkan default judgment pada tanggal 29 November 2005, sukses menghapuskan mareva injunction dan digantikan biaya-biaya berperkaranya. Pengadilan telah memerintahkan bahwa penyelidikan yang diselenggarakan untuk menilai kerugian yang diderita oleh Perusahaan sebagai akibat dari mareva injunction.
Penggugat juga melakukan tindakan hukum terpisah di Singapora melawan APP dalam upaya untuk memberlakukan Putusan New York di Singapora. Pada tanggal 29 Maret 2005, the High
Court of Singapore menolak permohonan Penggugat untuk tidak menerima perlawanan dari
Tergugat dan memberikan ijin tanpa syarat kepada Perusahaan untuk melakukan perlawanan sehubungan dengan permohonan Penggugat atas summary judgment. Pengadilan memutuskan S$15,000 untuk biaya-biaya termasuk pengeluaran lainnya kepada Tergugat. Penggugat melakukan banding atas putusan Pengadilan tersebut. Pada sidang tahap banding tanggal 20 Mei 2005, diputuskan bahwa banding ditolak dengan biaya-biaya dan diijinkannya Penggugat untuk tidak melanjutkan tindakan hukum ini serta kemungkinan kepada Penggugat untuk memulai kembali tindakan hukum yang baru melawan Tergugat. Penggugat memasukkan pemberitahuan mengenai penghentian perkara pada tanggal 24 Mei 2005.
Pada tanggal 4 Mei 2006, Penggugat memulai tindakan hukum baru melawan Perusahaan dan Indah Kiat BV dalam upaya mereka untuk memberlakukan Putusan New York Kedua di Singapora. Tindakan hukum ini telah digabungkan dengan tindakan hukum sebelumnya dan sekarang ini sedang berjalan.
e. Pada tanggal 2 Oktober 2003, Khairul M. Lubis, Suntoro dan Masri Sebayang (Ketua dan Sekretaris Pimpinan Unit Kerja) serikat pekerja Perusahaan, KAHUTINDO (“Penggugat”) mendaftarkan gugatan terhadap Perusahaan, PT Jaminan Tenaga Kerja (Persero) tembusan PT Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Persero) Cabang Riau (“Turut Tergugat”) di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, dengan perkara No. 417/PDT.G/2003/PN.JKT.PST. Pengugat mengajukan gugatan tentang perbedaan pendapat atas dasar penghitungan jaminan kesejahteraan karyawan.
Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi mendukung tindakan Perusahaan dalam perselisihan tersebut di atas. Penggugat tidak merasa puas dengan dukungan Departemen Tenaga Kerja dan Transmigrasi terhadap Perusahaan sehingga mereka mengajukan gugatan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
Pada tanggal 21 Juni 2004, anggota hakim yang memeriksa perkara ini mengeluarkan Provisional
Judgment (Putusan Sela), yang sebagian amar putusannya berbunyi bahwa Pengadilan Negeri Jakarta
Pusat tidak berwenang untuk memeriksa dan memutus perkara ini.
Pada tanggal 14 Oktober 2004, penggugat mengajukan banding terhadap keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, kepada Pengadilan Tinggi Jakarta dengan perkara No. 581/PDT/2004/PT.DKI sampai saat ini belum ada keputusan dari Pengadilan Tinggi Jakarta. Pada tanggal 28 Maret 2005, Majelis Hakim mengeluarkan putusan yang membatalkan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, bahwa Pengadilan Negeri Jakarta Pusat berwenang untuk memeriksa dan memutuskan perkara ini. Pada tanggal 20 September 2005, Penggugat mengajukan kasasi terhadap keputusan Pengadilan
35. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL (Lanjutan)
Atas perintah Pengadilan Tinggi berdasarkan putusan No. 581/PDT/2004/PT.DKI, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat membuka kembali persidangan guna memeriksa materi perkara. Pada tanggal 11 Januari 2006, sidang dilanjutkan dengan acara bukti dari Penggugat, kemudian diikuti dengan bukti-bukti dari Tergugat dan proses pembuktian berakhir pada tanggal 31 Mei 2006. Pada tanggal 29 Juni 2006 para pihak mengajukan kesimpulan mereka.
Pada tanggal 9 Agustus 2006, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat telah mengeluarkan putusan yang memenangkan Indah Kiat dengan menolak gugatan dari Penggugat. Atas putusan tersebut pihak Penggugat tidak mengajukan banding dalam batas waktu yang telah ditentukan sehingga putusan Pengadilan Negeri telah menjadi berkekuatan hukum tetap.
f. Pada tanggal 13 Nopember 2003, Perusahaan (sebagai Penggugat) mendaftarkan gugatan perkara perdata No. 05/Pdt.G/2003/PN.BKS di Pengadilan Negeri Bengkalis menghadapi (1) Bank America National Trust Company, (2) The Depository Trust Company, (3) CEDE & Co., (4) Morgan Stanley & Co. Incorporated, (5) PT Bank Mizuho Indonesia, (6) Oaktree Capital Management LLC., (7) Gramercy Advisors, LLC., (8) General Electric Capital Corporation, (9) Gryphon Domestic VI, LLC., (10) OCM Opportunities Fund II LP., (11) OCM Opportunities III LP., (12) Columbia-HCA Master Retirement Trust, (13) Indah Kiat International Finance Company B.V., (14) Kantor Badan Pertanahan Nasional Kabupaten Bengkalis atas tuntutan perusahaan bahwa para tergugat telah melakukan rekayasa perjanjian yang telah merugikan Perusahaan.
Pada tanggal 5 Mei 2004, Pengadilan mengeluarkan Restraining Order yang melarang semua tergugat dan/atau pengganti dan/atau pihak yang mewakili mereka dalam mengambil setiap tindakan/klaim atas Wesel dan/atau Indentures dan/atau jaminannya yang berkaitan dengan Perusahaan.
Pengadilan memberikan keputusannya pada tanggal 16 September 2004 menetapkan, bahwa Penggugat sudah melakukan pembayaran penuh atas pinjaman dan tidak ada bukti atau alasan untuk membuktikan bahwa para tergugat, sah sebagai pemegang obligasi. Pengadilan juga menetapkan bahwa terdapat klausul dalam perjanjian yang direkayasa untuk mengabaikan peraturan Indonesia. Penggugat mengajukan banding terhadap keputusan tersebut kepada Pengadilan Tinggi Riau. Pada tanggal 16 Juni 2005, Pengadilan Tinggi Riau mengeluarkan putusan No.40/Pdt/2005/PTR, yang menguatkan putusan Pengadilan Negeri tersebut.
Pada akhir bulan Oktober 2006 Perusahaan memperoleh putusan Mahkamah Agung atas perkara tersebut yang mana putusan tersebut telah diputuskan oleh Majelis Hakim Agung pada tanggal 21 Juni 2006. Isi putusan Mahakamah Agung itu pada pokoknya adalah menolak permohonan kasasi dari Para Tergugat dengan alasan-alasan; bahwa Pengadilan Tinggi tidak salah dalam menerapkan hukum dan Pengadilan Tinggi berwenang untuk mengambil alih pertimbangan dari Pengadilan Negeri sebagai pertimbangannya sendiri jika pertimbangan-pertimbangan hukum tersebut dianggap telah tepat dan benar, lebih lanjut lagi pertimbangan-pertimbangan sebelumnya dalam perkara ini tidak bertentangan dengan hukum dan/atau peraturan..
g. Pada tanggal 29 Oktober 2003, Export - Import Bank of The United States (“EXIM”) mengajukan gugatan (yang kemudian telah diperbaiki sebanyak dua kali) di United States District Court in The Southern District of New York melawan Perusahaan, APP, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk, PT Pindo Deli Pulp & Paper Mills (“Tergugat”). Gugatan yang telah diperbaiki tersebut dimaksudkan untuk memperoleh pengembalian atas sisa pinjaman yang dinyatakan telah jatuh tempo oleh EXIM.
35. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL (Lanjutan)
h. Pada tanggal 6 Pebruari 2004, PT Bank Mizuho Indonesia (“Mizuho”) mendaftarkan gugatannya melawan Perusahaan dan Indah Kiat International Finance Company B.V. (Tergugat) di New York
State Supreme Court.
Mizuho menggugat guna memperoleh kompensasi atas kerugian yang dialaminya sehubungan dengan pelaksanaan tugas dan kewajibannya sebagai Agen Agunan untuk dua (2) seri wesel yang diterbitkan oleh Indah Kiat International Finance B.V. Tergugat mendaftarkan mosi untuk menghentikan perkara (motion to dismiss) pada tanggal 16 April 2004. Pengadilan mendengarkan argumen lisan berkaitan dengan mosi tersebut pada tanggal 11 Agustus 2004.
Pada tanggal 27 April 2005, Pengadilan mengabulkan mosi Tergugat untuk menghentikan gugatan dari Mizuho.
Pada tanggal 25 Mei 2005, Mizuho mengajukan banding atas penghentian tersebut dikarenakan kekurangan pada personal jurisdiction terhadap tergugat asing dan forum non conveniens. Perlawanan Tergugat atas banding Mizuho diajukan tanggal 7 September 2005. Jawaban Mizuho atas perlawanan tersebut disampaikan pada tanggal 22 September 2005. Alasan lisan didengarkan pada tanggal 5 Januari 2006.
Pada tanggal 24 Januari 2006, the Appellate Court menguatkan putusan yang menolak gugatan Mizuho melawan Perusahaan dan Indah Kiat International Finance Company B.V. Sampai saat ini belum ada upaya lain yang dilakukan oleh Mizuho sehubungan dengan putusan tersebut.
i. Pada tanggal 17 Pebruari 2004, US Bank National Association (“US Bank’) mengajukan gugatan melawan Perusahaan, APP International Finance Company B.V., PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry, Asia Pulp & Paper Co. Ltd. dan Indah Kiat International Finance Company B.V. (“Tergugat”).
Gugatan yang didaftarkan oleh US Bank dalam kapasitasnya sebagai wali amanat pengganti untuk mendapatkan hutang pokok, bunga dan bunga akibat wanprestasi atas wesel yang diterbitkan oleh APP International Finance Company B.V. dan Indah Kiat International Finance Company B.V. US Bank juga mengajukan klaim untuk ganti rugi, uang jasa dan biaya-biaya, dan untuk declaratory dan
injunctive relief berkaitan dengan penundaan proses hukum di Indonesia.
Pada tanggal 13 Agustus 2004, US Bank mendaftarkan permohonan untuk sebagian summary judgment atas pembayaran pokok dan bunga yang sudah jatuh tempo.
Pada tanggal 7 Januari 2005, Pengadilan memenangkan mosi US Bank untuk Summary Judgment sebesar AS$1,157 miliar. Pada tanggal 2 Maret 2005, atas permohonan Tergugat, Penggugat mengurangi jumlah yang diputuskan menjadi AS$839 juta. Pada tanggal 8 April 2005, Tergugat mengajukan pemberitahuan banding atas dikabulkannya summary judgment kepada US Bank. Pada tanggal 26 April 2006, Pengadilan menolak banding tersebut. Tergugat memohon untuk reargument atau secara alternatif, ijin untuk banding atas putusan. Pada tanggal 28 September 2006, Pengadilan menolak banding. Pada tanggal 30 Oktober 2006, Tergugat mengajukan mosinya untuk banding kepada New York Court of Appeals.
j. Pada bulan Agustus 2001, sejumlah kasus class action diajukan ke US District Court for the Southern District of New York atas nama para pemegang obligasi dan instrumen hutang lainnya yang diterbitkan dan/atau dijamin oleh APP dan/atau afiliasi APP tertentu, dan atau direktur dan karyawan afiliasi yang terkait. Penggugat mengajukan banding, atas pelanggaran ketentuan United States Securities
Act of 1933 and Exchange Act of 1934, termasuk peraturan-peraturan pendukung. Pada atau sekitar
35. GUGATAN DAN TUNTUTAN YANG MATERIAL (Lanjutan)
Pada tanggal 4 Pebruari 2005, APP dan Penggugat menandatangani form sheet sehubungan dengan persyaratan dan kondisi penyelesaian yang telah disetujui atas gugatan class action.
Pada tanggal 27 Pebruari 2006, syarat-syarat dari settlement disetujui oleh US District Court for the Southern District of New York. Salah satu dari class member keberatan atas settlement tersebut dan telah mengajukan banding terhadap keputusan tersebut pada tanggal 27 Februari 2006. Banding tersebut ditolak oleh putusan pengadilan tinggi Amerika Serikat pada tanggal 13 September 2006. Tidak ada permohonan yang diajukan untuk meninjau kembali putusan US Court of Appeal dan batas waktu untuk mengajukan permohonan tersebut telah lampau.
k. Pada tanggal 14 Januari 2005, Indah Kiat International Finance Company B.V. mendaftarkan perkara No. 03/Pdt.G/2005/PN.BKS melawan Perusahaan, Asia Pulp & Paper Company Ltd (“APP”), Bank America National Trust Company (dikenal sebagai US Bank National Association), Morgan Stanley & Co. Incorporated, PT Bank Mizuho Indonesia, Oaktree Capital Management LLC, Gramercy Advisors, LLC., General Electric Capital Corporation, Gryphon Domestic VI, LLC, OCM Opportuinities Fund II L.P., OCM Opportunities Fund III L.P., Columbia/HCA Master Retirement Trust di Pengadilan Negeri Bengkalis mengenai penggantian wali amanat yang tidak sah dalam
Indenture Agreement yaitu tanpa persetujuan dari pihak lain dalam Indenture Agreement tersebut. Tanya
jawab pertama ditetapkan tanggal 20 April 2004. Hakim menunda tanya jawab tersebut sampai dengan tanggal 25 Mei 2005 karena tidak dihadiri oleh para pihak.
Pada tanggal 21 September 2005, pengadilan negeri Bengkalis mengeluarkan Putusan Sela atas eksepsi dari Tergugat yang menyatakan bahwa pengadilan negeri Bengkalis mempunyai kompetensi untuk memeriksa perkara tersebut.
Pada tanggal 19 April 2006, Pengadilan Negeri Bengkalis mengeluarkan putusan sehubungan dengan perkara ini, yang memenangkan pihak Penggugat, putusan tersebut kemudian dikuatkan oleh Pengadilan Tinggi Riau pada tanggal 5 Oktober 2006. Saat ini perkara sedang dalam proses kasasi. 36. KONDISI EKONOMI
Perekonomian Indonesia menunjukkan kestabilan pada tahun 2006 dan tingkat bunga berada dalam kisaran memadai. Namun, Rupiah masih lemah dibanding sebagian besar mata uang asing dan rentan terhadap kondisi ekonomi maupun non-ekonomi di dalam negeri dan negara tetangga. Pemulihan ekonomi sangat dipengaruhi oleh efektifitas kebijakan fiskal dan moneter yang diambil oleh Pemerintah dan perkembangan peraturan dan situasi politik yang berada di luar kendali manajemen.
Sebagai bagian dari usaha-usaha berkesinambungan dari Perusahaan untuk menghadapi kondisi di atas, dan terutama untuk menjaga kelangsungan usahanya, manajemen Perusahaan dan Grup APP telah membuat dan merencanakan untuk melanjutkan usaha termasuk perbaikan kinerja usaha mereka, sebagai tambahan atas keberhasilan restrukturisasi hutang seperti disajikan dalam Catatan 33, sebagai berikut: - Meningkatkan efisiensi fungsi penjualan dan pemasaran, menawarkan produk berkualitas yang
meningkatkan pengenalan atas barang;
- Identifikasi pelanggan utama dengan pelayanan yang baik. Para pelanggan akan menikmati perbaikan waktu pemesanan, peningkatan kemampuan menangani pemesanan, efisiensi waktu pengiriman dan