tiga (3) tahun hingga lima (5) tahun setelah Tanggal efektif:
KEWAJIBAN Hutang jangka pendek
33. RESTRUKTURISASI HUTANG (Lanjutan)
b. Pada tanggal 28 September 2002, APP dan perusahaan-perusahaan yang beroperasi di Indonesia dalam grup APP (PIOC) yaitu Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk (Tjiwi Kimia), PT Lontar Papyrus Pulp & Paper Industry (Lontar Papyrus) dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills (Pindo Deli) menyetujui persyaratan awal di Bali (“Bali Accord”) dengan kreditur utama tertentu yang berisi prinsip-prinsip dasar restrukturisasi. Perusahaan-perusahaan ini juga meyetujui persyaratan awal sesuai dengan restrukturisasi pada Perusahaan.
c. Pada awal Desember 2002, Badan penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) mengedarkan kepada komite kreditur, preliminary agreements yang berisi restrukturisasi hutang dan komposisi yang berhubungan dengan PIOC. Preliminary agreements ini mencerminkan Bali Accord serta hasil dari perundingan lanjutan restrukturisasi hutang dengan para kreditur.
Preliminary agreements tersebut ditandatangani di Jakarta pada tanggal 18 Desember 2002, antara PIOC
dan kreditur tertentu mereka masing-masing, termasuk BPPN. Perwakilan dari berbagai agen kredit ekspor dan Perusahaan Perdagangan Jepang ikut dalam penandatanganan tersebut dan selanjutnya pada konferensi pers berikutnya, menyatakan dukungan atas preliminary agreements dalam berbagai tingkatan.
Preliminary agreements dimaksudkan untuk mendokumentasikan rincian dari persyaratan restrukturisasi
dan pelaksanaannya, berdasarkan ketentuan-ketentuan yang telah ditetapkan dalam preliminary
agreements, yang akan dirundingkan, diselesaikan dan ditandatangani oleh setiap PIOC dan krediturnya
pada tanggal yang akan ditetapkan sesuai dengan ketentuan-ketentuan tersebut.
d. Pada tanggal 30 Oktober 2003, PIOC menandatangani Master Restructuring Agreement (MRA) dengan BPPN, Export Credit Agencies tertentu, bank-bank komersial internasional tertentu dan perusahaan perdagangan Jepang (atau secara kolektif disebut kreditur yang berunding). MRA dan dokumen restrukturisasi lainnya merupakan dokumen restrukturisasi yang definitif berupa Perjanjian Komposisi dan Restrukturisasi Hutang yang telah ditandatangani pada tanggal 18 Desember 2002.
Sesuai dengan persyaratan MRA, Long Stop Date untuk tujuan restrukturisasi dijadualkan pada 31 Maret 2004. Long Stop Date merupakan tanggal penentu untuk Pre-Effective Date dan tanggal efektif
MRA. Pihak yang melakukan negosiasi sesuai MRA akan dibebaskan dari kewajiban atas MRA dan
hak serta kewajiban sebelum masuk ke perjanjian tetap mempunyai kekuatan jika Pre-Effective Date tidak terjadi sebelum atau pada, dan Tanggal efektif tidak terjadi pada hari tertentu setelah Long Stop
Date seperti yang disyaratkan oleh MRA.
e. Pada tanggal 31 Maret 2004, Perusahaan dan ketiga PIOC lainnya yaitu Tjiwi Kimia, Pindo Deli dan Lontar Papyrus (secara bersama disebut “Debtors”), Purinusa, Accepting Creditors dan Negotiating Creditors sesuai dengan MRA disetujui dan dilakukan Extension Letter dimana Long Stop Date sesuai MRA diperpanjang sampai 31 Mei 2004 dan pada saat tanggal efektif tidak terjadi pada tanggal 31 Mei 2004, maka Long Stop Date secara otomatis akan diperpanjang sampai 30 Juni 2004.
f. Prasyarat MRA selanjutnya diubah beberapa kali. Perubahan-perubahan tersebut didokumentasikan dalam empat Confirmation and Amendment Letters (“CALs”) sebagai berikut:
• CAL I dilaksanakan pada tanggal 25 Juni 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating
Creditors and Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk
mengubah Long Stop Date menjadi 30 Juni 2004 jika Perusahaan tidak menyampaikan Exchange
Offer kepada pemegang obligasi pada tanggal tersebut, atau menjadi 15 Agustus 2004 jika
Perusahaan menyampaikan Exchange Offer pada tanggal 30 Juni 2004. Pada tanggal 12 Agustus 2004 mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, Long Stop Date diubah menjadi tanggal 30 September 2004;
33. RESTRUKTURISASI HUTANG (Lanjutan)
• CAL II dilaksanakan pada tanggal 3 September 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili kepentingan
Negotiating Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah persyaratan tertentu dari MRA
termasuk mengubah Long Stop Date menjadi tanggal 30 September 2004;
• CAL III dilaksanakan pada tanggal 10 Nopember 2004, oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating
Creditors dan Accepting Creditors) dan mengubah persyaratan tertentu dari MRA termasuk (i)
mengubah Long Stop Date menjadi 30 Nopember 2004; (ii) mengubah MRA sehingga Pre-Effective
Date harus terjadi tidak lebih dari 30 Nopember 2004 dan (iii) mengubah persyaratan MRA
sehingga tanggal dimana semua kondisi penentu harus terpenuhi (“Effective Date”) sebelum tanggal 31 Januari 2005. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan
Accepting Creditors, prasyarat MRA diubah sehingga tanggal efektif harus terjadi sebelum tanggal
29 April 2005; dan
• CAL IV dilaksanakan pada tanggal 28 April 2005 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating
Creditors dan Accepting Creditors) yang mengubah prasyarat tertentu dari MRA.
• CAL V ditandatangani pada tanggal 13 Januari 2006 oleh Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli dengan DBS Bank Limited (bertindak sebagai Administrative Agent dan mewakili Negotiating
Creditors dan Accepting Creditors) yang antara lain mengubah beberapa persyaratan dari MRA
termasuk mengubah kata “Effective Date” dalam definisi “MMDS Period” menjadi 1 Mei 2006. g. Pada tanggal 30 Juni 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan Exchange Offer
Memorandum kepada pemegang wesel masing-masing perusahaan untuk memberikan kesempatan
kepada Pemegang wesel untuk berperan dalam restrukturisasi dengan menawarkan Notes mereka pada
Exchange Offer pada tanggal 29 Juli 2004 (“Tender Expiry Date”).
Selanjutnya, Tender Expiry Date diperpanjang beberapa kali dan terakhir pada tanggal 18 Nopember 2004, Perusahaan, Tjiwi Kimia dan Pindo Deli menyampaikan tambahan atas Exchange Offer
Memorandum kepada masing-masing pemegang weselnya dan memberitahukan bahwa Tender Expiry Date diperpanjang sampai tanggal 2 Desember 2004.
h. Pada tanggal 30 September 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors,
Long Stop Date diubah menjadi 15 Oktober 2004.
i. Pada tanggal 15 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors,
Long Stop Date diubah menjadi 29 Oktober 2004.
j. Pada tanggal 29 Oktober 2004, sesuai dengan kesepakatan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors,
Long Stop Date diubah menjadi 30 Nopember 2004.
k. Pada tanggal 17 Nopember 2004, mewakili kepentingan Negotiating Creditors dan Accepting Creditors, (i)
Long Stop Date diubah menjadi tanggal 3 Desember 2004 dan (ii) MRA diperbahatui sehingga Pre-Effective Date terjadi sebelum tanggal 3 Desember 2004.
33. RESTRUKTURISASI HUTANG (Lanjutan)
n. Pada tanggal 31 Januari 2005, sesuai dengan hasil Negotiating Creditors and Accepting Creditors, syarat
MRA diamandemen sehingga Effective Date harus terjadi sebelum tanggal 29 April 2005.
o. Pada tanggal 28 April 2005, tanggal efektif atas kesepakatan restrukturisasi hutang Perusahaan terpenuhi. Syarat dan ketentuan baru atas hutang yang direstrukturisasi sesuai dengan MRA antara lain sebagai berikut:
• Menjaga akun Monthly Mandatory Debt Services (MMDS) pada bank tertentu dan menyetorkan pada awal bulan sebesar AS$ 16.500.000 per bulan ke rekening yang ditentukan. Tujuan rekening bank dimaksud adalah untuk membayar pokok dan bunga hutang yang direstrukturisasi;
• Pengeluaran modal dan pengeluaran pemeliharaan tidak melebihi AS$ 99.000.000 untuk tahun buku tertentu;
• Menjaga jumlah Debt Service Reserve tidak lebih dari enam (6) kali jumlah MMDS yang kemudian ditetapkan;
• Perusahaan sebaiknya menentukan jumlah kelebihan kas pada tanggal 31 Desember untuk tahun yang baru berakhir dan penentuan tersebut dikonfirmasikan kepada akuntan pengawas, dalam waktu tidak lebih dari sembilan puluh (90) hari setelah tahun buku; dan
• Dividen hanya dapat diumumkan dan dibayar jika kelebihan kas tersedia dan tidak ada kegagalan pembayaran atas hutang yang direstrukturisasi.
Sesuai dengan MRA, hutang bunga Perusahaan dan Anak perusahaan yang seharusnya diakui pada tanggal 31 Desember 2004 adalah sebesar AS$ 88.977.058. Perusahaan mengakui selisih antara hutang bunga tercatat dengan yang seharusnya tersebut sebagai “Pos Luar Biasa - Laba atas Restrukturisasi Hutang” pada tahun 2004.
p. Pada tanggal 28 April 2005, ditandatangani akta jaminan untuk pinjaman yang direstrukturisasi secara MLCA dan Fiscal Agency Agreement sebagai berikut :
• Akta No.5/2005 oleh Notaris Yulia, S.H. untuk sertifikat Hak Guna Bangunan (HGB) No. 2, 3, 6, 557 dan 558, Pakulonan, Tangerang, Banten tempat lokasi pabrik Perusahaan senilai Rp 86.125.390.500;
• Akta No. 1/2005 oleh Notaris Yulianty Santosa, S.H. untuk HGB No. 1, 2, 3, 4 dan 5 desa Kamaruton, HGB No. 3, 4, 5 dan 6 desa Tegalmaja dan HGB No. 25, 26, 27, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39 dan 40 desa Kragilan, Serang, Banten senilai Rp 290.920.175.000 tempat dimana pabrik Perusahaan berada; dan
• Akta No. 71 sampai dengan 74 oleh Notaris Linda Herawati, S.H. untuk mesin senilai AS$ 563.146.399, klaim asuransi senilai AS$ 958.746.855, kas di bank senilai AS$ 125.082.200 dan deposito berjangka senilai AS$ 1.000.
Negosiasi atas kesepakatan restrukturisasi pinjaman dari perusahaan-perusahaan lainnya yang merupakan grup APP (selain Perusahaan, PT Pabrik Kertas Tjiwi Kimia Tbk dan PT Pindo Deli Pulp And Paper Mills) masih berlanjut.
Walaupun tanggal efektif tercapai sesuai dengan MRA, kesepakatan restrukturisasi yang berhubungan dengan Perusahaan dan Anak Perusahaan terus berlangsung dan melibatkan telaah transaksi yang rumit atau kompleks yang berkaitan dengan berbagai yurisdiksi dan hukum dan akan membutuhkan waktu yang cukup lama untuk menyelesaikannya secara lengkap. Sementara beberapa klaim diverifikasi sesuai dengan proses proof of debt berdasarkan MRA, verifikasi akhir terhadap semua transaksi yang berkaitan meyakinkan bahwa klaim yang termasuk dalam MRA dapat diakui oleh Perusahaan dan Anak perusahaan sebagai kewajiban tambahan atau penalti, yang tidak dapat ditentukan dengan akurat pada saat penyelesaian laporan keuangan ini.