a. Fasilitas Pinjaman Sindikasi (lanjutan)
Berdasarkan perjanjian pinjaman, IM3 harus menggunakan hasil pinjaman tersebut untuk instalasi dan pembangunan jaringan selular GSM 1800 IM3 di wilayah Pulau Jawa, Bali, Batam dan Bintan.
Suku bunga pinjaman ditetapkan berdasarkan suku bunga primer (prime rate) bank peserta sindikasi. Untuk 3 bulan pertama dan kedua, suku bunga berkisar antara 18% sampai 20% per tahun. Pinjaman ini terhutang dalam cicilan tengah-tahunan. Cicilan pertama sampai dengan keempat, masing-masing sebesar 15% dari pokok pinjaman, dibayar dari bulan Februari 2005 sampai dengan bulan Agustus 2006. Cicilan kelima dan keenam, masing-masing sebesar 20% dari pokok pinjaman, dibayar sampai dengan saat jatuh tempo.
Pada tanggal 31 Desember 2002, saldo hutang bank adalah sebagai berikut:
Bank Jumlah
Mandiri 753.521
BNI 180.704**
BCA * 75.352
PT Bank Syari’ah Mandiri 50.000
Danamon * 37.676 BRI 37.676 Bukopin * 15.071 Jumlah 1.150.000 * pihak ketiga
** termasuk pinjaman dari Divisi Usaha Syari’ah sebesar Rp 30.000
Berdasarkan perjanjian pinjaman, IM3 harus memelihara rekening escrow yang akan digunakan untuk membayar bunga pinjaman, dengan jumlah mendekati bunga selama 3 bulan.
Fasilitas pinjaman dijamin dengan aktiva bergerak IM3, baik aktiva berwujud maupun tak berwujud yang ada pada saat ini maupun di masa mendatang.
b. BNI
Pada tanggal 27 Agustus 2002, Perusahaan mengadakan perjanjian pinjaman dengan BNI untuk fasilitas modal kerja dengan jumlah maksimum sebesar AS$ 75.000 (ekuivalen dengan Rp 670.500 pada tanggal 31 Desember 2002). Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar LIBOR ditambah 6,15% yang terhutang setiap tiga bulan. Pinjaman ini dicicil setiap tiga bulan mulai tahun ketiga pinjaman sampai tanggal jatuh tempo pada bulan Agustus 2007. Pinjaman ini dijamin dengan 9.615.385 saham Satelindo.
Berdasarkan perjanjian pinjaman, Perusahaan diharuskan memenuhi antara lain, ketentuan sebagai berikut:
- memelihara rasio lancar minimum 110%
- memelihara rasio hutang terhadap modal maksimum 233%
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
c. Pemerintah Republik Indonesia
Pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari Pemerintah Republik Indonesia digunakan untuk membiayai pembangunan kabel laut jalur South East Asia - Middle East - West Europe 2 dengan tingkat bunga tahunan berkisar 12,79% sampai 13,86% dan 13,16% sampai 14,53% untuk tahun 2002 dan 2001. Tingkat bunga ini merupakan yang terendah antara:
• Tingkat bunga rata-rata Sertifikat Bank Indonesia triwulanan, ditambah 1%.
• Tingkat bunga rata-rata deposito berjangka triwulanan dari lima (5) bank milik negara,
ditambah 1%.
Pinjaman ini terhutang dalam cicilan tengah-tahunan sampai tahun 2004. Pinjaman ini diperoleh Pemerintah dari bank luar negeri dan kemudian dipinjamkan kepada Perusahaan (two-step loans). Pinjaman ini terhutang oleh Pemerintah kepada bank luar negeri dalam mata uang franc Perancis. Perusahaan melakukan penarikan dari fasilitas kredit dalam mata uang yang akan dibayarkan kepada pemasok yang bersangkutan. Penarikan ini kemudian dikonversikan ke rupiah dengan menggunakan kurs pada saat dilakukannya penarikan. Kewajiban Perusahaan kepada Pemerintah adalah sejumlah nilai rupiah pada saat dilakukan penarikan.
d. Mandiri
1) Perusahaan
Pada tanggal 28 Juni 2002, Perusahaan mengadakan perjanjian pinjaman modal kerja dengan Mandiri dengan jumlah fasilitas sebesar Rp 1.500.000. Fasilitas ini digunakan Perusahaan sebagai pembiayaan perantara (bridging financing) untuk akuisisi 25% modal Satelindo dari DeTeAsia (lihat Catatan 1d). Pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 26 Desember 2002. Bunga terhutang setiap bulan dengan tingkat bunga tetap sebesar 19% per tahun.
Pada bulan Agustus dan November 2002, Perusahaan melakukan pembiayaan kembali pinjaman tersebut dengan pinjaman dari BNI (lihat b diatas) dan hasil obligasi Indosat Kedua Tahun 2002 dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang (lihat Catatan 15).
2) Sisindosat
Sisindosat memperoleh fasilitas pinjaman investasi dari Mandiri dengan jumlah maksimum sebesar Rp 478 selama 3 tahun mulai tanggal 14 Juni 2002 dengan tingkat bunga 19,5% per tahun. Saldo pinjaman ini pada tanggal 31 Desember 2002 sebesar Rp 396.
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
Pinjaman dari pihak ketiga terdiri dari:
2002 2001
Kredit GECA
Tranche 1 (AS$ 92.205 pada tahun 2002 dan
AS$ 108.008 pada tahun 2001) 824.313 1.123.285
Tranche 2 (AS$ 6.627 pada tahun 2002 dan
AS$ 8.521 pada tahun 2001) 59.247 88.615
Fasilitas pinjaman dari Alcatel CIT dan PT Alcatel Enkomindo (AS$ 46.400 pada tahun 2002 dan
AS$ 69.600 pada tahun 2001) 414.816 723.840
BCA (AS$ 40.000) 357.600
-Pinjaman berjangka Eks - Badan Penyehatan Perbankan Nasional (“BPPN”) (AS$ 25.873 pada
tahun 2002 dan AS$ 53.402 pada tahun 2001) 231.308 555.381
Pinjaman berjangka dengan PT Bank Paribas - BBD (AS$ 16.196 pada tahun 2002 dan AS$ 36.512
pada tahun 2001) 144.790 379.723
Fasilitas Import Sight Letter of Credit (“L/C”)
dan Fasilitas Kredit Investasi dari Niaga 113.199 12.437
Fasilitas Pinjaman Sindikasi (mengacu ke catatan sebelumnya mengenai hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa)
BCA 75.352
-Danamon 37.676
-Bukopin 15.071
-Pinjaman Sindikasi yang Diatur oleh Indover
Bank (Belanda) dan Niaga (AS$ 9.000) - 93.600
Lain-lain (termasuk AS$ 43 pada tahun 2002) 619 1.519
Sub-jumlah 2.273.991 2.978.400
Dampak restrukturisasi hutang yang
ditangguhkan (AS$ 2.999 pada tahun 2002
dan AS$ 3.636 pada tahun 2001) 26.812 37.806
Jumlah 2.300.803 3.016.206
Dikurangi bagian jangka pendek 640.036 813.801
Bersih 1.660.767 2.202.405
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
a. Kredit GECA
Pada tahun 1997, Satelindo menandatangani perjanjian pinjaman dengan konsorsium bank yang dipimpin oleh Commerzbank Aktiengesellschaft Frankfurt am Main (“Commerzbank AG”) dan tiga bank lain sebagai pemberi pinjaman untuk menyediakan fasilitas kredit sebesar AS$ 114.988 untuk membiayai impor peralatan GSM Satelindo dari Siemens AG, Jerman. Pinjaman diperoleh berdasarkan kredit ekspor yang dijamin Pemerintahan Republik Federal Jerman yang diwakili oleh HERMES Kreditversicherungs AG (“Hermes”), Hamburg.
Pada tanggal 29 Oktober 1999, Siemens AG membayar sejumlah AS$ 3.028 ke Commerzbank AG karena pengembalian Satelindo atas peralatan GSM tertentu kepada Siemens AG. Lebih lanjut, pada tanggal 22 Desember 1999, Satelindo, Siemens AG, Commerzbank AG dan Hermes sepakat untuk membagi pinjaman menjadi dua tranche melalui Addendum No. 1 atas perjanjian pinjaman:
- Pinjaman Tranche 1 merupakan pinjaman sebesar AS$ 99.652 untuk penyerahan dan jasa
yang telah dilakukan dan diserahkan. Bunga terhutang dengan tingkat bunga 2,5% di atas tingkat bunga LIBOR enam bulanan dan disesuaikan setiap enam bulan.
- Pinjaman Tranche 2 merupakan pinjaman sebesar AS$ 12.308 untuk penyerahan dan jasa
yang berhubungan dengan paket ketaatan Y2K dan Sistem Hot Billing. Bunga terhutang dengan tingkat bunga 0,5% di atas tingkat bunga LIBOR enam bulanan dan disesuaikan setiap enam bulan.
Perjanjian kredit GECA, melalui Amandemen Perjanjian No. 2, menggantikan fasilitas kredit ekspor Tranche 1 sebagai hasil dari restrukturisasi hutang pada tanggal 30 Mei 2000 (lihat Catatan 29a).
Fasilitas pinjaman dari perjanjian kredit GECA dijamin dengan pendapatan sewa satelit dan penerimaan asuransi in-orbit dari satelit Satelindo.
b. Fasilitas Pinjaman dari Alcatel CIT and PT Alcatel Enkomindo
Satelindo mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman (“debt facility”) dengan Alcatel CIT dan
PTAlcatel Enkomindo (“Enkomindo”) pada tanggal 14 Maret 2000 untuk fasilitas kredit sejumlah
AS$ 116.000. Fasilitas pinjaman tersebut menggantikan perjanjian penyelesaian tahun 1999 untuk pengadaan peralatan selular dan jasa terkait yang sebelumnya diperoleh melalui berbagai pesanan.
Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 30 September 2004. Bunga terhutang setiap semester mulai pada tanggal 1 Januari 2000, dengan tingkat bunga LIBOR tahunan ditambah margin yang berlaku selama periode bunga (lihat Catatan 29b).
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
c. BCA
1) Pada tanggal 23 Juli 2002, Perusahaan mengadakan perjanjian pinjaman dengan BCA dengan jumlah fasilitas sebesar AS$ 75.000. Fasilitas pinjaman berjangka ini digunakan oleh Perusahaan untuk membiayai tambahan modal di Satelindo (lihat Catatan 1d). Pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 23 Januari 2003. Bunga atas pinjaman tersebut terhutang setiap 3 bulan dengan tingkat bunga tetap tahunan sebesar 8,6%. Pinjaman ini dijamin dengan wesel tagih yang diterbitkan oleh Perusahaan kepada BCA, yang dapat dialihkan oleh BCA kepada bank-bank lain di Indonesia dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perusahaan. Pada bulan Desember 2002, Perusahaan telah membayar pinjaman tersebut sejumlah AS$ 50.000 dimana sebesar AS$ 10.000 dibiayai dengan hasil Obligasi Indosat Kedua Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Mengambang (lihat Catatan 15) dan AS$ 40.000 dibiayai oleh fasilitas pinjaman baru dari BCA. Pada tanggal 31 Desember 2002, pinjaman yang belum dilunasi sebesar AS$ 25.000 disajikan sebagai bagian dari “Pinjaman Jangka Pendek“. Pada tanggal 31 Januari 2003, Perusahaan telah melunasi seluruh pinjaman tersebut.
2) Pada tanggal 3 Desember 2002, Perusahaan mengadakan perjanjian fasilitas pinjaman sejumlah AS$ 40.000 untuk pembiayaan kembali pinjaman BCA tersebut di atas. Fasilitas pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 23 Desember 2007. Pinjaman tersebut terhutang dalam cicilan 3 bulanan sebesar AS$ 3.333 yang dimulai pada tanggal 23 Maret 2005. Bunga terhutang setiap 3 bulan sebesar suku bunga deposito berjangka dolar AS 3 bulanan dari BCA ditambah 5,9%. Pinjaman ini dijamin dengan saham Perusahaan Satelindo dengan jumlah minimum 125% dari jumlah fasilitas pinjaman.
d. Pinjaman Berjangka Eks - BPPN
Merupakan fasilitas kredit investasi sebesar AS$ 70.000 yang diperoleh Satelindo pada tahun 1996 dari PT Bank Ekspor Impor Indonesia, yang kemudian digabung ke Mandiri. Fasilitas kredit ini dijamin dengan peralatan radio base station di Jakarta.
Sehubungan dengan restrukturisasi Mandiri pada tahun 1999, fasilitas kredit tersebut diserahkan kepada BPPN (lihat Catatan 29a).
Pada tanggal 21 Agustus 2000, BPPN menjual seluruh hak, kepemilikan dan manfaat yang berhubungan dengan fasilitas kredit tersebut kepada Salomon Brothers Holding Company Inc., AS (“Salomon”). Saldo pokok pinjaman pada saat itu adalah sebesar AS$ 65.402.
Selanjutnya, hak, kepemilikan dan manfaat yang berhubungan dengan fasilitas kredit tersebut dijual kepada beberapa kreditur lain. Pada tanggal 31 Desember 2002 dan 2001, saldo pokok pinjaman menjadi terhutang kepada para kreditur berikut ini:
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
d. Pinjaman Berjangka Eks - BPPN (lanjutan)
2002 2001
Farallon Capital Management, LLC, USA
(AS$ 10.713 pada tahun 2002 dan AS$ 17.116 pada
tahun 2001) 95.778 178.001
BCA (AS$ 5.038) 45.046
-Ta Chong Bank OBU, Singapura
(AS$ 4.615 in 2002 dan AS$ 9.529 in 2001) 41.257 99.105
Deutsche Bank AG, Singapura (AS$ 2.294) 20.506
-PT Bank CIC International Tbk
(AS$ 1.836 in 2002 and AS$ 3.787 in 2001) 16.413 39.387
Asia Debt Recovery Company Limited, Hong Kong
(AS$ 1.377 in 2002 and AS$ 2.840 in 2001) 12.308 29.541
Salomon (AS$ 15.396) - 160.113
Lehman Brothers Opportunity Limited, Japan
(AS$ 4.734) - 49.234
Jumlah 231.308 555.381
Bunga pinjaman ini terhutang setiap semester dimulai pada tanggal 1 Januari 2000, pada tingkat bunga LIBOR ditambah margin yang berlaku selama periode bunga (lihat Catatan 29a) dan disesuaikan setiap semester.
Fasilitas kredit ini dijamin dengan peralatan radio base station di Jakarta, pendapatan sewa satelit dan penerimaan asuransi in-orbit satelit Satelindo. Pada tanggal 31 Desember 2002, nilai buku bersih peralatan radio base station adalah Rp 114.701.
e. Pinjaman Berjangka dengan PT Bank Paribas - BBD
Perjanjian pinjaman berjangka ini menggantikan perjanjian L/C pada tahun 1997 dan fasilitas pinjaman berjangka pada tahun 1998 dengan PT Bank Paribas - BBD.
Sehubungan dengan Master Restructuring Agreement (“MRA”) tanggal 30 Mei 2000 (lihat Catatan 29a), Perjanjian L/C telah diubah menjadi Perjanjian Pinjaman Berjangka dengan IntesaBci S.p.A (sebelumnya Banca Commerciale Italiana), Cabang Singapura, sebagai facility agent untuk konsorsium pemberi pinjaman. Pada tanggal 26 Juli 2002, kedudukan IntesaBci S.p.A sebagai facility agent untuk pinjaman ini telah diambil alih Deutsche Bank AG, London. Pinjaman berjangka ini jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2003. Bunga terhutang setiap semester terhitung sejak tanggal 1 Januari 2000 dengan tingkat bunga LIBOR ditambah margin yang berlaku selama periode bunga.
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
f. Fasilitas Import Sight L/C dan Fasilitas Kredit Investasi dari Niaga
Pada tanggal 16 Oktober 2001, Lintasarta memperoleh fasilitas dari Niaga sebagai berikut:
• Fasilitas Import Sight L/C untuk pembelian peralatan telekomunikasi, komputer dan
peralatan penunjang lainnya sejumlah Rp 130.000 di mana 10% dari fasilitas tersebut dibiayai melalui pendanaan sendiri dan 90% dari fasilitas tersebut atau sejumlah Rp 117.000 dibiayai melalui fasilitas kredit investasi. Fasilitas ini juga meliputi Surat Kredit Berdokumen Dalam Negeri dengan jumlah maksimum Rp 26.000. Fasilitas ini berlaku sampai dengan bulan Oktober 2002.
• Fasilitas kredit investasi untuk membiayai fasilitas di atas sejumlah Rp 117.000. Pinjaman
ini dikenakan bunga sebesar suku bunga 3 bulanan yang dijamin oleh Bank Indonesia ditambah 3,25% (selanjutnya berubah menjadi 2,75% pada tanggal 8 April 2002). Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 16 Oktober 2005. Pembayaran pinjaman dimulai tanggal 16 Januari 2003, dengan cicilan sebesar Rp 9.750 yang terhutang setiap tiga bulan. Pada bulan Januari 2003, Lintasarta telah membayar cicilan pertama sebesar Rp 9.750.
Pinjaman ini dijamin dengan seluruh peralatan (yang dibeli dari penerimaan fasilitas pinjaman ini) dengan nilai buku bersih sebesar Rp 49.496 (lihat Catatan 9), piutang usaha frame relay sebesar Rp 27.032 (lihat Catatan 6) dan deposito berjangka yang ditempatkan di Niaga sebesar Rp 10.000 (disajikan sebagai bagian dari “Aktiva Tidak Lancar - Lain-lain”). Lintasarta wajib meminta persetujuan tertulis dari Niaga apabila: - Pemilikan saham Perusahaan dan Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia di
Lintasarta kurang dari 51% selama periode fasilitas; - Lintasarta memperoleh pinjaman baru;
- Lintasarta melakukan investasi di luar kegiatan usahanya saat ini; Lintasarta juga diharuskan mempertahankan rasio keuangan tertentu dan pembagian dividen yang tidak lebih dari 50% dari laba bersih tahun berjalan.
Selain itu, pada tanggal 31 Mei 2000, Lintasarta memperoleh fasilitas Import Sight/Usance/UPAS L/C dan Bank Garansi dari Niaga. Fasilitas ini dijamin dengan deposito berjangka. Fasilitas ini terdiri dari:
• Fasilitas Import Sight/Usance/UPAS L/C sebesar AS$ 5.000 yang ditujukan untuk
mengimpor peralatan elektronik dan telekomunikasi dan stand-by L/C sebesar AS$ 100 untuk pembayaran kepada pemasok Lintasarta. Pada tanggal 3 Mei 2002, stand-by L/C diperpanjang sampai 6 Mei 2003 tetapi jumlah fasilitas ini telah dikurangi menjadi AS$ 1.000.
• Fasilitas bank garansi sejumlah AS$ 3.000. Pada tanggal 3 Mei 2002, fasilitas ini
diperpanjang sampai tanggal 6 Mei 2003 tetapi jumlah fasilitas ini telah dikurangi menjadi AS$ 500.
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
g. Pinjaman Sindikasi yang Diatur oleh Indover Bank (Belanda) dan Niaga
Pada tahun 1997, Lintasarta memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar AS$ 35.000 dari beberapa bank lokal dan asing yang diatur oleh Indover Bank (Belanda) dan Niaga. Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar LIBOR ditambah 1,35%. Fasilitas pinjaman tersebut terdiri dari Tranche A (AS$ 27.000) untuk pembelian peralatan dan Tranche B (AS$ 8.000) untuk membiayai pembangunan gedung kantor Lintasarta. Pinjaman tersebut jatuh tempo pada tanggal 11 April 2002. Pada tanggal 6 April 1998, Lintasarta membatalkan fasilitas Tranche B karena masih belum digunakan. Pada bulan April 2002, Lintasarta membayar kembali sisa pinjaman dari Tranche A. Pinjaman sindikasi tersebut dijamin dengan peralatan tertentu dan piutang yang dimiliki oleh Lintasarta (lihat Catatan 6 dan 9). Sebagaimana disebutkan dalam perjanjian pinjaman, kepemilikan gabungan Perusahaan, Telkom dan Yayasan Kesejahteraan Karyawan Bank Indonesia di Lintasarta harus tidak kurang dari 51% selama jangka waktu fasilitas. Lebih lanjut, Lintasarta diharuskan untuk menutup risiko valuta asing dan suku bunga dengan melakukan lindung nilai (hedging) (lihat Catatan 27) dan mempertahankan rasio keuangan tertentu, pembagian dividen dan bonus.
Sesuai dengan Schedule 3 – Prepayment Schedule (Appendix A subpart 2.30) dan Appendix A subpart 2.02 (b)(i), “ Mandatory Prepayment - Equity Issue” dari MRA (lihat Catatan 29a) tanggal 30 Mei 2000, 75% dari tambahan modal yang dilakukan oleh Indosat pada tanggal 25 Juli 2002 (lihat Catatan 1d) disetujui untuk digunakan membayar pokok dan bunga pinjaman jangka panjang Satelindo. Oleh karena itu, pada tanggal 28 Juli 2002, Satelindo melakukan pelunasan hutang sebesar AS$ 56.250 kepada kreditur berikut berdasarkan faktor alokasi yang telah ditetapkan dalam MRA:
Kreditur Jumlah
Pemegang Obligasi Bunga Mengambang yang Dijamin
(lihat Catatan 15) AS$ 33.840
Commerzbank AG - Tranche 1 17.010 Eks - BPPN 3.246 PT Bank Paribas - BBD 2.154 Jumlah AS$ 56.250
Jumlah pokok yang termasuk dalam jumlah pelunasan hutang tersebut di atas akan dikompensasikan dengan jadual pelunasan hutang yang terakhir (lihat Catatan 29a). Selanjutnya, berdasarkan MRA, tambahan modal di atas memenuhi kriteria sebagai Qualified Offering. Oleh sebab itu, setelah memenuhi kriteria tersebut, beberapa pembatasan kredit secara otomatis dihapuskan oleh kreditur seperti pembatasan untuk melakukan pengeluaran modal tahunan, pembatasan pembayaran dividen
14. HUTANG JANGKA PANJANG (lanjutan)
Jadual pembayaran pokok pinjaman hutang jangka panjang pada tanggal 31 Desember 2002 adalah sebagai berikut: 2003 2004 2005 2006 2007 Jumlah Dalam rupiah Fasilitas pinjaman sindikasi - - 345.000 345.000 460.000 1.150.000 Niaga 39.000 39.000 35.199 113.199 Pemerintah 5.010 2.736 - - - 7.746 Mandiri - - 396 - - 396 Lain-lain 1.127 - - - - 1.127 Jumlah 45.137 41.736 380.595 345.000 460.000 1.272.468 Dalam dolar AS Kredit GECA 1.893 37.896 37.896 21.147 - 98.832
Alcatel CIT and
Enkomindo 23.200 23.200 - - - 46.400 Eks - BPPN 25.873 - - - - 25.873 Bank Paribas - BBD 16.196 - - - - 16.196 BNI - - - - 75.000 75.000 BCA - - 13.333 13.333 13.334 40.000 Lain-lain 43 - - - - 43 Jumlah 67.205 61.096 51.229 34.480 88.334 302.344