2.1 ROSC Corporate Governance 2010
Tata kelola perusahaan telah diadopsi sebagai salah satu dari dua belas standar praktik terbaik oleh komunitas keuangan internasional. Bank Dunia adalah institusi yang melakukan peninjauan untuk aplikasi daro OECD Principle dari tata kelola perusahaan. Assessment adalah bagian dari program Bank Dunia serta IMF untuk Reports on The Observance of Standards and Codes (ROSC).
Tujuan dari inisiatif ROSC adalah untuk mengidentifikasikan kelemahan yang bisa berkontribusi pada ekonomi sebuah negara dan kerentanan dari keuangan negara tersebut. Masing-masing penilaian tata kelola ROSC berpatokan pada standar hukum dan peraturan dasar dari sebuah negara, praktek kerja dan ketetapan perusahaan perseroan.
Penilaian ROSC ini terstandarisasi dan sistematis, dan mencakup rekomendasi peraturan dan model rencana kerja sebuah negara. Penilaian ini berfokus pada tata kelola perusahaan yang terdaftar dalam bursa efek dan menginisiasi dari reformasi peraturan, hukum, dan institusional tata kelola perusahaan. Penilaian ini dapat diperbaharui dari waktu ke waktu dan negara yang
berpartisipasi pada proses penilaian ini serta publikasi dari laporan akhirnya adalah bersifat sukarela. Pada akhir Jui 2010, 75 penilaian telah selesai dibuat pada 59 negara diseluruh dunia. PRAKTEK DEWAN DAN PENGAWASAN PERUSAHAAN
Peran Dewan
Perusahaan Indonesia memiliki struktur dua tingkatan dewan: dewan komisaris (BOC) dan direksi (BOD). Dewan Komisaris seharusnya mengawasi dan menasehati Direksi, yang pada gilirannya melaksanakan operasi sehari-hari perusahaan. Di luar mandat umum, ada beberapa tanggung jawab yang eksplisit untuk dua papan dalam hukum. Di masa lalu, Dewan Komisaris di banyak perusahaan memainkan peran yang terbatas dengan hampir semua kekuasaan berada di tangan Direksi (dan pemegang saham pengendali).
Namun baru-baru ini, beberapa Dewan Komisaris telah menjadi lebih aktif dalam mengawasi perusahaan, berkat pelatihan, peningkatan kesadaran dan baru-baru ini hukum dan perubahan peraturan, termasuk persyaratan untuk memiliki komite audit dan independen komisaris dan pengenalan kewajiban anggota dewan. Dewan Komisaris tidak memilih CEO (Presiden Direktur) atau manajemen puncak lainnya. Di bawah Undang- Undang PT, baik Dewan Komisaris dan Direksi yang dipilih langsung oleh pemegang saham dalam RUPS. Dewan Komisaris dapat menangguhkan seorang direktur, tetapi keputusan ini harus dikonfirmasi oleh RUPS dalam 30 hari.
Dewan Independensi dan Objektivitas
Kedua struktur dewan lapis memastikan bahwa semua komisaris adalah non-eksekutif. Mereka masih mungkin menjadi pemegang saham utama atau memiliki koneksi lain pemegang saham pengendali dan manajemen. Daftar aturan mengharuskan perusahaan publik untuk memiliki 30 persen komisaris harus"independen". Independen definisinya secara lebih mendalam dapat dilihat dalam peraturan Bapepam-LK. Dalam prakteknya, kebanyakan perusahaan memiliki dan mengidentifikasi komisaris ini, tapi jangan melebihi persyaratan hukum. Semua perusahaan publik wajib memiliki komite audit yang diketuai oleh independen komisaris. Komite Audit juga harus memiliki ahli dari luar yang tidak berada pada Dewan Komisaris atau BOD sebagai anggota. Bank juga wajib memiliki nominasi dan komite remunerasi, dan CGCG mendorong perusahaan lain untuk memiliki komite ini. Nominasi Bank dan komite remunerasi harus terdiri dari satu komisaris independen (yang bertindak sebagai kursi), satu komisaris lainnya, dan satu pejabat eksekutif (yang bertanggung jawab atas sumber daya manusia, atau perwakilan karyawan) yang harus memiliki pengetahuan tentang remunerasi dan / atau nominasi sistem dan rencana suksesi bank. Mereka juga bisa memiliki ahli dari luar sebagai anggota.
Komite audit memiliki mandat untuk meninjau pelaporan keuangan, memastikan kepatuhan terhadap hukum dan regulasi, mengawasi audit internal, dan laporan tentang risiko dan manajemen risiko kepada Dewan Komisaris. Peraturan tidak memberikan komite audit mandat untuk meninjau pekerjaan eksternal auditor sehingga tidak memiliki peran eksplisit dalam mengelola konflik kepentingan.
Indonesia telah melakukan reformasi penting dalam beberapa tahun terakhir. Namun, untuk lebih menekan potensi secara penuh pada pasar modal dan board yang lebih bersifat profesional dan manajemen menekankan dan mengharuskan reformasi terus berlanjut. Tata kelola perusahaan yang baik memastikan bahwa perusahaan menggunakan sumber daya mereka secara lebih efisien dan mengarah untuk lebih hubungan dengan karyawan, kreditur, dan stakeholder lainnya. Ini merupakan prasyarat penting untuk menarik sumber dana(modal) investor yang dibutuhkan untuk pertumbuhan ekonomi jangka panjang yang berkelanjutan.
Reformasi utama meliputi:
> Memperbaiki peraturan terkait pengungkapan kepemilikan dan pengungkapan non keuangan lainnya;
> Mewajibkan hak pemegang saham kunci dimasukkan ke dalam artikel perusahaan;
> Memanfaatkan secara lebih efektif fungsi kerja dari komisaris independen dan komite audit; > Mengubah hukum perusahaan untuk melindungi pemegang saham yang lebih baik;
> Menggabungkan dan memperluas kekuasaan anggota dewan dalam hukum perusahaan dan CGCG tersebut;
> Mengharuskan perusahaan mengungkapkan kepatuhan mereka dengan CGCG tersebut;
* Memberikan pemegang saham minoritas mempunyai hak suara yang lebih besar daripada saat ini pada pemilihan anggota dewan
* Meningkatkan kemampuan Bapepam-LK untuk mengawasi pengungkapan perusahaan dan area penting lainnya;
* Mendorong kinerja dewan dan pelatihan media.
Rekomendasi diatas dapat disederhanakan dalam tiga bagian: reformasi kerangka hukum dan peraturan(Termasuk rekomendasi khusus untuk melindungi investor, menjamin transparansi yang lebih besar, dan meningkatkan efektivitas pengawasan perusahaan), reformasi untuk membangun kapasitas regulasi, dan rekomendasi untuk studi lebih lanjut di beberapa daerah tambahan reformasi.
Reformasi untuk Membangun Kapasitas Pengaturan Hukum
Bapepam-LK harus mengembangkan seperangkat pedoman, sebuah manual operasi, dan program pelatihan untuk pengawasan keterbukaan dan topik tata kelola perusahaan penting lainnya, dalam rangka untuk benar-benar menegakkan ada dan masa depan regulasi. Manual harus mencakup (a) keterangan mengapa pengungkapan begitu penting, (b) deskripsi praktek yang baik di setiap daerah, dan (c) pedoman yang jelas tentang jenis pengungkapan dan perilaku yang tidak dapat diterima.
Topik minimal harus mencakup : > Melakukan rapat pemegang saham.
> Kajian dan persetujuan transaksi dengan pihak yang signifikan / terkait. > Pengungkapan kepemilikan dan kontrol.
> Interpretasi laporan tata kelola perusahaan perusahaan.
Bapepam-LK juga harus berusaha untuk meningkatkan kapasitasnya untuk meninjau laporan keuangan. Bapepam-LK harus melibatkan akuntan profesional yang berkualitas dan
berpengalaman tambahan dan melatih staf yang ada untuk lebih meningkatkan efektivitas laporan keuangan pengulas di Corporate Finance Biro untuk mendeteksi manipulasi canggih pelaporan akuntansi dan keuangan. Bapepam-LK juga harus berusaha untuk merekrut staf lain dari sektor swasta, dan kebijakan pada remunerasi dan pelatihan harus ditinjau untuk
memfasilitasi ini. Bapepam-LK juga harus menciptakan penghalang yang kuat terkait
penggunaan penipuan sekuritas pelanggan dengan hati-hati mengambil tindakan terhadap broker dan perantara pasar lainnya dalam hal itu terjadi.
Rekomendasi untuk Studi Lanjut
Ada beberapa aspek dari kerangka hukum dan peraturan saat ini yang muncul untuk overregulate atau di bawah-mengatur pasar, dengan alasan tidak jelas. Bapepam-LK harus melakukan studi khusus dalam bidang berikut untuk menentukan yang tepat langkah selanjutnya yang harus diambil untuk meninjau peraturan biaya dan manfaat:
Kurangnya delisting / akan aturan pribadi. Bapepam-LK tampaknya telah membuat lebih sulit bagi perusahaan untuk delisting secara sukarela atau "go private" pada tahun 2008. Sementara di beberapa hal ini tidak bekerja untuk melindungi pemegang saham (karena hak-hak mereka tidak bisa dilanggar selama transaksi delisting jika tidak diperbolehkan), juga mengurangi insentif bagi pemegang saham pengendali untuk daftar di tempat pertama, karena menghilangkan opsi untuk meninggalkan bursa jika mereka tidak lagi melihat manfaat untuk sisa terdaftar yang ada. Bapepam-LK harus mempelajari dampak dari aturan baru, dan berusaha untuk memastikan saat ini dampak.
Pelaksanaan pemungutan suara elektronik. Bapepam-LK harus mempelajari hukum, prosedur, dan teknis rintangan untuk melaksanakan pemungutan suara elektronik pada rapat pemegang saham. Meskipun kemajuan signifikan telah dibuat dengan BUMN pemerintahan, Kementerian BUMN Usaha harus mempertimbangkan tambahan, fokus diagnostik pada BUMN yang bisa menjadi dasar untuk meningkatkan kebijakan kepemilikan mereka secara keseluruhan dan meningkatkan tata kelola perusahaan di kunci
2.3 Recent Development in Corporate Governance An Overview
Stuart L GillianPaper ini menerangkan kepada kita pandangan yang lebih luas dari Corporate Governance dengan merangkum berbagai paper lain yang mempunyai pandangan juga sama luasnya dengan yang ada pada paper ini.
Jika biasanya kita melihat corporate governance adalah interaksi dari unsur-unsur internal dan eksternal perusahaan yang seperti dalam gambar dia bawah ini dimana keterikatan CG hanya dilihat secara internal yang terditi dari tingkatan manajemen, eksekutif, dan komisaris nya dan dengan hanya memasukkan dua pihak eksternal yaitu shareholders dan debtholders. Maka sekarang kita diajak untuk melihat bahwa CG tidak hanya sebatas interaksi antar pihak-pihak tersebut.
Entitas tidak hanya sebatas manager, board, pemegang saham, kreditur. Pelanggan, pegawai dan suplier juga termasuk dalam struktur CG dari perusahaan yang masing-masing juga mempunyai dampak terhadap CG dari perusahaan walaupun kecil.
Dengan mengikutkan komunitas dimanan perusahaan beroperasi, keadaan politik, hukum dan peraturan, dan secara lebih luas lagi pasar dimana perusahaan terlibat seperti figur di atas maka akan didapat gambaran secara menyeluruh tentang bagaimana perusahaan beroperasi. Semua yang termasuk dalam figur itu mempunyai pengaruh terhadap CG dari perusahaan. Sebagai contoh adalah peraturan yang dibuat oleh pemerintah mungkin dapat mempengaruhi struktur CG dari perusahan, dalam kasus lain politik, komunitas, dan kebudayaan sekitar juga dapat mempengaruhi struktur CG perusahaan.
Dalam pandangan tradisional, banyak aspek dari sudut pandang yang lebih luas dari CG perusahaan ini dipandang bukan bagian dari CG perusahaan. Akan tetapi dalam pandangan
moderen segala sesuatu yang memiliki dampak walaupun seminimal apapun terhadap CG perusahaan dapat dipandang sebagai bagian dari CG itu sendiri.
Pengaturan utama dibagi menjadi dua yaitu pengaturan internal dan pengaturan eksternal seperti pada figur di bawah. Dari setiapnya dibagi menjadi beberapa kategori berdasarkan pihak yang berkaitan.
Pada sisi internal perusahaan maka pembagian dari aspek-aspek CG adalah sebagai berikut: a) Board of Directors (and their role, structure, and incentives)
b) Insentif manajerial c) Struktur permodalan
d) Bylaw and Charter Provisions e) Sistem kontrol Internal
Sementara itu, pembagian dari aspek-aspek eksternal CG adalah sebagai berikut: a) Hukum dan Peraturan
b) Markets 1 (pasar modal, the market for corporate control, pasar tenaga kerja, dan pasar produk)
c) Markets 2, menekankan pada penyedia informasi pada pasar modal (analis pada tingkat kredit, permodalan, dan tatakelola)
d) Markets 3 , memfokuskan pada jasa akuntansi, keuangan, dan kelegalan dari pihak eksternal terhadap entitas(including auditing, directors’ and officers’ liability insurance, and investment banking advice termasuk diantaranya auditor, saran investasi perbankan, dan jaminan asuransi pegawai)