1 Januari
2011 2010 2009 2009
Rp Juta Rp Juta Rp Juta Rp Juta Bank Central Asia ("BCA") 7.372 38.934 84.367 129.800 Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun (7.372) (31.562) (45.433) (45.433) Utang bank jangka panjang - bersih - 7.372 38.934 84.367
Utang bank jangka panjang akan dilunasi sebagai berikut:
1 Januari
2011 2010 2009 2009
Rp Juta Rp Juta Rp Juta Rp Juta Jatuh tempo dalam setahun 7.372 31.562 45.433 45.433 Jatuh tempo dalam dua tahun - 7.372 31.562 45.433 Jatuh tempo dalam tiga tahun - - 7.372 31.562 Jatuh tempo dalam empat tahun - - - 7.372 Jumlah 7.372 38.934 84.367 129.800
31 Desember
Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman investasi dari BCA sebagai berikut:
Fasilitas kredit investasi I dan II masing-masing sebesar Rp 90.000 juta, jatuh tempo pada tanggal 1 Mei 2012 dan 7 Juni 2011.
Fasilitas pinjaman rekening koran dengan kredit maksimum Rp 10.000 juta dan fasilitas L/C (Usance L/C dan Sight L/C) dengan kredit maksimum USD 6.000.000, keduanya jatuh tempo pada tanggal 25 April 2009.
Tingkat suku bunga fasilitas pinjaman bersifat fluktuatif 10% - 11,5% per tahun (berdasarkan cost of fund dari bank) dan dijamin dengan:
1) Tanah dan bangunan gedung Wisma Indovision yang terletak di Jalan Raya Panjang Z/III, Green Garden, Jakarta, milik PT Datakom Asia.
2) Peralatan penyiaran (broadcast equipment) yang terletak di Wisma Indovision (Catatan 13). 3) Jaminan Perusahaan dari MCOM, pemegang saham, untuk membayar tanpa syarat apapun
sekaligus melunasi apabila Perusahaan tidak mampu membayar liabilitas.
Berdasarkan perjanjian kredit tersebut, Perusahaan harus memenuhi beberapa persyaratan, antara lain:
a. Perusahaan harus menjaga:
x Rasio utang terhadap modal (liabilities to equity ratio), lebih kecil atau sama dengan 2 kali. Total utang yang digunakan dalam perhitungan tidak termasuk utang untuk perolehan satelit dan utang usaha.
x Rasio earning before interest, tax, depreciation and amortization terhadap interest, lebih besar atau sama dengan 1,5 kali.
x Kepemilikan PT Global Mediacom Tbk, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagai pemegang saham dengan jumlah lebih atau sama dari 51% kepada Perusahaan.
b. Perusahaan tidak diperbolehkan:
a. Memperoleh pinjaman uang dan/atau kredit baru dari pihak lain dan/atau mengikatkan diri sebagai penanggung atau penjamin dan/atau menjaminkan harta kekayaan kepada pihak lain, kecuali untuk pengadaan transponder satelit dan transaksi dengan pihak berelasi.
b. Meminjamkan uang termasuk tapi tidak terbatas pada pihak berelasi, kecuali dalam rangka menjalankan usaha sehari-hari.
d. Melakukan peleburan, penggabungan atau pembubaran.
e. Membagikan dan mengumumkan pembagian dividen kepada pemegang saham dengan jumlah yang melebihi 25% dari laba periode berjalan dan hanya dapat dilakukan jika Perusahaan memenuhi rasio keuangan, kecuali apabila Perusahaan melakukan penawaran umum perdana, maka Perusahaan dapat membagikan dividen sesuai dengan peraturan Bapepam.
Berdasarkan Security Sharing Agreement tanggal 17 September 2009, BCA setuju untuk berbagi dengan SCB atas jaminan untuk utang milik Perusahaan kepada BCA berdasarkan “BCA Facility Agreement” dan SCB berdasarkan “SCB Facility Agreement” (Catatan 14).
Pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 Perusahaan telah memenuhi semua covenant di atas, termasuk atas perolehan pinjaman jangka pendek dari BRI yang baru diperoleh Perusahaan pada tahun 2011 (Catatan 14). Perusahaan telah mendapatkan surat persetujuan dari BCA dan SCB atas perolehan pinjaman jangka pendek tersebut.
Pada bulan Mei 2012, seluruh pinjaman telah dilunasi (Catatan 39). 20. OBLIGASI YANG DIJAMIN DAN BERSIFAT SENIOR - BERSIH
2011 2010
Rp Juta Rp Juta
Nilai nominal (USD 165.000.000) 1.496.220 1.483.515
Biaya transaksi obligasi yang belum diamortisasi (48.263) (57.024)
Bersih 1.447.957 1.426.491
Pada tanggal 16 Nopember 2010, entitas anak, Aerospace Satellite Corporation Holding B.V. (ASCH), menerbitkan obligasi yang dijamin dan bersifat senior sebesar USD 165.000.000. Obligasi ini ditawarkan pada 100% dari nilai nominal dengan tingkat bunga tetap 12,75% per tahun yang dibayar setiap enam (6) bulan mulai 16 Mei 2011 dan selanjutnya 16 Nopember 2011. Obligasi ini berjangka waktu 5 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 16 Nopember 2015. Obligasi ini tercatat di The Singapore Exchange Securities Trading Limited. Obligasi ini dijamin oleh Perusahaan, Aerospace Satellite Corporation B.V. (“ASC”), entitas anak, dan PT Media Citra Indostar, jaminan tersebut tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan.
Dana dari penerbitan obligasi ini digunakan untuk pembelian satelit dan melunasi utang kepada PT Global Mediacom Tbk (Catatan 21) serta sisanya untuk belanja modal dan keperluan umum lainnya.
Sejumlah USD 90.799.985 dari penerimaan kotor obligasi akan dimasukkan dalam escrow hingga menunggu Perusahaan mendapatkan persetujuan yang dibutuhkan sehubungan pembelian satelit. Pada tanggal 1 Desember 2010 Perusahaan telah mendapatkan persetujuan yang dibutuhkan, sehingga sejumlah USD 90.799.985 telah digunakan untuk pembayaran pembelian satelit (Catatan 35e).
Obligasi ini telah memperoleh hasil pemeringkatan “B” dari Standard and Poor’s Rating Services dan “B2” dari Moody’s Investor Services Inc.
ASCH dapat membeli kembali seluruh obligasi tersebut setiap saat sebelum tanggal 16 Nopember 2013 dengan harga 100% nilai nominal dengan premi tertentu dan bunga terutang sampai dengan tanggal pembelian kembali. ASCH akan mengumumkan pemberitahuan pembelian kembali seluruh obligasi tidak kurang dari tiga puluh (30) hari kalender dan tidak lebih dari enam puluh (60) hari kalender.
Selain itu, ASCH dapat membeli kembali maksimal sebanyak 35% dari nilai pokok awal obligasi tersebut setiap saat setelah tanggal 16 Nopember 2013 dengan harga (dinyatakan dalam persentase jumlah pokok obligasi) 112,75% ditambah beban bunga yang masih harus dibayar pada saat pembelian kembali obligasi tersebut, dimana pembelian kembali ini dilakukan dengan menggunakan uang yang diperoleh dari qualified IPO.
ASCH harus mempertahankan agar rekening yang dibatasi penggunaannya memiliki saldo minimum sama dengan jumlah cadangan bunga sampai dengan obligasi dibayar seluruhnya. Pada setiap tanggal pembayaran bunga, dana dari rekening yang dibatasi penggunaannya dapat ditarik untuk pembayaran bunga yang telah jatuh tempo. Dalam waktu dua (2) hari kerja setelah tanggal pembayaran bunga, ASCH atau Perusahaan akan menaruh kembali sejumlah uang pada rekening yang dibatasi penggunaannya untuk mempertahankan saldo minimum jumlah cadangan bunga. Pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, saldo rekening yang dibatasi penggunaannya masing-masing adalah sebesar USD 10.528.965 dan USD 10.518.750, yang tercatat sebagai “rekening bank yang dibatasi penggunaannya” pada laporan posisi keuangan konsolidasian.
Perusahaan dan entitas anak telah memenuhi semua covenant yang diharuskan dalam transaksi obligasi.