BAB II TINJAUAN PUSTAKA
D. Perseroan Terbatas
1. Karakteristik Perseroan Terbatas
Perseroan terbatas dahulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (selanjutnya disebut NV) adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang mempunyai modal terdiri dari saham-saham. Dalam Pasal 1 angka 1 UU PT diatur bahwa :
“Perseroan terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.
Istilah perseroan menunjuk pada cara menentukan modal yaitu terbagi dalam saham, sedangkan istilah terbatas menunjuk pada batas tanggung jawab pemegang saham yaitu hanya sebatas jumlah nominal saham yang dimiliki.54 Pengaturan terbatasnya tanggungjawab pemegang saham diatur di dalam Pasal 3 UU PT bahwa :
“Pemegang saham perseroan tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah dimilikinya”
Kedudukan-kedudukan badan hukum baru diperoleh dengan adanya pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ialah sebagai tindakan preventif.55 Pada umumnya perseroan terbatas merupakan badan hukum karena akta pendiriannya telah memeroleh
54 AbdulKadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia Cetakan Keempat Revisi, Citra Aditya Bakti, Bandung, 2010, Hal. 109
55 Ali Rido, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan, Wakaf, Alumni, Bandung, 2001, Hal. 103
30 pengesahan dari pemerintah.56 Ini berarti badan usaha yang disebut perseroan terbatas harus menjadikan dirinya sebagai badan hukum sebagai subjek hukum yang berdiri sendiri yang mampu mendukung hak dan kewajiban sebagaimana halnya dengan orang yang mempunyai harta kekayaan tersendiri, terpisah dari harta kekayaan para pendirinya, pemegang saham, dan para pengurusnya.57
Selama perseroan belum memeroleh status badan hukum, semua pendiri, anggota direksi dan anggota dewan komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum. Oleh karena itu, direksi perseroan hanya boleh melakukan perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum memeroleh status badan hukum dengan persetujuan semua pendiri, anggota direksi dan anggota dewan komisaris.
Neni Sri Ismaniyati memberikan uraian mengenai unsur-unsur badan hukum pada perseroan terbatas dan unsur-unsur perseroan sebagai berikut :58
d. Unsur-unsur badan hukum pada perseroan terbatas
Sebagai badan hukum,59 perseroan harus memenuhi unsur-unsur badan hukum seperti ditentukan dalam UU PT, yang diuraikan sebagai
56 Gatot Supramono, Kedudukan Perusahaan, Rineka Cipta, Jakarta, 2007, Hal. 136
57 Agus Budiarto, Kedudukan Dewan Dan Tanggung Jawab Perseroan Terbatas, Ghalia Indonesia, Jakarta, 2009, Hal. 19-20
58 Neni Sri Imaniyati, Hukum Bisnis : Telaah Tentang Pelaku Dan Kegiatan Ekonomi, Graha Ilmu, Yogyakarta, 2009, Hal. 132-134
59 Dengan status Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, maka sejak itu hukum memberlakukan pemilik atau pemegang saham dan pengurus atau direksi terpisah dari Perseroan Terbatas itu sendiri yang dikenal dengan istilah “separate legal personality”, yaitu sebagai individu yang berdiri sendiri. Dengan demikian pemegang saham tidak mempunyai kepentingan dalam kekayaan PT, sehingga tidak bertanggungjawab atas utang-utang perusahaan atau Perseroan Terbatas. Dikutip dalam I.G.Rai Widjaya, Hukum Perusahaan, Ksaint Blanc, Bekasi, 2003, Hal. 131
31 berikut:
1) Organisasi yang teratur
Sebagai organisasi yang teratur, perseroan mempunyai organ yang terdiri dari RUPS, Direksi, dan Komisaris (Pasal 1 angka 2 UU PT). Keteraturan organisasi dapat diketahui melalui ketentuan UU PT, anggaran dasar perseroan, anggaran rumah tangga perseroan, dan keputusan RUPS.
2) Kekayaan sendiri
Perseroan mempunyai kekayaan sendiri berupa modal dasar yang terdiri dari seluruh nilai nominal saham (Pasal 31 ayat (1) UU PT) dan kekayaan dalam bentuk lain yang berupa benda bergerak dan tidak bergerak, benda berwujud dan tidak berwujud, misalnya kendaraan bermotor, gedung perkantoran, barang inventaris, surat berharga, piutang perseroan.
3) Melakukan hubungan hukum sendiri
Sebagai badan hukum, perseroan melakukan hubungan hukum sendiri dengan pihak ketiga yang diwakili oleh direksi.
Menurut ketentuan Pasal 92 UU PT, direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
4) Mempunyai tujuan sendiri
Sebagai badan hukum yang melakukan kegiatan usaha,
32 perseroan mempunyai tujuan sendiri. Tujuan ditentukan dalam anggaran dasar perseroan (Pasal 15 ayat (1) huruf b UU PT).
Karena perseroan menjalankan perusahaan, maka tujuan utama perseroan adalah mencari keuntungan dan atau laba.
b. Unsur-unsur perseroan
Berdasarkan definisi perseroan yang telah dikemukakan di atas, maka sebagai perusahaan badan hukum, perseroan memenuhi unsur-unsur seperti diuraikan berikut ini:
1) Badan hukum
Setiap perseroan adalah badan hukum, artinya badan yang memenuhi syarat keilmuan sebagai pendukung hak dan kewajiban, antara lain mempunyai harta kekayaan sendiri terpisah dari harta kekayaan pendiri atau pengurusnya. Dalam UU PT secara tegas dinyatakan dalam Pasal 1 angka 1 bahwa perseroan adalah badan hukum.
2) Didirikan berdasarkan perjanjian
Setiap perseroan didirikan berdasarkan perjanjian. Artinya harus ada sekurang-kurangnya dua orang yang bersepakat mendirikan perseroan yang dibuktikan secara tertulis yang tersusun dalam bentuk anggaran dasar, kemudian dimuat dalam akta pendirian yang dibuat oleh/atau dihadapan notaris. Setiap pendiri wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan. Ketentuan ini adalah asas dalam pendirian perseroan.
33 3) Melakukan kegiatan usaha
Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha yaitu kegiatan dalam bidang perekonomian (industri, dagang, jasa) yang bertujuan mendapat keuntungan dan atau laba. Melakukan kegiatan usaha artinya menjalankan perusahaan. Supaya kegiatan usaha itu sah harus mendapat ijin usaha dari pihak yang berwenang dan didaftarkan dalam daftar perusahaan menurut undang-undang yang berlaku.
4) Modal dasar
Setiap perseroan harus mempunyai modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Modal dasar disebut juga modal saham, dalam bahasa Inggris disebut authorized capital.
Modal dasar merupakan harta kekayaan perseroan sebagai badan hukum, yang terpisah dari harta kekayaan pribadi pendiri, organ perseroan, pemegang saham. Menurut ketentuan UU PT Pasal 32 bahwa modal dasar perseroan sekurang-kurangnya Rp. 50.000.000 (lima puluh juta rupiah).
5) Memenuhi persyaratan undang-undang
Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan undang-undang perseroan dan peraturan pelaksanaannya. Unsur ini menunjukan bahwa perseroan menganut sistem tertutup (closed system).
I.G.Rai Widjaya mengemukakan karakteristik suatu perseroan
34 terbatas sebagai berikut :60
a. Sebagai asosiasi modal.
b. kekayaan dan utang perseroan terbatas terpisah dari kekayaan dan utang pemegang saham.
c. Pemegang saham :
1) Bertanggungjawab hanya pada apa yang disetorkan atau tanggungjawab terbatas (limited liability).
2) Tidak bertanggungajwab atas kerugian perseroan terbatas melebihi saham yang telah diambilnya.
3) Tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan.
d. Adanya pemisahan fungsi antara pemegang saham dan pengurus atau direksi.
e. Mempunyai komisaris yang berfungsi sebagai pengawas.
f. Kekuasaan tertinggi berada pada Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS.
Dengan demikian dapat dilihat dan disimpulkan bahwa pada dasarnya suatu perseroan terbatas mempunyai ciri-ciri sekurang-kurangnya sebagai berikut :61
a. Mempunyai status hukum tersendiri yaitu sebagai suatu badan hukum yang sengaja diciptakan oleh hukum untuk membantu kegiatan perekonomian, yang dipersamakan dengan individu
60 Ibid, Hal. 143
61 Gunawan Widjaja, Risiko Hukum Pemilik, Direksi, Dan Komisaris Perseroan Terbatas, Forum Sahabat, Cetakan Pertama, Jakarta, 2008, Hal. 11-12
35 manusia, orang-perorangan.
b. Mempunyai harta kekayaan sendiri yang dicatatkan atas namanya sendiri, dan pertanggungjawaban sendiri atas setiap tindakan, perbuatan, termasuk perjanjian yang dibuat. Dapat diartikan bahwa perseroan dapat mengikatkan dirinya dalam satu atau lebih perikatan, yang berarti menjadikan perseroan sebagai subjek hukum mandiri (persona standi in judicio) yang mempunyai kapasitas dan kewenangan untuk dapat menggugat dan digugat di hadapan pengadilan.
c. Tidak lagi membebankan tanggungjawabnya kepada pendiri, atau pemegang sahamnya, melainkan hanya untuk dan atas nama dirinya sendiri untuk kerugian dan kepentingan dirinya sendiri.
d. Kepemilikannya tidak digantungkan pada orang perorangan tertentu yang merupakan pendiri atau pemegang sahamnya. Setiap saat saham perseroan dapat dialihkan kepada siapapun juga menurut ketentuan yang diatur dalam anggaran dasar dan undang-undang yang berlaku pada suatu waktu tertentu.
e. Keberadaannya tidak dibatasi jangka waktunya dan tidak lagi dihubungkan dengan eksistensi dari pemegang sahamnya.
f. Pertanggungjawaban yang mutlak terbatas, selama dan sepanjang para pengurus (direksi), dewan komisaris dan atau pemegang saham tidak melakukan pelanggaran terhadap hal-hal yang tidak boleh dilakukan.
36