BAB III : TINJAUAN UMUM TENTANG KOMISARIS INDEPENDEN
B. Kedudukan Komisaris Independen dalam Kaitannya dengan
Secara formal, good corporate hanya ditujukan bagi perusahaan yang statusnya merupakan perusahaan publik, khususnya emiten yang telah menyerap dana dari masyarakat dan memiliki saham publik yang sifatnya minoritas dan independen. Secara sederhana dapat digambarkan sebagai bentuk dari pelaksanaan tanggung jawab antara perusahaan sebagai badan hukum, direksi dan komisaris sebagai pengurus dan pengawas dengan para pemegang saham. Caranya dengan menjalankan ketentuan Anggaran Dasar (AD) dalam rangkaian kewajiban untuk transparansi, bertanggung jawab, adil, dan akuntabilitas. Sehubungan dengan hal tersebut, dalam rangka pelaksanan prinsip good corporate governance, maka dunia usaha sekarang ini memerlukan Komisaris Independen yang duduk dalam jajaran pengurus perseroan. Perkembangan ini patut mendapat pujian karena memperlihatkan adanya kesadaran untuk menata ulang keberadaan dan kegiatan usahanya secara baik. Diharapkan kehadiran Komisaris Independen tidak hanya sekedar simbol atau hiasan belaka. Hal ini dikemukakan karena pada prakteknya, tidak jarang Komisaris Independen hanya diperlukan sebagai suatu shock terapy bagi orang-orang yang bermaksud tidak baik terhadap perseroan.128
128
Untuk lebih memantapkan efektifitas Komisaris Independen, jumlah Komisaris Independen dalam satu perusahaan ditetapkan paling sedikit 30% dari jumlah seluruh komisaris atau paling sedikit 1 (satu) orang.129
1. Komisaris Utama : Hardian Purawimala Widjonarko
Di dalam Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. disebutkan bahwa adanya kewajiban mempunyai sekurang-kurangnya satu orang Komisaris Independen, yang berasal dari kalangan luar perusahaan, tidak mempunyai hubungan afiliasi maupun hubungan bisnis dengan perusahaan atau perusahaan lainnya. Adapun susunan Dewan Komisaris PT.Central Proteinaprima tbk. saat ini yaitu :
2. Wakil Komisaris Utama : Franciscus Affandy
3. Komisaris Independen : Djoko Muhammad Basoeki
Pasal 14 ayat (3) Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. menyebutkan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota Komisaris adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pada ayat (4) nya dijelaskan bahwa antara para anggota Komisaris dan antara anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah
129
sampai dengan derajat ketiga baik menurut garis lurus, maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu atau ipar).
Untuk memastikan Komisaris Independen dapat menjalankan tugasnya secara independen, Komisaris Independen harus memenuhi kriteria formal sebagai berikut :130
1. Mampu melakukan perbuatan hukum;
2. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang bersalah menyebabkan perusahaan dinyatakan pailit; 3. Tidak pernah dipidana karena merugikan keuangan negara;
4. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali perusahaan yang bersangkutan;
5. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Direktur dan/atau Komisaris lainnya pada perusahaan yang bersangkutan;
6. Tidak bekerja rangkap sebagai Direktur di perusahaan lainnya yang terafiliasi dengan perusahaan yang bersangkutan;
7. Tidak menduduki jabatan eksekutif atau mempunyai hubungan bisnis dengan perusahaan yang bersangkutan dan perusahaan-perusahaan lainnya yang terafiliasi dalam jangka waktu 3 tahun terakhir;
8. Tidak menjadi partner atau principal di perusahaan konsultan yang memberikan jasa pelayanan profesional pada perusahaan dan perusahaan-perusahaan lainnya yang terafiliasi;
9. Tidak menjadi pemasok dan pelanggan signifikan atau menduduki jabatan eksekutif dan Dewan Komisaris perusahaan pemasok dan pelanggan signifikan dari perusahaan yang bersangkutan atau perusahaan-perusahaan lainnya yang terafiliasi;
10.Bebas dari segala kepentingan dan kegiatan bisnis atau hubungan yang lain yang dapat diinterpretasikan akan menghalangi atau mengurangi kemampuan Komisaris Independen untuk bertindak dan berpikir independen demi kepentingan perusahaan;
11.Memahami peraturan perundang-undangan PT, UU Pasar Modal dan UU serta peraturan-peraturan lain yang terkait.
Pada prinsipnya tugas Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan serta memberi nasihat kepada Direksi. Dengan demikian fokus tugas Dewan Komisaris, termasuk
130
Komisaris Independen adalah mengawasi pengurusan yang ditugaskan dan dijalankan oleh Direksi. Satu hal yang harus ditekankan adalah meskipun tugas Dewan Komisaris mengawasi bukan berarti kedudukan Dewan Komisaris secara hierarki berada di atas Direksi. Kedudukan kedua organ ini sejajar, dengan fungsi yang berbeda. Pemahaman ini penting ditanamkan agar tidak terjadi duplikasi fungsi, misalnya seperti Direksi Bayangan, dimana Dewan Komisaris berperan sebagai Direksi dan terlibat dalam pengurusan perseroan.131
1. Komite Audit memastikan terselenggaranya efektifitas dari pengendalian intern, pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor.
Dalam menjalankan tugasnya Dewan Komisaris dapat membentuk berbagai komite yang membantu fungsi Dewan Komisaris agar berjalan secara lebih efektif, antara lain :
2. Komite Nominasi yang menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi anggota Komisaris dan Direksi dan eksektutif lainnya, merancang sistem penilaian, dan memberikan rekomendasi tentang jumlah direksi dan komisaris.
3. Komite Remunerasi yang menetapkan arahan dalam penyusunan sistem penggajian dan pemberian tunjangan serta rekomendasi atas penilaian sistem remunerasi, pemberian saham, sistem pensiun dan kompensasi dalam kasus pengurangan pegawai.
4. Komite Asuransi dan Resiko Usaha yang melakukan penilaian berkala dan pemberian rekomendasi resiko usaha dan jenis serta jumlah asuransi.
131
Desember 2009.
Pasal 15 ayat (5) Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. menyebutkan bahwa Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal mengenai Perseroan kepada Direksi dan/atau membentuk Komite Audit dalam melaksanakan tugasnya atas beban perseroan.
Perseroan telah membentuk Komite Audit untuk membantu dewan komisaris dalam mengevaluasi, memantau serta memastikan bahwa pelaksanaan audit internal maupun eksternal terhadap perseroan dijalankan sesuai rencana dan menganut standar acuan terbaik. Pada tahun 2009, Komite Audit PT. Central Proteinaprima tbk telah melakukan rapat sebanyak 12 kali dan dihadiri oleh seluruh anggota komite audit, antara lain untuk membahas tujuan dan strategi audit bersama auditor internal maupun eksternal, serta untuk memastikan bahwa penunjukan dan pekerjaan auditor eksternal tidak mengandung kemungkinan benturan kepentingan terhadap tujuan audit.132
Dewan Komisaris memiliki 2 wewenang yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yaitu wewenang preventif dan wewenang represif. Sebagaimana diatur dalam Pasal 117 ayat (1) UUPT bahwa di dalam Anggaran Dasar perseroan dapat ditetapkan kewenangan Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi
Sampai dengan akhir Desember 2009, komposisi Komite Audit PT. Central Proteinaprima tbk., sebagai berikut :
Ketua : Djoko Muhammad Basoeki (Komisaris Independen) Anggota : Drs. Suroso, Ak.
Anggota : Hendra Nur Salman, SE, MM
132
Hasil wawancara dengan Staf Legal (Lydia,SH.) di PT. Central Proteinaprima Tbk., pada tanggal 8 Desember 2009.
dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Pasal ini merupakan kewenangan preventif Dewan Komisaris. Begitu pula pasal 102 UUPT yang mengatur kewenangan preventif RUPS untuk memberikan persertujuan mengalihkan kekayaan perseroan atau menjadikan utang kekayaan perseroan. Namun demikian perlu ditekankan bahwa dalam kedua pasal tersebut Direksi berhak menjalankan keputusannya tanpa persetujuan atau bahkan ditolak oleh Dewan Komisaris, dengan konsekuensi bahwa seluruh akibat yang terjadi dengan diambilnya keputusan tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab Direksi secara pribadi, atau disebut juga tanggung renteng, sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 97 ayat (3) dan (4).
Kewenangan Dewan Komisaris yang bersifat represif diatur dalam Pasal 106 ayat (1) UUPT yang menyebutkan bahwa anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya.
Pasal 11 ayat (10) Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. juga menyebutkan bahwa anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Komisaris dengan menyebutkan alasannya.
Pasal 15 ayat (7) huruf a Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. menyebutkan bahwa sesuai dengan pasal 11 ayat (10), Rapat Komisaris setiap waktu berhak memutuskan untuk memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar, merugikan Perseroan, melalaikan kewajibannya dan/atau melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pasal 15 ayat (7) huruf b Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. menyebutkan bahwa pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara tertulis kepada direksi yang bersangkutan dengan disertai alasannya. Komisaris diwajibkan untuk mengadakan RUPS untuk memutuskan apakah anggota direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota direksi yang diberhentikan sementara itu diberikan kesempatan untuk hadir guna membela diri terhadap tuduhan-tuduhan atas dirinya.
Fungsi pengawasan yang dilakukan oleh Komisaris Independen haruslah benar-benar independen, artinya bahwa pengawasan dilakukan dengan memperhatikan perlindungan kepentingan pemegang saham independen (minoritas) dari dominasi kepentingan pemegang saham mayoritas. Di samping itu, fungsi pengawasan juga memperhatikan ada tidaknya terjadi masalah benturan kepentingan dalam transaksi yang dilakukan oleh pihak Direksi karena pada praktiknya, banyak direktur yang tidak melaksanakan fiduciary duty yang diembannya dengan optimal. Bahkan beberapa di antara mereka menggunakan perusahaan untuk mencari keuntungan pribadi.
Hal ini terjadi karena pada umumnya Direksi adalah salah satu pemegang saham mayoritas ataupun afiliasi dari pemegang saham mayoritas ataupun komisaris, dimana Direksi kerap memanfaatkan perusahaan yang dipimpinnya untuk memperoleh keuntungan ekonomis pribadi yang berseberangan dengan kepentingan ekonomis perusahaan.133
133
Dengan jalannya fungsi pengawasan Komisaris Independen, maka masing-masing organ perusahaan dapat menghindari terjadi adanya dominasi oleh pihak manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, bebas dari benturan kepentingan (conflict of interest) dan dari segala pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara objektif. Sehingga, prinsip Independensi (Independency) dapat terlaksana dengan baik.134
Tugas Komisaris Independen dalam memastikan prinsip-prinsip dan praktek Good Corporate Governance dipatuhi dan diterapkan dengan baik, antara lain :
Kemudian dalam hal perlindungan terhadap pemegang saham minoritas, Komisaris Independen dalam hal ini melakukan pengawasan terhadap kebijakan-kebijakan direksi dalam pengelolaan perusahaan dimana perusahaan harus memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada pemegang kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan perusahaan. Sehingga, prinsip kewajaran dan kesetaraan (fairness) dapat terlaksana dengan baik.
135
a. Menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan. b. Perlakuan yang adil terhadap pemegang saham minoritas dan stakeholder
yang lain.
c. Diungkapkannya transaksi yang mengandung benturan kepentingan secara wajar dan adil.
d. Kepatuhan perusahaan pada perundangan dan peraturan yang berlaku. e. Menjamin akuntabilitas organ perseroan.
134
Hasil wawancara dengan Staf Legal (Lydia,SH.) di PT. Central Proteinaprima Tbk., pada tanggal 8 Desember 2009.
135
Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, Op.Cit., Bab IV angka 3
C. Tanggung Jawab Komisaris Independen dalam mewujudkan Good