Perseroan Terbatas (PT), dulu disebut juga Naamloze Vennootschaap (NV), adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.1
Perseroan terbatas merupakan wadah untuk melakukan kegiatan usaha, yang membatasi tanggung jawab pemilik modal, yaitu sebesar jumlah saham yang dimiliki sehingga bentuk usaha seperti ini banyak dinikmati, terutama bagi perusahaan dengan jumlah modal yang besar. Kemudahan untuk menarik dana dari masyarakat dengan jalan penjualan saham yang juga merupakan satu dorongan untuk mendirikan suatu badan usaha berbentuk perseroan terbatas.2
Dalam praktek sangat banyak dijumpai perusahaan berbentuk perseroan terbatas. Bahkan, berbisnis dengan membentuk perseroan terbatas ini, terutama untuk bisnis yang serius atau bisnis yang besar, merupakan model berbisnis yang lazim dilakukan, sehingga dapat dipastikan bahwa jumlah dari perseroan terbatas
1
Wikipedia Indonesia, Ensiklopedia Bebas Berbahasa Indonesia ; Perseroan Terbatas, http://id.wikipedia.org/wiki, terakhir diakses pada tanggal 1 September 2009
2
Badriyah Rifai Amirudin, Artikel Pendidikan Network ; Peran Komisaris Independen dalam Mewujudkan Good Corporate Governance di Tubuh Perusahaan Publik,
di Indonesia jauh melebihi jumlah bentuk bisnis lain, seperti Firma, Perusahaan Komanditer, Koperasi dan lain-lain.3
”Bentuk badan usaha perseroan terbatas sangat dinikmati oleh masyarakat karena pada umumnya perseroan terbatas mempunyai kemampuan untuk mengembangkan diri, mampu mengadakan kapitalisasi modal dan sebagai wahana yang potensial untuk memperoleh keuntungan baik bagi instansinya sendiri maupun bagi para pendukungnya (pemegang saham).”
Menurut Sri Rejeki Hartono :
4
Dari keseluruhan Badan Usaha yang ada di Indonesia seperti Firma (Fa), Persekutuan Komanditer (CV), Koperasi dan lain sebagainya, Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut sebagai Perseroan, merupakan bentuk badan usaha kegiatan ekonomi yang mendapat porsi perhatian yang paling tinggi. Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk usaha kegiatan ekonomi yang paling disukai saat ini, di samping karena pertanggungjawaban yang bersifat terbatas, perseroan terbatas juga memberikan kemudahan bagi pemilik (pemegang saham)nya untuk mengalihkan perusahaannya (kepada setiap orang) dengan menjual seluruh saham yang dimilikinya pada perusahaan tersebut.5
Dominasi perseroan tidak hanya terjadi di Indonesia, tetapi juga di Amerika Serikat dan negara-negara lain. Terjadinya kondisi demikian dikarenakan perseroan diyakini dapat menjadi sarana untuk pemupukan modal
3
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 2003), hlm.1.
4
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, (Jakarta: Ghalia Indonesia, 2002), hlm. 13.
5
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis, Perseroan Terbatas, (Jakarta: PT. Raja Grafindo Persada,1999), hlm.1.
yang lebih besar jika dibandingkan dengan bentuk badan usaha lain.6 Kemudian alasan bentuk badan usaha perseroan sangat dinikmati juga dikarenakan karakteristik khasnya, dimana perseroan merupakan asosiasi modal yang berbentuk badan hukum yang mandiri, yang memberikan pertanggung jawaban yang bersifat terbatas kepada para pemegang sahamnya.7
Sebagai suatu wadah untuk melakukan kegiatan usaha, perseroan terbatas didukung oleh perangkat organisasi serta tenaga manusia yang mengendalikannya. Untuk itu dibutuhkan kerangka kerja hukum yang pasti agar unit usaha ini dapat bekerja dengan produktif dan efisien. Landasan hukum diperlukan agar kerancuan hukum dapat diatasi, dan terdapat arahan hukum yang jelas bagi perseroan terbatas dalam melaksanakan kegiatannya.
Dengan demikian, pemegang saham tidak perlu lagi memiliki kekhawatiran bahwa kekayaan pribadinya akan terserap ke dalam setiap perikatan yang dibuat oleh perseroan.
Selain hal-hal yang disebutkan di atas, bentuk badan usaha perseroan disukai karena memberikan pengaruh yang positif dalam dunia usaha. Bentuk badan usaha perseroan sangat menarik minat investor atau penanam modal untuk menanamkan modalnya, bahkan perseroan sudah menarik hampir seluruh perhatian dunia usaha pada tahun-tahun belakangan. Hal ini disebabkan oleh perkembangan hak dan pengaruhnya yang nyata dalam kehidupan perekonomian di banyak negara.
8
6
Sentosa Sembiring, Hukum Perusahaan dalam Perusahaan Perundang-undangan, (Bandung: Nuansa Aulia, 2006), hlm. 13.
7
Menurut Pasal 1642 KUH Perdata, pemegang saham tidak ikut bertanggung jawab atas segala kerugian perseroan yang dilakukan atas nama perseroan.
8
Norman S. Pakpahan, ”Perseroan Terbatas Sebagai Instrumen Kegiatan Ekonomi”, Jurnal Hukum Bisnis vol. 2, 1997, hlm. 73.
Pada praktek perseroan terbatas, pemisahan antara pemilik modal dengan pengelola perusahaan dapat terlihat jelas. Fungsi masing-masing pihak tidak dapat dipadukan. Pemilik adalah pihak yang menyediakan modal dan pengelola adalah pihak yang memanfaatkan modal untuk menjalankan kegiatan ekonomi. Peran masing-masing dapat bergeser sesuai dengan besar modal, sifat kegiatan ekonomi dan peraturan yang berlaku. Demikian juga tingkah laku masing-masing dapat saling tidak mendukung kepentingan perusahaan.9
Corporate Governance berkaitan erat dengan permasalahan yang timbul dari pemisahan antara pemilik perusahaan dengan pengelola jalannya perusahaan. Pada saat pemilikan perusahaan dipisahkan dengan pengelolanya, diperlukan suatu sistem yang menjadi penengah dalam segala permasalahan, yaitu Corporate Governance. Corporate Governance dapat memberikan jawaban kepada investor berkaitan dengan investasi yang telah ditanamkannya pada perusahaan, yaitu bagaimana para investor percaya bahwa pengurus perseroan dapat memberikan keuntungan, bagaimana investor yakin bahwa para pengurus perseroan tidak akan mencuri modalnya atau tidak melakukan kesalahan dalam mengelola modalnya, dan bagaimana investor dapat mengontrol para pengurus perseroan.10
Sistem tata kelola perusahaan yang tertib dan terbuka ini, yang biasa disebut dengan Good Corporate Governance (GCG), bahkan dipromosikan lebih lanjut oleh berbagai institut manajemen, lembaga keuangan dunia, seperti The World Bank dan Asian Development Bank serta berbagai kalangan akademis di dunia pendidikan. Pada saat ini hampir sebagian besar buku baca wajib dalam
9
Badriyah Rifai Amirudin, Loc.cit. 10
bidang manajemen umum dan strategic management salah satu babnya akan membahas masalah ini dan mereka menyarankan agar GCG mulai untuk dijalankan oleh perusahaan-perusahaan modern di dunia.11
Sistem tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) merupakan jalinan keterikatan antara stakeholder perusahaan yang digunakan untuk menetapkan dan mengawasi arah strategi dan kinerja usaha suatu organisasi. Dalam prakteknya Good Corporate Governance merupakan acuan tertulis (pedoman) mengenai kesepakatan antar para stakeholders dalam mengidentifikasikan dan merumuskan keputusan-keputusan strategi secara efektif dan terkoordinasi. Dengan bekal dari pedoman tersebut maka dapat dibangun kepercayaan antara pemilik perusahaan dan para pengurus perusahaan. Guna mengawasi lebih lanjut kinerja perusahaan dan menjaga kepentingan para pemilik modal, maka pemilik perusahaan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), mengangkat anggota komisaris untuk duduk dalam Dewan Komisaris.12
Menurut konsep Good Corporate Governance, perusahaan akan memperoleh nilai perusahaan (value of the firm) yang maksimal apabila fungsi dan tugas masing-masing pelaku organisasi bisnis yang modern dapat dipisahkan dengan membentuk :13
1. Board of Directors, dengan syarat mereka bekerja full time dengan tidak boleh merangkap pekerjaan. Mereka mengelola perusahaan melalui berbagai keputusan managerial strategi perusahaan.
11
Akhmad Syakhroza, Blog Lingkungan Ekonomi Bisnis Indonesia ; Perlunya Komisaris Independen dalam Mewujudkan Good Corporate Governance di Korporasi, September 2009 12 Ibid. 13 Ibid.
2. Board of Commisionners (BOC), meliputi komisaris biasa dan komisaris independen serta berbagai komite yang dibentuknya. Fungsi utama BOC adalah mengawasi arah kepengurusan dan jalannya perusahaan menurut prinsip-prinsip Good Corporate Governance.
Langkah pertama dan utama untuk menciptakan Good Corporate Governance (GCG) di suatu perusahaan adalah keberadaan dewan komisaris yang berperan aktif, independen dan konstruktif. Walaupun struktur dewan komisaris di setiap negara berbeda, ada satu semangat yang sama untuk menghindari adanya satu orang individu dalam komisaris yang memiliki kekuasaan mutlak. Salah satunya dengan cara pengimbangan melalui keberadaan Komisaris Independen. Dengan struktur tersebut, dewan komisaris diharapkan dapat tetap independen terhadap kepentingan suatu kelompok tertentu terutama terhadap pemegang saham pengendali. Dalam hal ini, Komisaris Independen diharapkan dapat tetap berpegang pada kepentingan perusahaan secara keseluruhan dan mempertimbangkan kepentingan semua stakeholders, misalnya kepentingan pemegang saham minoritas, komunitas di lingkungan perusahaan beroperasi, karyawan, dan pelanggan, dalam proses pengambilan keputusan-keputusan dalam dewan. Dengan kata lain, mereka harus mendasarkan pada nurani dan kemandirian. Kombinasi kemampuan dan pengalaman dewan komisaris harus bersifat dinamis sesuai kebutuhan strategis dan kontekstual perusahaan. Dewan komisaris sebaiknya terdiri atas individu-individu dengan beragam pengalaman dan latar belakang, dan bila perlu dengan rentang usia yang
berbeda-beda. Sehingga dapat tercipta suatu tim dengan kombinasi kemampuan dan pengalaman kolektif yang solid.14
Dalam mengelola perusahaan menurut kaidah-kaidah umum GCG, peran Komisaris Independen sangat diperlukan. Komisaris Independen dapat berfungsi untuk mengawasi jalannya perusahaan dengan memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktek-praktek transparansi, disclosure (keterbukaan), kemandirian, akuntabilitas dan praktek keadilan menurut ketentuan yang berlaku di suatu sistem perekonomian (negara).15
Sehubungan dengan penerapan kebijakan Good Corporate Governance, maka dunia usaha sekarang ini memerlukan keberadaan dewan komisaris yang berperan aktif, independen dan konstruktif. Dewan komisaris memegang peranan penting dalam implementasi Good Corporate Governance, karena dewan komisaris merupakan inti dari corporate governance yang bertugas untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan terlaksanaanya akuntabilitas.16
Dalam prakteknya, di Indonesia sering terjadi anggota dewan komisaris sama sekali tidak menjalankan peran pengawasannya yang sangat mendasar terhadap dewan direksi. Dewan komisaris sering dianggap tidak memiliki manfaat, hal ini dapat terlihat dalam fakta, bahwa banyak anggota dewan
14
Antonius Alijoyo, Forum for Corporate Governance in Indonesia ; Membangun
Dewan Komisaris Kelas Dunia,
September 2009. 15
Akhmad Syakhroza, Loc.Cit. 16
komisaris tidak memiliki kemampuan dan tidak dapat menunjukkan independensinya.17
Dalam upaya menghasilkan dewan komisaris yang berkelas dunia dapat dilakukan dengan cara pengimbangan melalui keberadaan Komisaris Independen yang duduk dalam jajaran pengurus perseroan. Dengan struktur tersebut, dewan komisaris diharapkan dapat tetap independen, terutama terhadap pemegang saham pengendali.18
Komisaris Independen yang efektif dan profesional dapat memberi kontribusi kepada organ komisaris secara keseluruhan untuk menjaga independensi mereka dalam mengawasi dan memberi nasehat kepada direksi, sehingga tercipta mekanisme checks and balances, yang sangat dibutuhkan oleh perusahaan.19
Gagasan mengenai keberadaan Komisaris Independen di Indonesia sudah mulai diupayakan, Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dan Bursa Efek Jakarta (BEJ) sudah mensyaratkan keberadaan Komisaris Independen bagi semua perusahaan publik. Begitu pula keputusan Menteri BUMN No.117/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN mensyaratkan hal yang sama untuk BUMN. Rujukan-rujukan tentang praktik-praktik terbaik sudah tersedia luas, misalnya melalui Forum For Corporate Governance in Indonesia (FCGI) untuk rujukan praktik terbaik penerapan manajemen risiko dan komite
17
Zakhyadi Arifin, Memberdayakan Komisaris ; Menegakkan Good Corporate Governance 2009.
18 Ibid. 19
Antonius Alijoyo & Subarto Zaini, Komisaris Independen, Penggerak Praktik GCG di Perusahaan, (Jakarta: PT. Indeks, 2004), hal. ix.
audit, serta melalui Indonesian Society of Independent Commissioners (ISICOM) untuk praktik terbaik fungsi dan peran Komisaris Independen.