DAFTAR PUSTAKA
I. BUKU
Alijoyo, Antonius & Subarto Zaini, Komisaris Independen: Penggerak Praktik GCG di perusahaan, Jakarta : PT. Indeks, 2004.
Asshiddiqie, Jimly dan Ali Safa’at, Teori Hans Kelsen Tentang Hukum, Jakarta: Sekretariat Jenderal dan Kepaniteraan Mahkamah Konstitusi RI, 2006.
Budiarto, Agus, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan Terbatas, Mataram : Ghalia Indonesia, 2002.
Fuady, Munir, Hukum Bisnis Dalam Teori dan Praktek Buku Ketiga, Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2002.
---, Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis, Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2002.
---, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2003.
---, Pengantar Hukum Bisnis: Menata Bisnis Modern di Era Global, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2005.
Ibrahim, Johannes, Hukum Organisasi Perusahaan : Pola Kemitraan dan Badan Hukum, Bandung : PT. Refika Aditama, 2006.
Linton, Ralph, The Study of Man, an introduction, New York : Appleton Century, 1956.
Nasution, Bismar, Hukum Kegiatan Ekonomi, Bandung : Books Terrace & Library, 2007.
Pakpahan, Norman S., Perseroan Terbatas Sebagai Instrumen Kegiatan Ekonomi, Jurnal Hukum Bisnis vol. 2, 1997.
Polak, JBAF Mayor, Sosiologi, Suatu Pengantar Ringkas, cetakan kelima, Jakarta : Balai Buku “Ikhtiar”, 1966
Pound, Roscoe, Pengantar Filsafat Hukum, Jakarta : Bhratara, 1996.
Prasetya, Rudhi, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Bandung : PT Citra Aditya Bakti, 2001.
Regar, Moenaf H., Dewan Komisaris, Peranannya Sebagai Organ Perseroan, Medan : Bumi Aksara, 2000.
Sembiring, Sentosa, Hukum Perusahaan dalam Peraturan Perundang-undangan, Bandung : Nuansa Aulia, 2006.
Simanungkalit, Parasian, Rapat Umum Pemegang Saham Kaitannya Dengan Tanggung Jawab Direksi Pada Perseroan Terbatas, Jakarta : Yayasan Wajar Hidup, 2006.
Soekanto, Soerjono, Pengantar Penelitian Hukum, Jakarta : 41 Press, 1986.
---, Sosiologi, Suatu Pengantar, Jakarta : PT Raja Grafindo Persada, 1990.
Sunggono, Bambang, Metodologi Penelitian Hukum, Jakarta : PT Raja Grafindo Persada, 1998.
Surya, Indra dan Ivan Yustiavandana, Penerapan Good Corporate Governance : Mengesampingkan Hak-Hak Istimewa demi Kelangsungan Usaha, Jakarta : Kencana Prenada Media Group, 2006.
Widjaja, Gunawan, 150 Tanya Jawab Tentang Peseroan Terbatas, Jakarta : Forum Sahabat, 2008.
---, Hak Individu dan Kolektif Para Pemegang Saham, Jakarta : Forum Sahabat, 2008.
---, Risiko Hukum Sebagai Direksi, Komisaris dan Pemilik PT, Jakarta : Forum Sahabat, 2008.
Widjaya, I.G. Rai, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta : Megapoin. 2000.
Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja, Seri Hukum Bisnis Perseroan Terbatas, Jakarta : PT Raja Grafindo Persada, 1999.
II. PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek).
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada BUMN
III. INTERNET
Wikipedia Indonesia, Ensiklopedia Bebas Berbahasa Indonesia ; Perseroan Terbatas, http://id.wikipedia.org/wiki
Badriyah Rifai Amirudin, Artikel Pendidikan Network ; Peran Komisaris Independen dalam Mewujudkan Good Corporate Governance di Tubuh Perusahaan Publik
, diakses pada tanggal 1 September 2009
Akhmad Syakhroza, Blog Lingkungan Ekonomi Bisnis Indonesia ; Perlunya Komisaris Independen dalam Mewujudkan Good Corporate Governance di Korporasi,
diakses pada tanggal 1 September 2009
Antonius Alijoyo, Forum for Corporate Governance in Indonesia ; Membangun Dewan Komisaris Kelas Dunia,
, terakhir kali diakses pada tanggal 1 September 2009
tanggal 1 September 2009
Zakhyadi Arifin, Memberdayakan Komisaris ; Menegakkan Good Corporate Governance,
Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, Pedoman tentang Komisaris Independen,
diakses pada tanggal 1 September 2009
Diakses pada tanggal 2 September 2009
September 2009
kali diakses tgl 5 September 2009
diakses
tanggal 12 September 2009
Forum for Corporate Governance in Indonesia, Seri Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance), Jilid II; Peranan Dewan Komisaris dan Komite
Audit dalam Pelaksanaan Corporate Governance
diakses pada tanggal 20 Oktober 2009.
Retno Murdaningsih, Komisaris Independen & Independensi Komisaris 2009
Kunami’s Weblog, Pelaksanaan Good Corporate Governance,
tanggal 20 Oktober 2009
tanggal 2 Desember 2009
Subarto Zaini, Komisaris Independen,
BAB III
TINJAUAN UMUM TENTANG KOMISARIS INDEPENDEN
A. Pengertian Dewan Komisaris
Menurut Pasal 1 angka 6 UUPT, Dewan komisaris adalah :
“Organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.”
Anggota dewan komisaris disebut dengan nama komisaris. Ini berarti
tugas dewan komisaris adalah melakukan :
a. Pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya,
baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan;
b. Memberi nasihat kepada direksi.
Dewan komisaris dapat terdiri dari satu orang atau lebih. Dewan
komisaris merupakan majelis, sehingga dalam hal dewan komisaris terdiri atas
lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka setiap anggota dewan komisaris tidak
dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan
komisaris. Pengaturan mengenai besarnya jumlah anggota komisaris dapat diatur
dalam Anggaran Dasar perseroan, disamping itu Anggaran Dasar perseroan juga
dapat mengatur mengenai adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen
dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
Komisaris Independen, dalam hal ini diatur dalam Undang-Undang
Independen telah diadopsi yakni pada Pasal 120 ayat (1) dan ayat (2),
menyebutkan :
(1) Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih
komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
(2) Komisaris independen sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat
berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan
pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris lainnya.
Kemudian dalam penjelasan Pasal 120 ayat (2) UUPT menyebutkan
bahwa : ”Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola
perseroan yang baik (code of good corporate governance) adalah Komisaris dari
pihak luar.”
Istilah independen pada komisaris independen maupun direksi independen
bukan menunjukkan bahwa komisaris atau direksi lainnya tidak independen.
Istilah komisaris independen ataupun direksi independen menunjukkan
keberadaan mereka sebagai wakil dari pemegang saham independen (minoritas)
dan juga mewakili kepentingan investor.99
99
Indra Surya, Ivan Yustiavandana, Penerapan Good Corporate Governance : Mengesampingkan Hak-Hak Istimewa demi Kelangsungan Usaha, (Jakarta: Kencana Prenada Media Group, 2006), hlm. 133.
Adapun pengertian dari Komisaris
Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan direksi,
anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas
dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi
kepentingan perusahaan.100 Jadi Komisaris Independen merupakan komisaris
yang tidak ada hubungan keluarga atau hubungan bisnis dengan direksi maupun
pemegang saham. Karena tidak ada hubungan seperti itu, maka komisaris
independen ini diharapkan dapat bertindak objektif dan dapat melihat persoalan
perseroan mensyaratkan adanya komisaris independen ini, misalnya untuk
perseroan terbatas terbuka. 101
Kriteria Komisaris Independen diambil oleh FCGI dan kriteria otoritas
bursa efek Australia tentang Outside Directors. Kriteria untuk Outside Directors
dalam One Tier System tersebut telah diterjemahkan menjadi kriteria untuk
Komisaris Independen dalam position paper FCGI kepada NCCG. Kriteria
tentang Komisaris Independen tersebut adalah sebagai berikut :
Seharusnya ada defenisi yang jelas tentang
komisaris ”ekstern” atau komisaris ”independen”.
102
1. Komisaris Independen bukan merupakan anggota manajemen;
2. Komisaris Independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau seorang pejabat dari atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
3. Komisaris Independen dalam kurun waktu tiga tahun terakhir tidak dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menepati posisi seperti itu;
4. Komisaris Independen bukan merupakan penasehat profesional perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut; 5. Komisaris Independen bukan merupakan seorang pemasok atau pelanggan
yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok atau pelanggan tersebut;
100
Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, Loc. Cit. 101
Munir Fuady, Perseroan Terbatas: Paradigma Baru, Op.Cit, hlm. 115. 102
Forum for Corporate Governance in Indonesia, Seri Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance), Jilid II; Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam
Pelaksanaan Corporate Governance, hal.8,
6. Komisaris Independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan tersebut;
7. Komisaris Independen harus bebas dari kepentingan dan urusan bisnis apapun atau hubngan lainnya yang dapat, atau secara wajar dapat dianggap sebagai campur tangan secara material dengan kemampuannya sebagai seorang komisaris untuk bertindak demi kepentingan yang menguntungkan perusahaan.
Komisaris Independen adalah komisaris yang bukan merupakan anggota
manajemen, pemegang saham mayoritas, pejabat atau dengan cara lain yang
berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas
dari suatu perusahaan yang mengawasi pengelolaan perusahaan. Pengertian
Komisaris Independen sebenarnya berasal dari pengertian komisaris dalam Pasal
1 angka 5 UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
menyatakan : ”Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberikan nasihat kepada
direksi dalam menjalankan perseroan”.103
Pertimbangan independen pada kata Komisaris Independen adalah cara
pandang atau penyelesaian masalah dengan mengesampingkan kepentingan
pribadi dan menghindari benturan kepentingan. Pada dasarnya semua komisaris
bersifat independen, dalam pengertian mereka harus mampu melaksanakan
tugasnya secara independen, semata-mata demi kepentingan perusahaan, dan
terlepas dari pengaruh berbagai pihak yang memiliki kepentingan yang dapat
berbenturan dengan kepentingan perusahaan.104
103
Indra Surya, Ivan Yustiavandana, Op.Cit., hal. 135-136. 104
Pengaturan mengenai Komisaris Independen juga dapat dilihat dari
peraturan perundang-undangan lainnya yakni : Keputusan Menteri BUMN No.
KEP-117/M-MBU/2002 dalam Pasal 10 mengenai komposisi komisaris, dimana
di dalam Pasal 10 ayat (2) Keputusan Menteri BUMN tersebut menyatakan
bahwa paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari anggota Komisaris/Dewan
Pengawas harus berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan yang
bebas dengan ketentuan sebagai berikut : 105
a. tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi;
b. tidak bekerja pada Pemerintah termasuk di departemen, lembaga, dan
kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;
c. tidak bekerja di BUMN yang bersangkutan atau terafiliasinya dalam kurun
waktu tiga tahun terakhir;
d. tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak
langsung dengan BUMN yang bersangkutan atau perusahaan yang
menyediakan jasa dan produk kepada BUMN yang bersangkutan dan
afiliasinya;
e. bebas dari kepentingan aktifitas bisnis atau hubungan lainnya yang dapat
menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris/Dewan Pengawas
yang berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan untuk bertindak
atau berfikir secara bebas di lingkup BUMN.
Selain diatur dalam peraturan perundang-undangan, keberadaan
Komisaris Independen juga telah diatur dalam Peraturan Bursa Efek Jakarta
105
melalui peraturan BEJ tanggal 1 Juli 2000. Dikemukakan bahwa perusahaan yang
listed di Bursa harus mempunyai Komisaris Independen yang secara proporsional
sama dengan jumlah saham yang dimiliki pemegang saham yang minoritas.
Dalam peraturan ini, persyaratan jumlah minimal Komisaris Independen adalah
30% dari seluruh anggota Dewan Komisaris.
B. Latar Belakang lahirnya Komisaris Independen
Adanya Komisaris Independen tidak terlepas dari keberadaan komisaris
(pada umumnya). Komisaris merupakan organ perseroan yang mengawasi
kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberikan nasihat
kepada direksi. Di Indonesia, dewan komisaris merupakan organ yang bersifat
pasif dan tidak dapat menjalankan fungsi pengawasannya secara efektif terhadap
direksi. Atau sebaliknya, peran komisaris yang terlalu kuat dalam perusahaan,
sehingga sering kali melakukan intervensi terhadap kebijakan direksi. Fenomena
ini menjadi masalah pada perusahaan terbatas biasa, namun akan berbeda halnya
bila perusahaan tersebut telah go public. Sikap pasif ini atau sikap yang
mengintervensi setiap kebijakan yang diambil direksi tersebut pada akhirnya akan
dapat merugikan kepentingan pemegang saham minorotas serta para stakeholder
lainnya.
Fenomena ini terjadi, karena struktur kepemilikan perusahaan di
Indonesia masih sangat terkonsentrasi. Jabatan komisaris diberikan kepada
seseorang bukan didasarkan pada kompetensi dan profesionalisme, tetapi sebagai
jabatan atau jabatan komisaris diberikan kepada pejabat atau mantan pejabat
pemerintah yang masih mempunyai pengaruh untuk meningkatkan posisi tawar
(bargaining power) perusahaan di kalangan pemerintah.
Dapat dikatakan pemilihan komisaris perusahaan di Indonesia kurang
mempertimbangkan integritas serta kompetensi orang tersebut. Independensi
dewan komisaris perusahaan-perusahaan Indonesia terhadap direksi atau
pemegang saham pengendali patut dipertanyakan. Oleh karena itu, muncul
gagasan tentang keberadaan Komisaris Independen.106
Gagasan dasar Komisaris Independen itu sendiri timbul oleh adanya
kenyataan bahwa banyak Komisaris hanyalah sebagai ”boneka” dari pemegang
saham mayoritas. Komisaris Independen diperlukan untuk mempresentasikan
kepentingan pemegang saham minoritas, yang mana melihat keadaan di
Indonesia menjadi sesuatu yang mendesak.107
Istilah Komisaris Independen ini sebenarnya sama dengan istilah direktur
independen pada negara-negara yang menganut sistem hukum Anglo-Saxon.
Perbedaan istilah ini disebabkan adanya 2 sistem hukum perusahaan yang
berbeda. Sistem huku m Anglo-Saxon menganut One Tier System yang hanya
memiliki satu dewan direksi. Pada sistem inilah dikenal namanya direktur
independen sebagai pihak yang mengawasi kinerja dewan direksi. Sedangkan
sistem hukum Eropa Kontinental menganut Two Tiers System. Ada dua badan
yang terpisah dalam suatu manajemen (dewan direksi). Kedua organ harus dapat
independen satu terhadap yang lain. Komisaris harus dapat melakukan fungsi
106
Indra Surya, Ivan Yustiavandana, Op.Cit., hal. 134. 107
pengawasan yang independen terhadap Direksi, sebaliknya Direksi harus dapat
mengelola perusahaan dari hari ke hari secara independen tanpa tekanan yang
berlebihan dari Komisaris.108
Komisaris Independen dikenal pada Two Tiers System. Indonesia
menganut sistem ini sehingga Indonesia menggunakan istilah Komisaris
Independen.109
Keberadaan Komisaris Independen dimaksudkan untuk menciptakan
iklim yang lebih objektif dan independen, dan juga menjaga fairness serta
mampu memberikan keseimbangan antara kepentingan pemegang saham
mayoritas dan perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham minoritas,
bahkan kepentingan para stakeholders yang lain.110
C. Kedudukan dan Peran Komisaris Independen
Pada dasarnya semua komisaris bersifat independen, dalam pengertian
mereka diharapkan mampu melaksanakan tugas-tugasnya secara independen,
semata-mata demi kepentingan perusahaan, dan terlepas dari pengaruh berbagai
pihak yang memiliki kepentingan yang dapat berbenturan dengan kepentingan
perusahaan.111
108
Indra Surya, Ivan Yustiavandana, Op.Cit., hal. 135. 109
Ibid. 110
Retno Murdaningsih, Loc.Cit. 111
Ibid.
Berbagai upaya telah dilakukan untuk menciptakan lingkungan
yang secara kondusif dapat memperkuat independensi komisaris antara lain
dengan mempertegas kembali fungsi komisaris dan dengan memperkenalkan
Meskipun masih dalam tahap awal, berbagai perusahaan baik publik
maupun BUMN telah mengangkat Komisaris Independen dan mengupayakan
agar Komisaris Independen dapat berfungsi sesuai dengan amanah yang
diembannya.
Dengan adanya kehadiran Komisaris Independen juga berpengaruh
terhadap meningkatnya kapabilitas Dewan Komisaris secara keseluruhan
sehingga efektivitas kerja mereka dapat menjadi lebih optimal.112
112
Antonius Alijoyo & Subarto Zaini, Op.Cit., hal. 51
Dewan Komisaris di dalam menjalankan fungsi pengawasannya dapat
membentuk komite-komite, antara lain Komite Audit, Komite Nominasi, Komite
Remunerisasi dan juga Komite Asuransi dan Risiko, guna menunjang
pelaksanaan tugasnya. Berkaitan dengan hal ini Keputusan Menteri BUMN No.
KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Good Corporate Governance pada
BUMN, Peraturan BEJ No.I-A tentang Ketentuan Umum Pencatatan Efek
bersifat ekuisitas di Bursa dan juga Pedoman Good Corporate Governance oleh
Komite Nasional Kebijakan Good Corporate Governance (KNKGC) telah
mengatur peran khusus dari Komisaris Independen yaitu sebagai ketua atau
pimpinan Komite Audit.
Keberadaan Komite Audit diharapkan dapat meningkatkan akuntabilitas
dan efektivitas Dewan Komisaris secara signifikan, terutama dalam penanganan
hal-hal yang terkait dengan sistem kendali internal, manajemen risiko,
pengungkapan laporan keuangan perusahaan serta praktik-praktik Good
Dengan adanya peran Komisaris Independen sebagai ketua Komite Audit
memungkinkan Komite tersebut melaksanakan fungsinya secara independen dan
dengan otoritas yang memadai. Melalui Komite Audit, Komisaris Independen
dapat berperan efektif untuk secara independen melihat pada dini adanya potensi
penyimpangan ataupun fraud. Berdasarkan hasil kerja Komite Audit, Komisaris
Independen segera mengambil langkah-langkah pencegahan atau perbaikan, tentu
saja tetap dalam kerangka Komisaris. Dengan dijalankannya peran tersebut, maka
Komisaris Independen telah berfungsi efektif dalam melindungi perusahaan dari
risiko sekaligus melindungi Komisaris dari potensi tuntutan hukum karena
kegagalan dalam melaksanakan kewajibannya. Kebijakan dan kepiawaian
seorang Komisaris Independen dalam memberdayakan Komite Audit yang
dipimpinnya akan menjadi penentu apakah mereka mampu atau tidak menjadi
motor penggerak dalam membangun Dewan Komisaris yang efektif bagi
perusahaan.
Salah satu peran penting Komisaris Independen yang dapat memberi nilai
tambah bagi Komisaris secara keseluruhan adalah kecakapannya dalam
kepemimpinan baik dalam arti memberi pengaruh secara positif maupun dalam
memimpin komite-komite dewan komisaris lainnya.113
Dalam rangka meningkatkan peran serta secara aktif dalam suatu
perusahaan, seorang Komisaris Independen harus selalu meningkatkan
113
kemampuan dan mengembangkan profesionalisme di antaranya dengan memiliki
tekad untuk:114
1. Memberikan kontribusi yang bermakna bagi penambahan nilai
perusahaan;
2. Mengembangkan karir secara positif demi kemajuan pribadi maupun
perseroan secara timbal balik;
3. Mengasah kemampuan serta memperluas pengalaman yang ada untuk
kepentingan serta kemajuan perseroan.
Permasalahan yang dapat menghambat peran dan fungsi Komisaris di
antaranya:115
1. Adanya pemisahan yang tegas
Direksi dan Komisaris dapat independen satu terhadap yang lain.
Komisaris harus dapat melakukan fungsi pengawasan yang independen
terhadap Direksi, sebaliknya Direksi harus dapat mengelola perusahaan
dari hari ke hari secara independen tanpa tekanan yang berlebihan dari
Komisaris. Pemisahan tersebut dapat tercapai dalam hal adanya check and
balances yang diperlukan untuk pengelolaan perusahaan yang sehat;
2. Komposisi keanggotaan
Komposisi anggota Komisaris dan Direksi dapat mempengaruhi
pengambilan putusan secara cepat, tepat, efektif dan berimbang,
karenanya mekanisme penunjukan anggota Komisaris dan Direksi harus
dilakukan secara transparan, berdasarkan kriteria-kriteria tertentu,
114
Retno Murdaningsih, Loc.Cit. 115
sehingga kedua organ tersebut dapat memberikan andil yang cukup besar
dalam peningkatan performa perusahaan.
3. Proses nominasi yang tidak transparan
Disamping memenuhi kriteria-kriteria tertentu tersebut, dalam penunjukan
anggota Komisaris dan Direksi harus dilakukan melalui proses formal dan
transparan. Sehingga nantinya yang terpilih adalah mereka yang telah
memenuhi semua kriteria yang diharapkan perusahaan dan bukan karena
berdasarkan like or dislike semata;
4. Rendahnya independensi
Dalam menjalankan perusahaan diperlukan adanya independensi atau
kemampuan bagi Komisaris untuk menjalankan pengambilan keputusan
secara objektif. Ketiadaan independensi dapat memicu terjadinya
praktik-praktik yang dapat merugikan perusahaan;
5. Komitmen
Komitmen paling nyata diwujudkan dalam bentuk ketersediaan waktu
yang memadai bagi pelaksanaan tugas Komisaris. Banyak pengalaman
menunjukkan bahwa seorang Komisaris disuatu perusahaan juga menjabat
sebagai komisaris di perusahaan lain atau aktif dalam kegiatan-kegiatan
bisnis di luar perusahaan. Hal tersebut mengakibatkan alokasi waktu
mereka menjadi tidak optimal dalam menjalankan perannya untuk
6. Tantangan budaya
Masih terdapatnya hubungan yang kurang harmonis diantara anggota
Komisaris, maupun dengan anggota Direksi. Hal tersebut tercermin dari
masih rendahnya interaksi antar kedua organ tersebut, serta tidak adanya
ruang untuk kritik yang membangun.
Kedudukan Komisaris Independen dan Komite Audit yang dimiliki oleh
emiten atau perusahaan publik, adalah berkaitan dengan tanggung jawab
pengawasan dari dewan komisaris. Oleh sebab itu, keberadaan dari Komisaris
Independen yang duduk dalam komite audit, wajib untuk menaati tentang
kegiatan dari Komite Audit.116
D. Komisaris Independen dalam kaitannya dengan Good Corporate Governance
Secara teoritis konsep Good Corporate Governance bukan sesuatu yang
baru bagi manajemen korporasi, melainkan di Indonesia menjadi fenomena baru
dalam tata kelola korporasi semenjak pasca krisis tahun 1997 yang lalu. Krisis
yang melanda Indonesia ini tidak terlepas dari pengaruh lemahnya penerapan
good corporate governance. Dalam keadaan demikian muncullah kesadaran
untuk menyusun suatu struktur, piranti, dan mekanisme tata kelola korporasi
yang baik untuk mencapai tujuan dan kepentingan korporasi dan pemegang
saham serta stakeholders lainnya.117
116
Badriyah Rifai Amirudin, Loc.Cit. 117
Istilah good corporate governance dapat juga mencakup segala aturan
hukum yang ditujukan untuk memungkinkan suatu perusahaan dapat
mempertanggungjawabkan kegiatannya di hadapan pemegang saham dan publik.
Selain itu, istilah good corporate governance juga dapat mengacu pada praktik
audit dan prinsip-prinsip pembukuan, dan juga dapat mengacu pada keaktifan
pemegang saham.118
Komite Cadbury mendefenisikan corporate governance sebagai:119
Menurut Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara
KEP-117/M-MBU/2002, corporate governance adalah; ”Suatu proses dari struktur yang
digunakan oleh organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan
akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka
panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya,
berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.”
”Corporate governance adalah sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan, agar mencapai keseimbangan antara kekuatan kewenangan yang diperlukan oleh perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksistensinya dan pertanggungjawaban kepada stakeholders. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewenangan pemilik, direktur, manajer, pemegang saham, dan sebagainya.”
120
Dari beberapa defenisi yang dikemukakan di atas dapat disimpulkan
bahwa corporate governance itu adalah suatu sistem yang dibangun untuk
mengarahkan dan mengendalikan perusahaan sehingga tercipta tata hubungan
118
Bismar Nasution, Hukum Kegiatan Ekonomi, (Bandung: Books Terrace & Library, 2007), hlm.158.
119
Indra Surya, Ivan Yustiavandana., Op.Cit., hlm. 24-25. 120
yang baik, adil dan transparan di antara berbagai pihak yang terkait dan memiliki
kepentingan (stakeholder) dalam perusahaan.
Secara umum, prinsip-prinsip dasar yang harus diterapkan oleh
perusahaan dalam rangka GCG adalah:121
1. Transparansi (Transparency), yaitu keterbukaan terhadap proses
pengambilan keputusan, dan penyampaian informasi mengenai segala
aspek perusahaan terutama yang berkaitan dengan kepentingan
stakeholders dan publik secara benar dan tepat waktu.
2. Akuntabilitas (Accountability), yaitu kejelasan pembagian tugas,
wewenang dan tanggung jawab masing-masing organ perusahaan yang
diangkat setelah melalui fit and proper test, sehingga pengelolaan
perusahaan dapat dilaksanakan secara efektif dan efesien.
3. Responsibilitas (Responsibility), yaitu perwujudan kewajiban organ
perusahaan untuk melaporkan kesesuaian pengelolaan perusahaan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan keberhasilan maupun
kegagalannya dalam pencapaian visi, misi, tujuan, dan sasaran perusahaan
yang telah ditetapkan.
4. Independensi/Kemandirian (Independency), yaitu suatu keadaan,
perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan
pengaruh atau tekanan dari pihak manapun, terutama pemegang saham
mayoritas, yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.
121
5. Kesetaraan dan Kewajaran (Fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan di
dalam memenuhi hak-hak stakeholders yang timbul berdasarkan
perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) yang merupakan
forum perkumpulan dari asosiasi-asosiasi bisnis dan profesi menjabarkan
prinsip-prinsip dasar GCG dalam bentuk konkrit yang lain, sebagai berikut:122
a. Hak-hak para pemegang saham, yang harus diberi informasi dengan benar
dan tepat pada waktunya mengenai perusahaan, dapat ikut berperan serta
dalam pengambilan keputusan mengenai perubahan-perubahan yang
mendasar atas perusahaan dan turut memperoleh bagian dari keuntungan
perusahaan;
b. Perlakuan sama terhadap pemegang saham, terutama kepada pemegang
saham minoritas dan pemegang saham asing, dengan keterbukaan
informasi yang penting serta melarang pembagian untuk pihak sendiri
dan perdagangan saham oleh orang dalam (insider trading);
c. Peranan pemegang saham harus diakui sebagaimana ditetapkan oleh
hukum dan kerjasama yang aktif antara perusahaan serta para pemegang
saham dalam menciptakan kekayaan, lapangan kerja, dam perusahaan
yang sehat dari aspek keuangan;
d. Pengungkapan yang akurat dan tepat pada waktunya serta transparansi
mengenai semua hal yang penting bagi kinerja perusahaan, kepemilikan,
serta para pemegang saham (stakeholder);
122
e. Tanggung jawab pengurus dalam manajemen, pengawasan manajemen
dan pertanggungjawaban kepada perusahaan dan para pemegang saham.
FCGI berpendapat bahwa penerapan prinsip-prinsip dasar GCG dapat
memberikan beberapa manfaat, antara lain:123
a. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan
keputusan yang lebih baik, meningkatkan efesiensi operasional perusahaan
serta lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholders;
b. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak
rigid (karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan
corporate value;
c. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di
Indonesia;
d. Pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena
sekaligus akan meningkatkan stakeholders value dan deviden. Khusus bagi
BUMN akan dapat membantu penerimaan bagi Anggaran Pendapatan dan
Belanja Negara terutama dari hasil privatisasi.
Lemahnya penerapan prinsip Good Corporate Governance di
perusahaan-perusahaan Indonesia terutama saat menghadapi krisis perekonomian
mengakibatkan sikap apatis kreditor Internasional akan iklim investasi di
Indonesia. Untuk mendorong implementasi prinsip-prinsip GCG, muncul suatu
ide tentang ”organ tambahan” dalam struktur perseroan. Salah satunya organ
tersebut adalah Komisaris Independen.
Komisaris Independen memegang peranan yang sangat penting dalam
perusahaan, terutama dalam pelaksanaan Good Corporate Governance. Menurut
Egon Zehnder, Dewan Komisaris merupakan inti dari Corporate Governance
yang ditugaskan untuk menjamin pelaksanaan strategi perusahaan, mengawasi
manajemen dalam mengelola perusahaan, serta mewajibkan terlaksananya
akuntabilitas. Pada intinya, Dewan Komisaris merupakan suatu mekanisme
mengawasi dan mekanisme untuk memberikan petunjuk dan arahan pada
pengelola perusahaan. 124 Untuk menjamin pelaksanaan Good Corporate
Governance (GCG) diperlukan anggota Dewan Komisaris yang memiliki
integritas, kemampuan, tidak cacat hukum dan independen serta tidak memiliki
hubungan bisnis ataupun hubungan lainnya dengan pemegang saham mayoritas
dan Dewan Direksi baik secara langsung maupun tidak langsung.125
Dalam mengelola perusahaan menurut kaedah umum GCG, peran
Komisaris Independen berfungsi untuk mengawasi jalannya perusahaan dengan Tantangan yang mendasar dalam reformasi Good Corporate Governance
ini adalah rendahnya independensi komisaris. Independensi merupakan persoalan
penting dalam penerapan Good Corporate Governance. Hilangnya Independensi
Komisaris dalam proses pengambilan keputusan bisnis akan menghilangkan
objektivitasnya dalam mengambil keputusan tersebut. Kejadian ini akan sangat
fatal bila ternyata harus mengorbankan kepentingan perusahaan yang seharusnya
mendapat prioritas utama.
124
Retno Murdaningsih, Loc.Cit. 125
memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktek transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, dan kewajaran.126
Fungsi dan peran Komisaris Independen dalam meningkatkan
prinsip-prinsip GCG tergambar dalam misi Komisaris Independen. Adapun misi
Komisaris Independen adalah mendorong dan menempatkan kesetaraan (fairness)
di antara berbagai kepentingan termasuk kepentingan perusahaan dan
kepentingan stakeholder sebagai prinsip utama dalam pengambilan keputusan
oleh Dewan Komisaris.127
126
Retno Murdaningsih, Loc.Cit. 127
BAB IV
KEDUDUKAN DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS INDEPENDEN
PADA PT. CENTRAL PROTEINAPRIMA TBK
A. Gambaran Umum PT. Central Proteinaprima Tbk.
PT Central Proteinaprima, tbk berdiri pada tanggal 04 April 1980, dengan
nomor NPWP 01.002.946.0.054.000, dan memiliki kantor pusat di Wisma GKBI,
19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210, dengan pabrik pakan ternak
di Semarang. Perusahaan ini bergerak di bidang aqua-cultur (perikanan). PT.
Central Proteinaprima, tbk mulanya menjalankan usaha di bidang akua-kultur
komersil dan produksi produk unggas. Perkembangan selanjutnya, Central
Proteinaprima melepaskan aset-aset produksi unggasnya untuk memusatkan
perhatian pada kegiatan peternakan dan pengolahan udang yang terintegrasi
secara vertikal. PT. Central Proteinaprima, tbk memproduksi produk udang beku
(mentah maupun olahan), pakan udang, pakan ikan, benur udang dan probiotik.
Dalam hal ini, PT. Central Proteinaprima, tbk merupakan produsen dan pengolah
udang terbesar di dunia, sekaligus merupakan pengendali pasar bibit udang,
pakan udang dan pakan ikan, yang ditopang oleh tim pengelola yang stabil dan
berpengalaman, strategi bisnis yang sehat dan operasi berperingkat terbaik dalam
rangka mengoptimalkan efisiensi dan teknik produksi dalam industri.
Pemilihan Indonesia sebagai pusat usahanya, memberikan CP Prima
pantai yang luas, air bersih yang melimpah, serta tenaga kerja yang bersaing
merupakan syarat keberhasilan usaha. Variasi musim yang tidak terlalu draktis
memungkinkan perseroan untuk menebar benur dan memanen udang sepanjang
tahun.
Dalam hal perdagangan saham, status perusahaan ini ialah salah satu
company listing di Bursa Efek Jakarta. Adapun harga perdana saham PT Central
Proteinaprima, tbk ini ialah Rp. 110,-, dengan modal dasar sebesar Rp.
2,600,000,000,000,- dan dengan modal disetor sebesar Rp. 2,237,210,658,400,-
Visi dari PT. Central Proteinaprima, tbk ini ialah menjadi perusahaan
akua-kultur terbesar dan terdepan, yang terintegrasi secara vertikal terbesar di
dunia. Sedangkan, misi PT. Central Proteinaprima, tbk adalah untuk terus
menerus meningkatkan kekuatan di bidang akua-kultur dan mengutamakan
efisiensi melalui sistem manajemen yang inovatif, serta teknologi terkini dalam
rangka memastikan kesuksesan para petambak serta memberikan rangkaian
produk yang berkualitas. Secara konsisten perusahaan tersebut mengevaluasi
kinerja Perseroan dan kontribusi di bidang sosial, selain juga menetapkan praktik
yang ramah lingkungan di seluruh proses operasional.
Saat ini, tim Manajemen PT Central Proteinaprima, tbk terdiri dari dewan
komisaris dan dewan direksi. Dalam dewan komisaris, ada Hardian Purawimala
Widjonarko sebagai komisaris utama, Franciscus Affandy sebagai wakil
komisaris utama dan Djoko Muhammad Basoeki sebagai komisaris Independen.
Sedangkan, dalam dewan direksi, ada Erwin Sutanto, yang menjabat sebagai
Mrt. Jimmy Joeng, Achmad Wahyudi, Gunawan Taslim dan Isman Haryanto di
posisi direktur.
Struktur Organisasi / Manajemen :
Jabatan Nama Tanggal Menjabat
Komisaris Utama Hardian Purawimala Widjonarko 28 Mei 2009
Wakil Komisaris Utama Franciscus Affandy 28 Mei 2009
Komisaris Independen Djoko Muhammad Basoeki 28 Mei 2009
Direktur Utama Erwin Sutanto 28 Mei 2009
Wakil Direktur Utama Mahar Atanta Sembiring 28 Mei 2009
Direktur Achmad Wahyudi 28 Mei 2009
Direktur Gunawan Taslim 28 Mei 2009
Direktur Isman Haryanto 28 Mei 2009
Direktur Mrt. Jimmy Joeng 28 Mei 2009
Komite Audit(anggota) Suroso 28 Mei 2009
Komite Audit(anggota) Hendra Nur Salman 28 Mei 2009
Corporate Secretary Albert Sebatian 28 Mei 2009
Sumber : Annual Report (Laporan Tahunan) PT. CP Prima tbk 2009
Hingga tahun 2008, PT Central Proteinaprima, tbk menerapkan persyaratan
keamanan produksi pangan, antara lain ISO 9001:2000, ISO 22000, HACCP
(Hazard Analysis and Critical Control Point), HACCP USDC, British Retailers
Consortium Issue 4, FDA (Food and Drug Administration), GMP (Good
B. Kedudukan Komisaris Independen dalam kaitannya dengan organ-organ perseroan lainnya pada PT. Central Proteinaprima Tbk.
Secara formal, good corporate hanya ditujukan bagi perusahaan yang
statusnya merupakan perusahaan publik, khususnya emiten yang telah menyerap
dana dari masyarakat dan memiliki saham publik yang sifatnya minoritas dan
independen. Secara sederhana dapat digambarkan sebagai bentuk dari
pelaksanaan tanggung jawab antara perusahaan sebagai badan hukum, direksi dan
komisaris sebagai pengurus dan pengawas dengan para pemegang saham.
Caranya dengan menjalankan ketentuan Anggaran Dasar (AD) dalam rangkaian
kewajiban untuk transparansi, bertanggung jawab, adil, dan akuntabilitas.
Sehubungan dengan hal tersebut, dalam rangka pelaksanan prinsip good
corporate governance, maka dunia usaha sekarang ini memerlukan Komisaris
Independen yang duduk dalam jajaran pengurus perseroan. Perkembangan ini
patut mendapat pujian karena memperlihatkan adanya kesadaran untuk menata
ulang keberadaan dan kegiatan usahanya secara baik. Diharapkan kehadiran
Komisaris Independen tidak hanya sekedar simbol atau hiasan belaka. Hal ini
dikemukakan karena pada prakteknya, tidak jarang Komisaris Independen hanya
diperlukan sebagai suatu shock terapy bagi orang-orang yang bermaksud tidak
baik terhadap perseroan.128
128
Untuk lebih memantapkan efektifitas Komisaris Independen, jumlah
Komisaris Independen dalam satu perusahaan ditetapkan paling sedikit 30% dari
jumlah seluruh komisaris atau paling sedikit 1 (satu) orang.129
1. Komisaris Utama : Hardian Purawimala Widjonarko
Di dalam Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. disebutkan
bahwa adanya kewajiban mempunyai sekurang-kurangnya satu orang Komisaris
Independen, yang berasal dari kalangan luar perusahaan, tidak mempunyai
hubungan afiliasi maupun hubungan bisnis dengan perusahaan atau perusahaan
lainnya. Adapun susunan Dewan Komisaris PT.Central Proteinaprima tbk. saat
ini yaitu :
2. Wakil Komisaris Utama : Franciscus Affandy
3. Komisaris Independen : Djoko Muhammad Basoeki
Pasal 14 ayat (3) Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk.
menyebutkan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota Komisaris adalah
orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak
pernah dinyatakan pailit atau tidak pernah menjadi anggota Direksi atau
Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan
pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang
merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatannya, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Pada ayat (4) nya dijelaskan bahwa antara para anggota
Komisaris dan antara anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah
129
sampai dengan derajat ketiga baik menurut garis lurus, maupun garis kesamping
atau hubungan semenda (menantu atau ipar).
Untuk memastikan Komisaris Independen dapat menjalankan tugasnya
secara independen, Komisaris Independen harus memenuhi kriteria formal
sebagai berikut :130
1. Mampu melakukan perbuatan hukum;
2. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang bersalah menyebabkan perusahaan dinyatakan pailit; 3. Tidak pernah dipidana karena merugikan keuangan negara;
4. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali perusahaan yang bersangkutan;
5. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Direktur dan/atau Komisaris lainnya pada perusahaan yang bersangkutan;
6. Tidak bekerja rangkap sebagai Direktur di perusahaan lainnya yang terafiliasi dengan perusahaan yang bersangkutan;
7. Tidak menduduki jabatan eksekutif atau mempunyai hubungan bisnis dengan perusahaan yang bersangkutan dan perusahaan-perusahaan lainnya yang terafiliasi dalam jangka waktu 3 tahun terakhir;
8. Tidak menjadi partner atau principal di perusahaan konsultan yang memberikan jasa pelayanan profesional pada perusahaan dan perusahaan-perusahaan lainnya yang terafiliasi;
9. Tidak menjadi pemasok dan pelanggan signifikan atau menduduki jabatan eksekutif dan Dewan Komisaris perusahaan pemasok dan pelanggan signifikan dari perusahaan yang bersangkutan atau perusahaan-perusahaan lainnya yang terafiliasi;
10.Bebas dari segala kepentingan dan kegiatan bisnis atau hubungan yang lain yang dapat diinterpretasikan akan menghalangi atau mengurangi kemampuan Komisaris Independen untuk bertindak dan berpikir independen demi kepentingan perusahaan;
11.Memahami peraturan perundang-undangan PT, UU Pasar Modal dan UU serta peraturan-peraturan lain yang terkait.
Pada prinsipnya tugas Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan
atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan serta memberi nasihat
kepada Direksi. Dengan demikian fokus tugas Dewan Komisaris, termasuk
130
Komisaris Independen adalah mengawasi pengurusan yang ditugaskan dan
dijalankan oleh Direksi. Satu hal yang harus ditekankan adalah meskipun tugas
Dewan Komisaris mengawasi bukan berarti kedudukan Dewan Komisaris secara
hierarki berada di atas Direksi. Kedudukan kedua organ ini sejajar, dengan fungsi
yang berbeda. Pemahaman ini penting ditanamkan agar tidak terjadi duplikasi
fungsi, misalnya seperti Direksi Bayangan, dimana Dewan Komisaris berperan
sebagai Direksi dan terlibat dalam pengurusan perseroan.131
1. Komite Audit memastikan terselenggaranya efektifitas dari pengendalian intern, pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor.
Dalam menjalankan tugasnya Dewan Komisaris dapat membentuk
berbagai komite yang membantu fungsi Dewan Komisaris agar berjalan secara
lebih efektif, antara lain :
2. Komite Nominasi yang menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi anggota Komisaris dan Direksi dan eksektutif lainnya, merancang sistem
penilaian, dan memberikan rekomendasi tentang jumlah direksi dan
komisaris.
3. Komite Remunerasi yang menetapkan arahan dalam penyusunan sistem penggajian dan pemberian tunjangan serta rekomendasi atas penilaian
sistem remunerasi, pemberian saham, sistem pensiun dan kompensasi
dalam kasus pengurangan pegawai.
4. Komite Asuransi dan Resiko Usaha yang melakukan penilaian berkala dan pemberian rekomendasi resiko usaha dan jenis serta jumlah asuransi.
131
Pasal 15 ayat (5) Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk.
menyebutkan bahwa Komisaris berhak meminta penjelasan tentang segala hal
mengenai Perseroan kepada Direksi dan/atau membentuk Komite Audit dalam
melaksanakan tugasnya atas beban perseroan.
Perseroan telah membentuk Komite Audit untuk membantu dewan
komisaris dalam mengevaluasi, memantau serta memastikan bahwa pelaksanaan
audit internal maupun eksternal terhadap perseroan dijalankan sesuai rencana dan
menganut standar acuan terbaik. Pada tahun 2009, Komite Audit PT. Central
Proteinaprima tbk telah melakukan rapat sebanyak 12 kali dan dihadiri oleh
seluruh anggota komite audit, antara lain untuk membahas tujuan dan strategi
audit bersama auditor internal maupun eksternal, serta untuk memastikan bahwa
penunjukan dan pekerjaan auditor eksternal tidak mengandung kemungkinan
benturan kepentingan terhadap tujuan audit.132
Dewan Komisaris memiliki 2 wewenang yang diatur dalam
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yaitu wewenang
preventif dan wewenang represif. Sebagaimana diatur dalam Pasal 117 ayat (1)
UUPT bahwa di dalam Anggaran Dasar perseroan dapat ditetapkan kewenangan
Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi Sampai dengan akhir Desember 2009, komposisi Komite Audit PT.
Central Proteinaprima tbk., sebagai berikut :
Ketua : Djoko Muhammad Basoeki (Komisaris Independen) Anggota : Drs. Suroso, Ak.
Anggota : Hendra Nur Salman, SE, MM
132
dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Pasal ini merupakan kewenangan
preventif Dewan Komisaris. Begitu pula pasal 102 UUPT yang mengatur
kewenangan preventif RUPS untuk memberikan persertujuan mengalihkan
kekayaan perseroan atau menjadikan utang kekayaan perseroan. Namun demikian
perlu ditekankan bahwa dalam kedua pasal tersebut Direksi berhak menjalankan
keputusannya tanpa persetujuan atau bahkan ditolak oleh Dewan Komisaris,
dengan konsekuensi bahwa seluruh akibat yang terjadi dengan diambilnya
keputusan tersebut sepenuhnya menjadi tanggung jawab Direksi secara pribadi,
atau disebut juga tanggung renteng, sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 97 ayat
(3) dan (4).
Kewenangan Dewan Komisaris yang bersifat represif diatur dalam Pasal
106 ayat (1) UUPT yang menyebutkan bahwa anggota Direksi dapat
diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan
alasannya.
Pasal 11 ayat (10) Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk. juga
menyebutkan bahwa anggota Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan untuk
sementara waktu oleh Komisaris dengan menyebutkan alasannya.
Pasal 15 ayat (7) huruf a Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk.
menyebutkan bahwa sesuai dengan pasal 11 ayat (10), Rapat Komisaris setiap
waktu berhak memutuskan untuk memberhentikan untuk sementara waktu
seorang atau lebih anggota Direksi jika anggota Direksi tersebut bertindak
bertentangan dengan Anggaran Dasar, merugikan Perseroan, melalaikan
Pasal 15 ayat (7) huruf b Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima tbk.
menyebutkan bahwa pemberhentian sementara itu harus diberitahukan secara
tertulis kepada direksi yang bersangkutan dengan disertai alasannya. Komisaris
diwajibkan untuk mengadakan RUPS untuk memutuskan apakah anggota direksi
yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada
kedudukannya semula, sedangkan anggota direksi yang diberhentikan sementara
itu diberikan kesempatan untuk hadir guna membela diri terhadap
tuduhan-tuduhan atas dirinya.
Fungsi pengawasan yang dilakukan oleh Komisaris Independen haruslah
benar-benar independen, artinya bahwa pengawasan dilakukan dengan
memperhatikan perlindungan kepentingan pemegang saham independen
(minoritas) dari dominasi kepentingan pemegang saham mayoritas. Di samping
itu, fungsi pengawasan juga memperhatikan ada tidaknya terjadi masalah
benturan kepentingan dalam transaksi yang dilakukan oleh pihak Direksi karena
pada praktiknya, banyak direktur yang tidak melaksanakan fiduciary duty yang
diembannya dengan optimal. Bahkan beberapa di antara mereka menggunakan
perusahaan untuk mencari keuntungan pribadi.
Hal ini terjadi karena pada umumnya Direksi adalah salah satu pemegang
saham mayoritas ataupun afiliasi dari pemegang saham mayoritas ataupun
komisaris, dimana Direksi kerap memanfaatkan perusahaan yang dipimpinnya
untuk memperoleh keuntungan ekonomis pribadi yang berseberangan dengan
kepentingan ekonomis perusahaan.133
133
Dengan jalannya fungsi pengawasan Komisaris Independen, maka
masing-masing organ perusahaan dapat menghindari terjadi adanya dominasi
oleh pihak manapun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, bebas dari
benturan kepentingan (conflict of interest) dan dari segala pengaruh atau tekanan,
sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara objektif. Sehingga,
prinsip Independensi (Independency) dapat terlaksana dengan baik.134
Tugas Komisaris Independen dalam memastikan prinsip-prinsip dan
praktek Good Corporate Governance dipatuhi dan diterapkan dengan baik, antara
lain :
Kemudian dalam hal perlindungan terhadap pemegang saham minoritas,
Komisaris Independen dalam hal ini melakukan pengawasan terhadap
kebijakan-kebijakan direksi dalam pengelolaan perusahaan dimana perusahaan harus
memberikan perlakuan yang setara dan wajar kepada pemegang kepentingan
sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan perusahaan. Sehingga,
prinsip kewajaran dan kesetaraan (fairness) dapat terlaksana dengan baik.
135
a. Menjamin transparansi dan keterbukaan laporan keuangan perusahaan. b. Perlakuan yang adil terhadap pemegang saham minoritas dan stakeholder
yang lain.
c. Diungkapkannya transaksi yang mengandung benturan kepentingan secara wajar dan adil.
d. Kepatuhan perusahaan pada perundangan dan peraturan yang berlaku. e. Menjamin akuntabilitas organ perseroan.
134
Hasil wawancara dengan Staf Legal (Lydia,SH.) di PT. Central Proteinaprima Tbk., pada tanggal 8 Desember 2009.
135
C. Tanggung Jawab Komisaris Independen dalam mewujudkan Good Corporate Governance pada PT. Central Proteinaprima Tbk.
Hingga saat ini belum ada Undang-Undang yang mengatur tentang status
dan tanggung jawab hukum komisaris independen. Undang-Undang Nomor 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mengatur mengenai komisaris
independen hanya sebatas pengertian saja yakni dalam Penjelasan Pasal 120 ayat
(2) yang menyatakan bahwa Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman
Tata Kelola Perseroan yang baik (code of good corporate governance)
adalah ”komisaris dari pihak luar”. Perlu diketahui bahwa keberadaan organ
tambahan tersebut yakni Komisaris Independen memiliki fungsi dan tanggung
jawab yang berkaitan dengan pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate
Governance.
Dalam memaksimalkan fungsi pengawasannya, Komisaris Independen
memiliki tanggung jawab pokok untuk mendorong diterapkannya prinsip tata
kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) di dalam perusahaan
melalui pemberdayaan Dewan Komisaris agar dapat melakukan tugas
pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi secara efektif dan lebih
memberikan nilai tambah bagi perusahaan.136
Dalam upaya untuk melaksanakan tanggung jawabnya dengan baik, maka
Komisaris Independen harus secara proaktif mengupayakan agar Dewan
136
Komisaris melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi yang
terkait dengan, namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut : 137
a. Good Corporate Governance dipatuhi dan diterapkan dengan memastikan
bahwa perusahaan memiliki strategi bisnis yang efektif, termasuk di
dalamnya memantau jadwal, anggaran dan efektifitas strategi tersebut;
b. Memastikan bahwa perusahaan mengangkat eksekutif dan
manajer-manajer profesional;
c. Memastikan bahwa perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian,
dan sistem audit yang bekerja dengan baik;
d. Memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum dan perundangan yang
berlaku maupun nilai-nilai yang ditetapkan perusahaan dalam
menjalankan operasinya;
e. Memastikan risiko dan potensi krisis selalu dididentifikasikan dan
dikelola dengan baik;
f. Memastikan prinsip-prinsip dan praktik Good Corporate Governance
dipatuhi dan diterapkan dengan baik.
Segenap tugas dan tanggung jawab pokok Dewan Komisaris secara umum
ditetapkan secara menyeluruh dalam Pasal 15 ayat (1) Anggaran Dasar PT.
Central Proteinaprima Tbk., diantaranya adalah :
a. Melakukan pengawasan atas jalannya pengurusan Perseroan oleh Direksi
serta memberikan nasihat kepada Direksi;
b. Melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut
Anggaran Dasar, Peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau
berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
c. Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi
serta menandatangani laporan tahunan tersebut.
Undang-Undang Perseroan Terbatas menegaskan bahwa Komisaris
adalah organ perusahaan dan karenanya Komisaris harus bekerja untuk
kepentingan perusahaan sebagai badan hukum, bukan untuk kepentingan
pemegang saham. Demikian juga disebutkan dalam Pasal 15 ayat (2) Anggaran
Dasar PT. Central Proteinaprima Tbk. bahwa dalam melaksanakan tugasnya,
Komisaris bertindak untuk kepentingan Perseroan dan bertanggung jawab kepada
Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.
Dalam Anggaran Dasar PT. Central Proteinaprima Tbk. juga disebutkan
bahwa sehubungan dengan tugas Komisaris sebagaimana yang dimaksud dalam
pasal 15 ayat (1), maka Komisaris berkewajiban :
a. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja dan anggaran Perseroan serta
menyampaikan hasil penilaian dan pendapatnya kepada Rapat Umum
Pemegang Saham;
b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan dan dalam hal Perseroan
menunjukkan gejala kemunduran, segera melaporkan kepada Rapat
Umum Pemegang Saham dengan disertai saran mengenai langkah
c. Mengusulkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham penunjukan
Akuntan Publik yang akan melakukan pemeriksaan atas buku-buku
Perseroan;
d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham;
e. Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi serta pada setiap
waktu diperlukan mengenai perkembangan Perseroan;
f. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham
mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting dalam
pengelolaan Perseroan.
Sebagai bagian dari Dewan Komisaris, Komisaris Independen diharapkan
dapat memperkuat fungsi dewan komisaris tersebut. Tanggung jawab Komisaris
Independen seyogyanya sama dengan tanggung jawab komisaris lainnya
sebagaimana tertuang dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Anggaran
Dasar PT. Central Proteinaprima Tbk. Dalam hal ini dapat dirumuskan bahwa
yang membedakan Komisaris Independen dengan Komisaris pada umumnya
adalah bahwa Komisaris Independen menurut Penjelasan Pasal 120 ayat (2) UU
No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah berasal dari kalangan luar
perusahaan BUMN dimana Komisaris Independen adalah dalam kedudukannya
independen (tidak terafiliasi dengan pihak manapun) sehingga persyaratan untuk
menjadi Komisaris dan Komisaris Independen memiliki perbedaan. Sedangkan
mengenai tanggung jawabnya sama dengan komisaris pada umumnya, hanya saja
pelaksanaan prinsip-prinsip GCG dimana Komisaris Independen sendiri adalah
lahir atas perintah dari GCG.138
Sebagaimana telah dibahas bahwa Komisaris berlaku prinsip tanggung
jawab secara kolegial (majelis), yang berarti seorang anggota komisaris tidak
dapat bertindak sendiri terlepas dari anggota lainnya. Komisaris harus selalu
bertindak bersama-sama (majelis). Sistem ini tidak berlaku bagi direksi dalam Salah satu doktrin yang cukup penting dalam pengembangan tanggung
jawab dan kriteria Komisaris Independen adalah doktrin ”fiduciary duty”.
Doktrin ini banyak dikembangkan dalam sistem huku m anglo-saxon, terutama
menyangkut hubungan antara manajemen (agent) dengan pemegang saham
(owner).
Undang-undang mengisyaratkan bahwa fiduciary duty bukan hanya untuk
direksi, tetapi juga untuk organ-organ perseroan yang lain, seperti komisaris atau
pada pemegang saham. Prinsip fiduciary duty pada dewan komisaris dapat dilihat
dalam Pasal 114 ayat (1) UU PT yang menyatakan komisaris wajib dengan itikad
baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha
perseroan. Perbedaannya dengan Direksi dalam kerangka Undang-Undang
Perseroan Terbatas adalah bahwa terhadap Direksi, tanggung jawab hukum dapat
bersifat pribadi atau bersama-sama, dikenal dengan istilah ”joint and several”.
Sementara Komisaris, tanggung jawabnya selalu bersama-sama secara
keseluruhan atau dikenal dengan istilah kolegial atau majelis.
138
perusahaan. Dengan demikian, sejauh perbuatan tersebut dilakukan secara
majelis, maka tanggung jawab hukum ditanggung secara bersama-sama (renteng).
Dalam hal ini perlu dikaji lebih jauh mengenai kemungkinan Komisaris
Independen bertindak seorang diri sesuai dengan tugas yang diembannya.
Terhadap pertanggungjawaban renteng sesama anggota Dewan Komisaris,
berlaku ketentuan :139
a. Pasal 69 ayat (4) UUPT menyatakan bahwa anggota direksi dan anggota
dewan komisaris dibebaskan dari tanggung jawab sebagai akibat laporan
keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan
apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya;
b. Pasal 114 ayat (5) UUPT menyatakan bahwa anggota Dewan Komisaris
tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan apabila dapat
membuktikan :
1. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian
untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan;
2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan
kerugian; dan
3. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul
atau berlanjutnya kerugian tersebut.
139
c. Pasal 115 ayat (3) UUPT yang menyatakan bahwa anggota Dewan
Komisaris tidak dapat diminta pertanggungjawaban atas kepailitan
Perseroan apabila dapat membuktikan :
1. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
2. Telah melakukan tugas pengawasan dengan itikad baik dan
kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan;
3. Tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan oleh Direksi yang mengakibatkan
kepailitan; dan
4. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah terjadinya
kepailitan.
Hal-hal yang dikemukakan dalam pasal-pasal tersebut di atas
menunjukkan bahwa setiap anggota dewan komisaris dapat keluar dari
pertanggungjawaban pribadi yang kolegial, dalam bentuk tanggung renteng,
manakala yang bersangkutan dapat membuktikan bahwa dalam melakukan
pengawasan terhadap perseroan telah memiliki itikad baik, dengan penuh
kehati-hatian, tidak telah lalai, tidak salah, atau berbuat curang atau melakukan
perbuatan melawan hukum atau telah mengambil tindakan pencegahan, telah
memberikan nasihat atau masukan dalam hal atau terhadap hal-hal yang dapat
menimbulkan kerugian bagi PT. Central Proteinaprima tbk.140
140
Menurut Mariam Darus Badrulzaman :141
Secara khusus Komisaris Independen memikul tanggung jawab untuk
mendorong secara proaktif agar dalam melaksanakan tugasnya sebagai pengawas
dan penasehat direksi, komisaris dapat memastikan perusahaan memiliki strategi
bisnis yang efektif, memastikan perusahaan memiliki eksekutif dan manajer yang
profesional, memastikan perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian,
dan sistem audit yang bekerja dengan baik, memastikan perusahaan mematuhi
hukum dan perundangan yang berlaku maupun nilai-nilai yang ditetapkan
perusahaan dalam menjalankan operasinya, memastikan risiko, dan potensi krisis
selalu dikelola dengan baik, serta memastikan prinsip-prinsip dan praktik good
corporate governance dipatuhi dan diterapkan dengan baik.
”Pada dasarnya status dan tanggung jawab serta hak-hak Komisaris Independen tidak perlu dibedakan dari komisaris lainnya. Namun, karakter komisaris Independen berbeda dengan komisaris, karena kriteria komisaris Independen adalah mereka yang berasal dari kalangan luar perseroan. Dari kriteria ini, tersirat suatu kebutuhan bahwa komisaris itu adalah profesional yang harus memiliki kesadaran antara lain mereka wajib mengacu kepada kepentingan perseroan dan tidak hanya kepentingan pemegang saham yang berhak mengangkat dan memberhentikan mereka.”
142
Doktrin Piercing the Corporate Veil atau menyingkap tabir perusahaan
juga berlaku bagi Komisaris. Dalam hal-hal tertentu, Komisaris secara pribadi
juga dapat diminta tanggung jawabnya atas kegiatan yang dilakukan perusahaan.
Namun dibandingkan dengan Direksi, pengaruh doktrin ini tidaklah besar bagi
Komisaris. Hal tersebut berkaitan dengan kedudukan maupun wewenang
141
Antonius Alijoyo & Subarto Zaini, Op.Cit., hal.122 142
Komisaris dalam perusahaan hanyalah sebatas pihak pengawas, sedangkan
Direksi bertanggung jawab untuk mewakili perusahaan di depan hukum. Piercing
the Corporate Veil bagi Komisaris dapat terkait dengan hal-hal berikut :
1. Kegagalan Komisaris menjalankan fiduciary duty; dan
2. Ketidakbenaran laporan tahunan.
Apabila Komisaris bersalah (sengaja) atau lalai dalam menjalankan
fiduciary duty yakni dengan itikad baik dan bertanggung jawab menjalankan
tugas untuk kepentingan perusahaan, maka Komisaris harus bertanggung jawab
secara hukum. Apabila Komisaris sudah dianggap bersalah, seluruh anggota
Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab.
Evaluasi kinerja Komisaris Independen dilakukan setiap tahun
melalui ”self-assesment” didukung dengan evaluasi oleh komisaris utama dan
anggota komisaris lainnya serta oleh direksi perusahaan. Hasil evaluasi kinerja
Komisaris Independen dikomunikasikan kepada Komisaris Independen oleh
komisaris utama PT. Central Proteinaprima, tbk. Kemudian, evaluasi tersebut
diserahkan kepada RUPS sebagai bentuk laporan pertanggungjawaban komisaris
independen akan tugas-tugas yang diembannya.143
Dalam hal Komisaris Independen tidak dapat menjalankan tugasnya
secara efektif karena tidak lagi memenuhi kriteria formal ataupun kompetensi
pribadi, maka tanpa menunggu hasil evaluasi kinerja Komisaris Independen,
Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS untuk memberhentikan
Komisaris Independen yang bersangkutan.
143
BAB V PENUTUP
A. Kesimpulan
Berdasarkan pembahasan yang telah diuraikan pada bab-bab sebelumnya,
maka dapat ditarik beberapa kesimpulan sebagai berikut :
1. Kedudukan Komisaris Independen pada prinsipnya sama dengan anggota
Dewan Komisaris lainnya, yakni sebagai badan pengawas dan pemberi
nasihat kepada direksi, yang membedakannya adalah bahwa Komisaris
Independen menurut Penjelasan Pasal 120 ayat (2) UUPT adalah berasal
dari kalangan luar perusahaan, tidak terafiliasi dengan pemegang saham
utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.
2. Komisaris Independen memiliki tanggung jawab untuk mendorong
diterapkannya prinsip Good Corporate Governance di dalam perusahaan
melalui pemberdayaan Dewan Komisaris agar dapat melakukan tugas
pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi secara efektif yakni
dengan memastikan perusahaan memiliki strategi bisnis, memastikan
perusahaan mengangkat eksekutif dan manajer yang professional,
memastikan perusahaan memiliki informasi, sistem pengendalian, dan
sistem audit yang bekerja dengan baik, memastikan perusahaan mematuhi
hukum dan perundangan yang berlaku, serta memastikan prinsip-prinsip
B. Saran
1. Pengaturan Komisaris Independen di Indonesia saat ini masih terbatas,
padahal kehadiran Komisaris Independen sangat penting di dalam
perusahaan dalam upaya memaksimalkan good corporate governance di
Indonesia. Peraturan yang mengatur tentang Komisaris Independen
dipandang masih belum memadai, dimana peraturan tersebut cenderung
hanya dijadikan sebagai acuan moral bagi para pihak di dalam
perusahaan. Oleh sebab itu, demi menjawab tuntutan akan kepastian
hukum yang lebih mendasar, sebaiknya ketentuan hukum perusahaan di
Indonesia terutama Undang Undang Perseroan Terbatas dalam
amandemen berikutnya dimasukkan status keberadaan Komisaris
Independen secara jelas termasuk struktur, tanggung jawab dan proses
penunjukan Komisaris Independen tersebut.
2. Setiap perusahaan seharusnya memuat dalam Anggaran Dasarnya
masing-masing dalam satu ayat mengenai sejauh mana pertanggungjawaban dari
Komisaris Independen dalam mewujudkan prinsip-prinsip GCG dalam
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Kata “perseroan” dalam pengertian umum adalah perusahaan atau
organisasi usaha atau badan usaha. Sedangkan “perseroan terbatas” adalah suatu
bentuk organisasi yang ada dan dikenal dalam sistem hukum dagang Indonesia.36
Kata “perseroan” menunjuk kepada modal nya yang terdiri atas sero (saham).
Sedangkan “terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang
tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya.37
Sebutan atau bentuk PT datang dari hukum dagang Belanda (WvK)
dengan singkatan NV atau Naamlooze Vennootschap, yang singkatannya juga
lama digunakan di Indonesia sebelum diganti dengan singkatan PT. Sebenarnya
bentuk ini berasal dari Perancis dengan singkatan SA atau Societe Anonyme yang
secara harfiah artinya “perseroan tanpa nama”. Maksudnya adalah bahwa PT itu
tidak menggunakan nama salah seorang atau lebih diantara para pemegang
sahamnya, melainkan memperoleh namanya dari tujuan perusahaan saja.38
Dalam bahasa Inggris disebut dengan Limited (Ltd.) Company, atau Limited
Liability Company, ataupun Limited (Ltd.) Corporation. Dalam bahasa Belanda
disebut dengan Naamlooze Vennootschap atau yang biasa sering disebut NV saja.
Dalam bahasa Jerman disebut dengan Gesselschaft mit Beschrankter Haftung. Terhadap perseroan terbatas ini di dalam beberapa bahasa disebut sebagai
berikut:
36
I.G Rai Widjaja, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, (Jakarta: Megapoin, 2000), hlm.1.
37
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, Loc. Cit. 38
Dalam bahasa Spanyol disebut dengan Sociedad De Responsabilidad Limitada.39
Di Malaysia disebut dengan Sendirian Berhad (SDN BHD). Di Singapura disebut
Private Limited (Pte Ltd). Di Jepang disebut dengan Kabushiki Kaisa.40
Bila diartikan dalam Bahasa Indonesia, Corporation menurut Black’s Law
Dictionary adalah sebuah kesatuan, biasanya sebuah bisnis, yang mempunyai
kewenangan berdasarkan hukum untuk bertindak seperti seseorang secara nyata
dari pemegang saham yang memiliki dan mempunyai hak untuk mengeluarkan
saham dan eksis untuk jangka waktu yang tidak terbatas; sebuah kelompok
pengganti orang yang didirikan berdasarkan aturan hukum ke dalam hukum atau
orang yang ahli yang mempunyai kepribadian hukum secara nyata dari orang
yang mengusahakannya, eksis untuk jangka waktu yang lama terpisah dengan
mereka, dan mempunyai kekuatan hukum yang diberikan konstitusi. Rumusan Secara etimologi, kata “corporation” diturunkan dari bahasa latin, yaitu
corpus, yang berarti suatu badan (body), yang mewakili “a body of people”; that
is, a group of people authorized to act as an individual (oxford English
dictionary) yang artinya adalah sekelompok orang yang diberi kuasa untuk
bertindak sebagai seorang individu.
Corporation menurut Black’s Law Dictionary adalah :
“An entity (usu. A business) having authority under law to act a single person distinct from the shareholders who own and having rights to issue stock and axist indefinitely; a group of succession of persons established in accordance with legal rules into a legal or juristic person that has legal personality distinct from the natural persons who make it up, exists indefinitely apart for them, and has the legal powers that its constitution gives it.”
39
Munir Fuady, Loc Cit. 40
tersebut menunjukkan bahwa korporasi adalah badan hukum yang dipersamakan
dengan manusia.
Sebagai badan hukum, korporasi dibedakan dari pemegang sahamnya,
dalam pengertian bahwa semua kewajiban korporasi dijamin dengan harta
kekayaannya sendiri, terlepas dari harta kekayaan para pemegang sahamnya.41
Dalam pengertian yang diberikan di atas, company atau perusahaan
meliputi juga korporasi dan badan (usaha) yang tidak berbadan hukum termasuk
di dalamnya persekutuan, bahkan suatu kumpulan dana milik bersama (Trust
Fund). Rumusan tersebut memperlihatkan bahwa perusahaan (Company) Selanjutnya yang dinamakan dengan company adalah :
1. A corporation-or, less commonly, an association, partnership or union – that carries on a commercial or industrial enterprise. 2. A corporation, partnership, association, joint stock company, trusts fund and organized group of persons, whether incorporated or not, and (in an official capacity) any receiver, trustee in bankruptcy, or similar official, or liquidating agent, for any of the foregoing.
Bila diartikan dalam Bahasa Indonesia, company adalah: 1. Sebuah korporasi
atau asosiasi, persekutuan atau persatuan yang menjalankan sebuah perusahaan
komersial atau industri. 2. Sebuah korporasi, persekutuan, asosiasi, perusahaan
patungan, dana milik bersama dan kelompok orang yang terorganisir, baik
inkorporasi ataupun bukan, dan (dalam kapasitas pejabat) penerima, wak
