31 Desember 2016 dan 2015
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 Desember 2016 dan 2015
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan) b. Restrukturisasi Utang (Lanjutan)
Utang Terjamin (Lanjutan)
Pada tanggal 6 Maret 2017, PT Asia Pacific Fibers Tbk mendirikan anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki oleh Perusahaan, dengan nama Asia Pacific Fibers Hong Kong Limited. Anak Perusahaan tersebut merupakan sebuah perusahaan terbatas swasta yang didirikan berdasarkan hukum Daerah Administratif Khusus Hong Kong ("HKSAR") dengan nomor registrasi perusahaan 2493881 dan kantor terdaftar di Hong Kong.
Asia Pacific Fibers Hong Kong Limited melalui Akta Pendirian akan bertanggung jawab sebagai Penjamin sehubungan dengan utang terjamin sebesar USD 682,5 juta. Hal ini dimaksudkan untuk memfasilitasi restrukturisasi (antara lain) Wesel melalui skema pengaturan sesuai dengan bagian 673 dan 674 dari Undang-undang Perseroan (Cap 622 dari HKSAR) ("Skema") dan sebaliknya untuk memberikan manfaat kepada Perusahaan, APF, dan masing-masing pemangku kepentingan, termasuk (namun tidak terbatas pada) pemegang Wesel.
Perusahaan telah membuat kemajuan dalam usaha menyelesaikan masalah restrukturisasi utang dengan bantuan Pemerintah Indonesia, yang akan membantu memfasilitasi penerimaan dan persetujuan pelaksanaan rencana restrukturisasi. Ketidakmampuannya dalam mencapai restrukturisasi utang terjamin selama 15 tahun terakhir, telah mengikis kemampuan Perusahaan dalam penyajian utang terjaminnya. Namun, tetap ada nilai yang signifikan dalam bisnis Perusahaan yang tersedia bagi kreditur. Restrukturisasi tersebut juga akan membuka jalan bagi Perusahaan untuk mencapai struktur modal yang memungkinkan untuk melanjutkan dan mengembangkan bisnisnya dengan modal baru dan inisiatif lainnya yang akan menguntungkan semua pemangku kepentingan (termasuk pemegang saham publik yang saat ini memegang lebih dari 40% saham Perusahaan).
Kemampuan Perusahaan untuk merestrukturisasi Utang dibatasi oleh fakta bahwa restrukturisasi membutuhkan persetujuan penuh dari pemegang Utang Terjamin. Namun Perusahaan belum mampu mengidentifikasi sebagian kecil (sekitar 1-2%) dari pemegang obligasi yang mungkin sudah tidak aktif, baik yang sudah dilikuidasi atau sudah meninggal, bagi pemegang perorangan.
Berdasarkan penjelasan di atas, Perusahaan berkomitmen untuk melaksanakan restrukturisasi yang adil untuk semua pemegang utang, namun Perusahaan mengalami ketidakmampuan untuk mengenali atau menghubungi pemegang minoritas atas utang dalam memperoleh persetujuan yang diperlukan untuk restrukturisasi tersebut. Dengan demikian, Perusahaan telah menerima saran profesional melalui berbagai pilihan yang tersedia untuk melakukan restrukturisasi dengan cara yang adil untuk semua pemegang saham, tetapi tetap melibatkan pemegang utang yang tidak teridentifikasi dan tidak memberikan persetujuan afirmatif. Perusahaan telah mempertimbangkan bahwa skema atas HKSAR akan menjadi pilihan yang paling tepat untuk melaksanakan restrukturisasi utang terjamin.
DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)
b. Restrukturisasi Utang (Lanjutan)
Utang Terjamin (Lanjutan)
Keuntungan dari skema restrukturisasi ini adalah:
(a) Manajemen Perusahaan akan tetap bebas untuk menjalankan bisnis dan operasi Perusahaan selama skema diusulkan dan dilaksanakan;
(b) Perusahaan telah menerima masukan bahwa skema dapat digunakan untuk mengikat pemegang utang yang tidak teridentifikasi yang tidak memberikan persetujuan afirmatif selama skema didukung oleh pemegang utang mayoritas dan sanksi dikenakan oleh pengadilan;
(c) Para kreditur utama Perusahaan dikelola oleh manajer investasi yang bertempat di Hong Kong dan tunduk pada pengawasan, atau terdaftar dengan, Hong Kong Security and Futures Commission; dan mengikat kreditur terjamin Perusahaan (termasuk pemegang minoritas utang).
Komite menyerahkan laporan interim dan rekomendasi kepada Kementerian Keuangan untuk pengarahan dan keputusan akhir. Sementara mayoritas kreditur setuju dengan usulan tersebut di atas.
Diharapkan bahwa keputusan akhir oleh Kementerian Keuangan / PT Perusahaan Pengelola Aset
(PPA) restrukturisasi akan segera diambil.
Utang Tidak Terjamin
Perusahaan telah mengadakan perjanjian restrukturisasi dengan para kreditur utang tidak terjamin yang disetujui oleh para kreditur dan diratifikasi oleh Pengadilan. Dengan demikian, jumlah utang kepada kreditur tidak terjamin setelah restrukturisasi adalah sebesar US$ 18.670.630 ditambah utang bunga yang dikapitalisasi sampai dengan bulan Nopember 2016 sebesar US$ 6.354.338,56 sehingga jumlah seluruhnya adalah sebesar US$ 25.024.968,56.
Perusahaan telah melaksanakan semua langkah-langkah yang diharuskan untuk ke arah diterapkannya Rencana Perdamaian (Composition Plan) sebagaimana disetujui oleh para kreditur tidak terjamin Perusahaan dan telah diratifikasi oleh Pengadilan Niaga. Langkah-langkah tersebut meliputi penerbitan surat-surat baru sebagai ganti surat-surat utang tidak terjamin yang lama serta penerbitan saham-saham untuk pengurangan jumlah pokok utang sesuai dengan syarat-syarat didalam Rencana Perdamaian. Perusahaan telah menurunkan utang-utang tidak terjaminnya sesuai Rencana Perdamaian dan meningkatkan modal sahamnya sebagai tambahan modal disetor. Perusahaan telah menunjuk The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Hong Kong untuk bertindak sebagai Fiscal Agent, Paying Agent dan Trustee untuk surat utang tidak terjamin yang baru yaitu euro-cleared.
PT ASIA PACIFIC FIBERS Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
21
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)
b. Restrukturisasi Utang (Lanjutan)
Utang Tidak Terjamin (Lanjutan)
Pada bulan Januari 2015, Perusahaan juga telah menerima dan mendapatkan persetujuan untuk penundaan tanggal jatuh tempo atas Surat Utang Baru yang terkait dengan utang tidak terjamin dari Pebruari 2015 sampai Pebruari 2018. Rinciannya adalah sebagai berikut:
Tanggal Pengembalian
Tabel Pengembalian (Revisi untuk PIK)
Permintaan Jumlah Jumlah %
Pengembalian
PIK Terhutang Pengembalian
15 Pebruari 2005 US$ 18.670.630,00 US$ 18.670.630,00 0,00% sampai 15 Nopember 2016 US$ 6.354.338,56 US$ 25.024.968,56 0,00% 15 Pebruari 2018 US$ 23.773.720,13 US$ (1.251.248,43) 5,00% 15 Pebruari 2019 US$ 19.394.350,63 US$ (4.379.369,50) 17,50% 15 Pebruari 2020 US$ 15.014.981,13 US$ (4.379.369,50) 17,50% 15 Pebruari 2021 US$ 10.635.611,64 US$ (4.379.369,50) 17,50% 15 Pebruari 2022 US$ 5.630.617,93 US$ (5.004.993,71) 20,00%
15 Pebruari 2023 US$ 0,00 US$ (5.630.617,93) 22,50%
US$ 25.024.968,56 US$ (25.024.968,56) 100,00%
c. Kondisi Ekonomi
Pertumbuhan ekonomi Indonesia pada 2016 tercatat sebesar 5,02% lebih baik dari pada tahun 2015 yaitu sebesar 4,88%, namun lebih rendah dari prediksi Bank Indonesia sebesar 5,2%. Pertumbuhan ekonomi tahun 2016 didukung oleh pertumbuhan konsumsi domestik dan peningkatan kinerja investasi. Konsumsi domestik tumbuh relatif kuat, karena didukung oleh inflasi yang terkendali. Ekonomi Indonesia telah melewati gejolak keuangan global dan menjadi wadah untuk mengurangi pertumbuhan risiko di masa depan yang didukung oleh fundamental ekonomi yang kuat dan pembaharuan kebijakan.
Ekspor mengalami penurunan sebesar US$ 144,43 miliar pada tahun 2016, jika dibandingkan dengan realisasi pada tahun 2015 sebesar US$ 150,37 miliar, tercatat menukik 3,95% walaupun dalam hal volume lebih meningkat sebsar 0,66% y-o-y. Penurunan ekspor disebabkan oleh rendahnya harga komoditas ekspor seperti batu bara, mineral logam, karet dan minyak kelapa sawit. Impor juga mengalami penurunan sebesar 4,94% menjadi US$ 136,65 miliar jika dibandingkan dengan US$ 142,69 miliar. Penurunan impor barang modal, bahan baku dan barang perantara merupakan indikasi perlambatan dalam kegiatan manufaktur dalam negeri. Di sisi lain, tingkat konsumsi meningkat dengan ditandai oleh kenaikan signifikan atas impor barang konsumsi.
Jatuhnya harga minyak mentah berlanjut hingga kuarter pertama 2016 dan menyentuh harga terendah sejumlah US$ 28 per barrel di Februari 2016, tetapi berangsur membaik dan stabil sekitar US$ 50 per barrel di akhir tahun . Harga minyak mentah berlanjut membaik dan tetap stabil di kuarter pertama 2017 sekitar US$ 54 per barrel, menandakan stabilitas dan pemulihan dalam segmen komoditas.
DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI