31 Desember 2016 dan 2015
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 Desember 2016 dan 2015
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)
a. Kelangsungan Hidup (Lanjutan)
Penurunan tajam atas harga minyak mentah yang dialami pada tahun 2015 dan volatilitasnya (berkisar antara US$ 36 ~ 60/barel - rata-rata di US$ 49/barel) menyebabkan penurunan yang signifikan dalam harga komoditas dan harga bahan baku PX dan PTA, akibatnya menekan harga-harga sektor polyster. Ketidakstabilan harga minyak mentah berlanjut sepanjang tahun dengan kisaran antara US$ 28 ~ 52 per barel (rata-rata US$ 42/barel), dimana menjadi stabil pada level US$ 54 di kuartal pertama tahun 2017. Harga PX dan PTA juga tetap stabil dan bergerak seiring dengan pergerakan harga minyak mentah. Harga spot dari kedua PX dan PTA untuk tahun 2016 ini menurun dan harga rata-ratanya masing – masing lebih rendah 6,4% dan 5%, yang selanjutnya mendorong turunnya harga polyester dan tetap tertekannya marjin. Akibatnya, pendapatan penjualan untuk tahun 2016 turun menjadi US$ 356 juta dibandingkan dengan US$ 387 juta untuk tahun sebelumnya. Pasar domestik masih lesu sepanjang tahun dan aktivitas lainnya yang melambat karena jatuhnya konsumsi eceran dan persaingan harga yang ketat karena impor murah dari serat polyster dan benang. Harga dan marjin benang filament beberapa kali terkena dampak, khususnya karena pasokan yang berlebihan dan kurangnya permintaan dari sektor turunan tenun dan rajut. Oleh karena itu, produksi benang dibatasi mengingat kurangnya permintaan untuk jenis produk tertentu. Secara keseluruhan penurunan produksi benang mencapai 3,25% dibanding tahun 2015, sementara produksi fiber dan polymer sedikit lebih tinggi. Penurunan penjualan 7,5% dari tahun sebelumnya terutama disebabkan penurunan harga jual dan sedikitnya jumlah produksi. Namun, kinerja dari divisi penjualan Fabrics meningkat menjadi US$ 8,59 juta pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar US$ 7,74 Juta. Namun demikian, kinerja keuangan Perusahaan secara keseluruhan dalam hal laba sebelum pajak, bunga dan depresiasi (EBITDA) telah meningkat. Perusahaan membukukan EBITDA positif dari US$ 3,337 juta pada tahun 2016 dibandingkan dengan EBITDA negatif US$ 6,605 juta untuk tahun sebelumnya. Membaiknya kinerja terutama karena pembelian PTA dari pasar. Kerugian operasional produksi PTA karena marjin yang sangat rendah sepenuhnya sudah hilang dengan diambilnya keputusan strategis Perusahaan untuk menutup dan memberhentikan operasional pabrik tersebut sampai dengan pabrik tersebut dapat meningkatkan efisiensi biaya sehingga setara dengan pabrik baru. Namun, pendapatan yang lebih rendah (EBITDA) terus menimbulkan tekanan berat pada posisi arus kas Perusahaan, yang mengarah ke penundaan proyek pemeliharaan dan komitmen keuangan. Karena situasi arus kas yang ketat, Perusahaan tidak bisa memenuhi pembayaran bunga kepada kreditur tidak terjaminnya (wesel baru) selama tahun ini. Jumlah bunga yang jatuh tempo untuk keseluruhan empat kuartal ke kreditur tidak terjamin dikapitalisasi sesuai dengan persetujuan dari mayoritas kreditur. Damiano Investments BV., Belanda, pemegang saham mayoritas dan kreditur Perusahaan, membebaskan bunga atas utang Letter of Credit (LC) untuk tahun 2016 dan juga kedepannya untuk memperpanjang penambahan batas LC sebagai rencana sementara untuk menambah kebutuhan modal kerja mengingat meningkatnya harga bahan baku.
DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)
a. Kelangsungan Hidup (Lanjutan)
Analisis tren industri polyester menegaskan bahwa batasan bawah dari siklus polyester berakhir di tahun 2014/15 dan profil investasi yang muncul menunjukkan bahwa pasar polyester berada di jalur yang lebih terpercaya bagi pemulihan global. Industri fiber global ditetapkan akan meningkat, berdasarkan peningkatan permintaan tekstil dan pakaian di Asia. Meskipun pertumbuhan ekonomi di daerah-daerah maju seperti di Amerika Utara, Eropa dan Jepang tetap tidak terlalu tinggi, namun mereka terus menjadi konsumen utama atas produk tekstil dan pakaian yang bersumber dari Asia. Yang paling penting, polyester diterima secara luas di Cina dan tempat lain di Asia oleh pengecer besar dan pemilik merek pakaian sebagai kinerja utama fiber sebagai nilai tambah bagi sektor tekstil. Oleh karena itu, pertumbuhan yang signifikan atas beberapa kinerja fabrics diperkirakan semakin berkembang di Asia sebagai konsumsi untuk industri tekstil, konstruksi bangunan, pakaian olahraga, dan sektor medis melalui produk non-woven.
Perusahaan dengan kemampuan yang dibangun untuk meningkatkan volume produk khusus (benang berwarna/ PBT) untuk otomotif / pengaplikasian di home-industry dan strategi untuk memasuki pasar baru sebagai kinerja segmen tekstil dan non-tekstil, akan mampu menghadapi persaingan dan meningkatkan kinerja di tahun-tahun mendatang.
Sebelumnya, 100% kebutuhan energi Perusahaan (baik listrik dan uap) telah terpenuhi oleh PT Wismakarya Prasetya (WKP). Namun, setelah kebangkrutan WKP, Perusahaan mengambil tindakan berikut untuk memastikan pasokan atas listrik tenaga uap dan gas tak terputus:
1) Mengakuisisi Turbin Gas ABB - 20 MW dari WKP melalui lelang dari tanggal 5 November 2014. 2) Mengadakan perjanjian sewa untuk sisa fasilitas WKP dengan kurator PT WKP untuk memelihara
dan mengoperasikan turbin untuk tetap menghasilkan tenaga dan uap – melalui perjanjian tanggal 16 April 2014 dan perubahan berikutnya i) tanggal 24 November 2014 dan ii) 18 Desember 2015, yang berlaku sampai dengan 31 Desember 2018.
3) Dengan berakhirnya kontrak untuk pasokan gas antara PT WKP dan PGN, Perusahaan telah memperbaharui kontrak pasokan gas langsung dengan PT PGN untuk memastikan pasokan gas sebagai pembangkit listrik tidak terputus – melalui kontrak No. 011700.PK/HK.02/USH/2014 tanggal 20 Juni 2014, yang berlaku sampai dengan Maret 2018.
Pada tahun 2016, volume produksi dan pemanfaatan kapasitas yang ada di Karawang meningkat, sedangkan volume produksi di Semarang turun karena pengurangan produksi akibat kondisi pasar. Pabrik PTA di Karawang ditutup sementara dari Nopember 2015 sesuai dengan gambaran yang telah dijelaskan di atas dan kebutuhan atas PTA diperoleh dengan membeli dari pihak luar. Secara keseluruhan, Perusahaan telah mencapai tingkat pemanfaatan kapasitas lebih dari 90% di kedua lokasi tersebut.
Selain itu, kondisi keuangan Perseroan pada tahun 2016 menunjukkan posisi sebagai berikut: • Rugi komprehensif tahun berjalan sebesar US$ 12.159.436
• Modal kerja negatif sebesar US$990.677.263 • Defisiensi Modal sebesar US$ 937.566.161
PT ASIA PACIFIC FIBERS Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
17
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)
a. Kelangsungan Hidup (Lanjutan)
Operasional Entitas Anak (PT Texmaco Jaya Tbk):
Sebagai konsekuensi dari pernyataan pailit PT Texmaco Jaya Tbk berdasarkan keputusan Pengadilan pada tanggal 19 Agustus 2011 dengan mengacu pada putusan pengadilan No.10/PKPU/2010/PN.NIAGA.JKT.PST.jo.No.71/PAILIT/2010/PN.NIAGA.JKT.PST, manajemen Perusahaan dan pelaksana proses likuidasi berada dibawah tim kurator yang ditetapkan oleh Pengadilan dan diawasi oleh Hakim Pengawas. Kurator dan Pengadilan Niaga Jakarta telah mengakui dan mendaftarkan piutang sebesar Rp 1.106.832.761.717 sebagai utang tidak terjamin. Proses likuidasi dari Entitas Anak masih berjalan.
Untuk saat ini, Pengadilan telah menyetujui untuk melanjutkan kelangsungan usaha dari operasional divisi Fleece untuk mempertahankan nilai dari aset pailit. Sesuai dengan persetujuan Pengadilan dan sesuai dengan perjanjian maklon antara tim kurator dengan PT Asia Pacific Fibers Tbk, maka divisi fleece akan terus beroperasi dengan dasar maklon.
Berdasarkan PSAK 10 (Revisi 2010), Perusahaan dan Entitas Anak telah menentukan Dolar Amerika Serikat sebagai mata uang fungsional sebagai transaksi keuangan utama seperti penjualan, pembelian, penetapan harga, dan sebagainya, yang dilakukan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat. Oleh karena itu, Perusahaan dan Entitas Anak telah memilih untuk mempersiapkan dan menyajikan laporan keuangan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat yang terhitung pada bulan Januari 2012. Laporan keuangan untuk tahun 2016 dan 2015 disusun sesuai dengan pedoman yang diberikan dalam PSAK 10 paragraf 27-34 dan paragraf 61 - 62.
Laporan keuangan konsolidasian disusun dengan asumsi Perusahaan dan Entitas Anak akan melanjutkan usahanya secara berkesinambungan dan belum mencakup penyesuaian-penyesuaian yang mungkin timbul dari ketidakpastian tersebut. Efek yang timbul akan dilaporkan pada laporan keuangan konsolidasian pada saat diketahui dan dapat diperkirakan. Hingga saat ini, Perusahaan menjalankan operasionalnya dengan dukungan melalui fasilitas Letter of Credit dan pinjaman modal kerja dari Damiano Investments BV., Belanda dan juga melalui dukungan dari pemasok dan pelanggan Perusahaan. Selain itu, Damiano Investments BV., Belanda juga telah menegaskan akan menyediakan bantuan kepada Perusahaan dalam memperoleh fasilitas Letter of Credit sampai dengan Perusahaan dapat memperoleh fasilitas tersebut dari bank dengan kemampuan sendiri. Damiano Investments BV., Belanda juga telah menyediakan dana yang diperlukan untuk program belanja modal Perusahaan di tahun 2016 melalui Third Loan Agreement.
b. Restrukturisasi Utang
Utang Terjamin
Menanggapi permohonan berkelanjutan dan diskusi antara Perusahaan dengan Kementerian Keuangan/ PT Perusahaan Pengelola Aset (PPA) untuk solusi restrukturisasi Utang Terjamin, Kementerian Keuangan telah menunjuk sebuah komite yang dipimpin oleh Mandiri Sekuritas (Investasi dan divisi Security Bank BUMN - Bank Mandiri) untuk mempelajari dan merekomendasikan proposal restrukturisasi atas utang grup Texmaco termasuk utang terjamin PT Asia Pacific Fibers kepada Kementerian Keuangan untuk diperiksa dan disetujui.
DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)
b. Restrukturisasi Utang (Lanjutan)
Utang Terjamin (Lanjutan)
Dengan demikian, komite memiliki beberapa putaran diskusi dengan manajemen dan mayoritas pemegang saham Perusahaan melalui berbagai kondisi restrukturisasi. Komite melakukan uji kelayakan keuangan dan hukum dari Perusahaan dan juga dilakukan evaluasi teknis dan penilaian atas aset Perusahaan dengan maksud untuk merumuskan usulan restrukturisasi yang cocok. Selama pembicaraan dua pihak dengan komite, APF telah menekankan perlunya solusi secepatnya atas masalah ini dan meminta agar APF harus dipisahkan dari grup Texmaco karena sudah tidak lagi sebagai perusahan afiliasi dan saham mayoritas telah dipegang oleh Damiano Investments BV., Belanda, yang juga merupakan kreditur mayoritas Perusahaan.
Setelah melakukan diskusi dan mempertimbangkan kondisi saat ini dan berbagai faktor ekonomi lainnya, Perusahaan telah mengajukan pembaharuan atas usulan Restrukturisasi Utang Terjamin kepada Komite dan Kementerian Keuangan pada bulan Oktober 2016. Rencana restrukturisasi diusulkan oleh Perusahaan untuk mengkonversi seluruh utang terjamin menjadi saham melalui pertukaran utang dan ekuitas. Secured Debt Restructuring Plan (SDRP) mencakup sebagai berikut: a. 100% atas Utang Terjamin dari Departemen Keuangan / BPP akan diubah menjadi 15 - Tahun, 0%
Kupon Obligasi Konversi (MCB) untuk nilai setara dengan 100% dari nilai pokok utang (sesuai ketentuan yang berlaku), atau
b. Langsung mengubah seluruh utang menjadi penambahan modal Perusahaan sebesar 24,49% (Post Restrukturisasi)
c. 100% atas semua Utang Terjamin lainnya yang terdiri dari Obligasi Terjamin, Ex - Bank pinjaman
bilateral akan dikonversi menjadi ekuitas sebagai berikut:
i. Semua Obligasi Terjamin dikonversi menjadi 69,26% dari ekuitas ii. Utang Terjamin lainnya dikonversi menjadi 3,08% dari ekuitas
d. Semua bunga / denda pada Utang Terjamin sampai dengan tanggal restrukturisasi akan dihapuskan sepenuhnya.
Syarat MCB
a) Nilai nominal dari MCB akan sama dengan nilai 100% dari utang Kementerian Keuangan / BPP. b) Tenor dari MCB adalah 15 tahun dengan tingkat kupon 0%.
c) MCB yang direstrukturisasi dari BPP dan Kementerian Keuangan didenominasi dalam mata uang Rupiah (IDR). Utang dalam mata uang selain rupiah akan dikonversi ke mata uang Rupiah (IDR) dengan menggunakan kurs (kurs tengah BI) yang berlaku pada tanggal restrukturisasi.
d) Pada opsi pemegang, MCB dapat dikonversi ke Ekuitas setiap saat setelah berakhirnya 36/60 bulan dari tanggal penerbitan MCB;
PT ASIA PACIFIC FIBERS Tbk DAN ENTITAS ANAK
CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN (Lanjutan) 31 Desember 2016 dan 2015
19
2. KELANGSUNGAN HIDUP, RESTRUKTURISASI UTANG DAN KONDISI EKONOMI (Lanjutan)