VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
9. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI ENTITAS ANAK PERSEROAN
A. PT Antang Gunung Meratus
Sejak tanggal 7 Maret 2012 sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan menguasai kepemilikan saham Entitas Anak sebesar 99,999%.
Pendirian dan Riwayat Singkat
Entitas Anak dahulu didirikan dengan nama “PT Semen Antang Gunung Meratus” sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas PT Semen Antang Gunung Meratus No. 15 tanggal 11 April 1990, dibuat di hadapan Veronica Lily Dharma, S.H., Notaris di Banjarmasin dan telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-7148.HT.01.01.th.91 tanggal 27 November 1991 serta telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Banjarmasin di bawah No. 03/1992/PF/PT tanggal 18 Januari 1992 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 1247 Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 10 Maret 2000.
Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Entitas Anak berdomisili di Grha Baramulti, Jl. Suryopranoto No. 2, Harmoni Plaza A.8, Kel. Petojo Utara, Kec. Gambir, Jakarta Pusat.
Anggaran dasar Entitas Anak telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan anggaran dasar dalam rangka untuk menyesuaikan dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar “PT Antang Gunung Meratus” No. 79 tanggal 19 Maret 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta (“Akta No. 79/2009”) jis. akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Antang Gunung Meratus No. 1 tanggal 6 Januari 1999, dibuat di hadapan Triphosa Lily Ekadewi, S.H., Notaris di Ciputat dan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Antang Gunung Meratus No. 6 tanggal 15 Agustus 2008, dibuat di hadapan Wahyu Nurani, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-20459.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 22 April 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0030147.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 22 April 2010 dan telah
Perubahan anggaran dasar Entitas Anak yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Antang Gunung Meratus No. 33 tanggal 30 Januari 2012, dibuat di hadapan Grace Supena Sundah, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-06508.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 8 Februari 2012 (“Akta No. 33/2012”), yang mengubah ketentuan Pasal 4 ayat (1) dan (2) anggaran dasar Entitas Anak.
Riwayat Kegiatan Usaha Entitas Anak:
1. Berdasarkan akta Perseroan Terbatas PT Semen Antang Gunung Meratus No. 15 tanggal 11 April 1990, dibuat di hadapan Veronica Lily Dharma, S.H., Notaris di Banjarmasin, serta telah memperoleh pengesahan Menkumhamsesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-7148.HT.01.01.Th.91 tanggal 27 November 1991, serta telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Banjarmasin di bawah No. 03/1992/PF/PT tanggal 18 Januari 1992,
a. maksud dan tujuan AGM ialah:
(1) melakukan usaha di bidang pertambangan;
i. melakukan usaha di bidang perindustrian pada umumnya dan khususnya industri semen; ii. melakukan perdagangan dalam negeri dan luar negeri (internasional) dari hasil industri tersebut di
atas;
iii. melakukan impor alat-alat, mesin-mesin dan barang-barang lainnya untuk keperluan usaha-usaha tersebut di atas;
(2) Perseroan hendak mencapai maksud tersebut baik dengan usaha sendiri maupun dengan kerja sama dengan orang maupun badan-badan hukum lain, baik di dalam maupun di luar negeri dan selanjutnya menjalankan segaka tindakan yang dalam arti luas bersangkutan dengan usaha-usaha tersebut, satu dan lainnya dengan mengindahkan Undang-Undang/peraturan-peraturan yang berlaku.
2. Berdasarkan akta Risalah Rapat PT Semen Antang Gunung Meratus No. 128 tanggal 23 Juli 1993, dibuat di hadapan Veronica Lily Dharma, S.H., Notaris di Jakarta, serta telah memperoleh persetujuan Menkumhamsesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-7285.HT.01.04-Th’94 tanggal 6 Mei 1994, serta telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Banjarmasin di bawah No. 36/1994/PF/PT tanggal 6 Oktober 1994,
(1) maksud dan tujuan AGM ialah:
i. menjalankan usaha pertambangan yang diizinkan oleh pemerintah khususnya pertambangan batubara;
ii. melakukan perdagangan dalam negeri dan luar negeri (internasional) dari hasil-hasil industri pertambangan batubara tersebut;
iii. melakukan impor alat-alat, mesin-mesin dan barang-barang lainnya untuk keperluan usaha-usaha tersebut di atas;
(2) Perseroan hendak menjalankan segala kegiatan dan usaha untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut dalam ayat di atas, baik atas tanggungan sendiri maupun bersama-sama dengan pihak lain, dengan cara dan bentuk yang sesuai dengan keperluan perseroan serta dengan mengindahkan peraturan perundangan yang berlaku.
Untuk itu perseroan berhak bekerja sama termasuk tetapi tidak terbatas secara usaha patungan dan juga berhak untuk mendirikan atau turut menjadi pemegang saham dari badan hukum lain, baik dari dalam maupun luar negeri, yang mempunyai maksud dan tujuan yang sama atau hampir sama dengan maksud dan tujuan perseroan ini.
3. Berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Antang Gunung Meratus No. 11 tanggal 27 Maret 1998, dibuat di hadapan Triphosa Lily Ekadewi, S.H., Notaris di Ciputat, serta telah memperoleh persetujuan Menkumhamsesuai dengan Surat Keputusannya No. C2-10328.HT.01.04-Th.98 tanggal 4 Agustus 1998 dan telah dilaporkan kepada Menkumhamdi bawah No. C2-10327.HT.01.04-TH.98 tanggal 4 Agustus 1998 serta telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Tapin di bawah No. 01/BH.16.09/II/99 tanggal 10 Februari 1999,
(1) maksud dan tujuan AGM ialah:
berusaha dalam bidang pertambangan, industri dan perdagangan.
(2) Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas AGM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
i. Menjalankan usaha pertambangan yang diizinkan oleh pemerintah khususnya pertambangan batubara;
ii. Menjalankan usaha dalam bidang industri pada umumnya dan khususnya industri semen;
iii. Melakukan perdagangan dalam negeri dan luar negeri (internasional) dari hasil-hasil yang dimaksudkan dalam poin (a) dan (b) tersebut serta melakukan impor industri alat-alat, mesin-mesin dan barang-barang lainnya untuk keperluan-keperluan usaha-usaha di atas.
4. Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Antang Gunung Meratus No. 79 tanggal 19 Maret 2009, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, serta telah memperoleh persetujuan Menkumhamsesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-20459.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 22 April 2010 dan serta telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0030147.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 22 April 2010,
(1) maksud dan tujuan AGM adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian dan pertambangan.
(2) Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, AGM dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
i. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan: a. import dan export;
b. perdagangan besar lokal;
c. bertindak sebagai grossier, supplier, leveransier dan commision house;
d. perdagangan dalam negeri dan luar negeri (internasional) dari hasil-hasil pertambangan; e. impor alat-alat, mesin-mesin dan barang-barang lainnya untuk keperluan-keperluan
usaha-usaha pertambangan.
ii. menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian: a. industri pada umumnya, khususnya industri semen. iii. menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan:
a. batubara;
b. bijih uranium dan thorium; c. pasir besi dan bijih besi;
d. batuan tambang, tanah liat, granit dan pasir; e. tambang non migas.
Perseroan dan Entitas Anak sama-sama bergerak dibidang pertambangan batubara, namun tidak ada interaksi langsung antara Perseroan dan Entitas Anak dalam hal penjualan maupun operasional pertambangan batubara, karena daerah operasional Perseroan dan Entitas Anak berada di wilayah yang berbeda dan penjualan masing-masing Perseroan dan Entitas Anak dilakukan kepada perusahaan afiliasi yang lain, perusahaan perdagangan batubara ataupun end user batubara.
Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
Sesuai ketentuan di dalam anggaran dasar Entitas Anak sebagaimana termaktub dalam Akta No. 79/2009, maksud dan tujuan Entitas Anak adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian dan pertambangan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Entitas Anak dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
1. menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan: impor dan ekspor;
perdagangan besar lokal;
bertindak sebagai grossier, supplier, leveransier, dan commision house;
perdagangan dalam negeri dan luar negeri (internasional) dari hasil-hasil pertambangan; impor alat-alat, mesin-mesin dan barang-barang lainnya untuk keperluan-keperluan
usaha-usaha pertambangan.
2. menjalankan usaha-usaha di bidang perindustrian: industri pada umumnya, khususnya industri semen. 3. menjalankan usaha-usaha di bidang pertambangan:
batubara;
bijih uranium dan thorium; pasir besi dan bijih besi;
batuan tambang, tanah liat, granit dan pasir; tambang non migas.
Entitas Anak adalah pemegang PKP2B generasi ke-2 (kedua) sesuai dengan Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara No. 014/PK/PTBA-AGM/1994 tanggal 15 Agustus 1994 yang dibuat oleh dan antara PT Tambang Batubara Bukit Asam (Persero) dan Entitas Anak, yang sebagaimana telah diubah dengan Amandemen tanggal 27 Juni 1997, yang dibuat oleh dan antara Pemerintah Republik Indonesia c.q. Menteri Pertambangan dan Energi dan Entitas Anak (“PKP2B Entitas Anak”). Berdasarkan PKP2B Entitas Anak, Entitas Anak diberi kewenangan untuk melakukan kegiatan pertambangan batubara yang berlokasi di Kalimantan Selatan.
Wilayah PKP2B Entitas Anak telah mengalami penciutan sebagaimana termaktub dalam:
1. Keputusan Menteri Pertambangan dan Energi No. 061.K/29/M.PE/1998 tanggal 23 Januari 1998 tentang Penciutan ke I Wilayah Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara dan Permulaan Tahap Kegiatan Eksplorasi AGM, yang menetapkan Penciutan ke I Wilayah Perjanjian Kerjasama AGM seluas 27.505 Ha (27,94% dari luas wilayah Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara Semula) dan permulaan tahap kegiatan eksplorasi terhitung mulai tanggal 15 Agustus 1996 sampai dengan tanggal 14 Agustus 1999. Keputusan ini mulai berlaku pada tanggal ditetapkan dan mempunyai daya surut sampai dengan 15 Agustus 1996;
2. Keputusan Menteri Pertambangan dan Energi No. 535.K/20/MPE/1998 tanggal 19 Mei 1998 tentang Penciutan ke II Wilayah Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara dan Permulaan Tahap Kegiatan Studi Kelayakan AGM, yang menetapkan Penciutan ke II Wilayah Perjanjian Kerjasama AGM seluas 48.507 Ha dan Permulaan Tahap Kegiatan Studi Kelayakan selama 12 bulan terhitung mulai tanggal 1 Mei 1997 sampai dengan tanggal 1 Mei 1998. Dengan penciutan ke II Wilayah Perjanjian Kerjasama dan Permulaan Tahap Kegiatan Studi Kelayakan maka:
a. Luas wilayah Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara adalah 70.940 Ha (luas wilayah Perjanjian Kerjasama Semula) dikurangi 48.507 Ha (luas wilayah penciutan II) menjadi seluas 22.433 Ha sesuai dengan Peta dan Daftar Koordinat yang diterbitkan oleh Unit Pelayanan Informasi dan Pencadangan Wilayah Pertambangan (UPIPWP);
b. Luas Wilayah Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara yang dipertahankan yaitu 22.433 Ha sama dengan 22,79% dari luas Wilayah Perjanjian Kerjasama semula.
Keputusan Menteri ini berlaku pada tanggal ditetapkan dan mempunyai daya surut sampai dengan tanggal 1 Mei 1997.
Entitas Anak memulai tahap kegiatan operasi produksi pada tahun 1999 sebagaimana termaktub dalam Keputusan Direktur Jenderal Pertambangan Umum No. 405.K/20.01/DJP/1999 tanggal 15 Juli 1999 tentang Permulaan Tahap Kegiatan Operasi Produksi dan Penetapan Wilayah Pertambangan (Mining
Area) Perjanjian Kerjasama Pengusahaan Pertambangan Batubara Entitas Anak, yang menetapkan
permulaan tahap kegiatan operasi produksi dan penetapan sebagian area pertambangan PKP2B Entitas Anak seluas 1.767 Ha yang berlaku mulai tanggal 2 Juli 1999 sampai dengan tanggal 1 Juli 2029. Dengan penetapan permulaan tahap kegiatan operasi produksi tersebut, maka luas wilayah PKP2B Entitas Anak menjadi seluas 22.433 Ha yang terdiri dari: (i). seluas 1.767 Ha dalam Tahap Kegiatan Operasi dan (ii). sisanya seluas 20.666 Ha masih dalam tahap Kegiatan Studi Kelayakan.
Kemudian pada tahun 2003, Entitas Anak telah memperoleh Keputusan Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral No. 080.K/40.00/MEM/2003 tanggal 22 Mei 2003 tentang Permulaan Tahap Kegiatan Produksi pada Blok I dan Blok II Area PKP2B Entitas Anak, yang menetapkan permulaan tahap kegiatan produksi pada Blok I dan Blok II area PKP2B Entitas Anak seluas 20.666 Ha yang berlaku mulai tanggal 17 Maret 2003 sampai dengan tanggal 1 Juli 2029. Dengan penetapan permulaan tahap kegiatan produksi tersebut, maka luas area PKP2B Entitas Anak yang masih dipertahankan adalah seluas 22.433 Ha, yang terdiri dari: (i). Blok I dan Blok II seluas 20.666 Ha dalam Tahap Kegiatan Produksi; dan (ii). Blok Utara dan Blok Selatan seluas 1.767 Ha dalam Tahap Kegiatan Produksi sejak tanggal 2 Juli 1999.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No. 33/2012 jo. akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Antang Gunung Meratus No. 05 tanggal 7 Maret 2012, keduanya dibuat di hadapan Grace Supena Sundah, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham AGM adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai Nominal Rp1.000.000,- per saham
% Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal
(Rp)
Modal Dasar 81.818 81.818.000.000
Nama Pemegang Saham:
1. Perseroan 81.817 81.817.000.000 99,999
2. Ir. A.T Suharya 1 1.000.000 0,001
Modal Ditempatkan dan Disetor 81.818 81.818.000.000 100
Pengurusan dan Pengawasan
Sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Antang Gunung Meratus No. 20 tanggal 22 Desember 2011dan akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Antang Gunung Meratus No. 1 tanggal 4 April 2011, keduanya dibuat di hadapan Grace Supena Sundah, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Direksi dan Dewan Komisaris AGM adalah sebagai berikut:
Direksi
Direktur Utama : Slamet Singgih Direktur : Wong Liong Tje
Direktur : Yayan Suryana
Direktur : Abdul Fattah Surachman
Direktur : Soenar Triwandono
Komisaris Utama : Daniel Suharya
Komisaris : Athanasius Tossin Suharya Komisaris : Lukman Astanto
Komisaris : Henry Angkasa Komisaris : Herry Tjahjana Komisaris : Wisnu Suhardono
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Berikut ini adalah ringkasan data keuangan penting yang diambil dari Laporan Keuangan Entitas Anak untuk periode empat bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011 dan 2010, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja,akuntan publik independen,yang dalam laporannya tertanggal 29 Juni 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian. Ringkasa data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut bersumber dari laporan keuangan Entitas Anak untuk periode yang sama, yang telah disajikan kembali sehubungan dengan penerapan revisi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) tertentu. Laporan keuangan Entitas Anak untuk periode tersebut, sebelum disajikan kembali, telah diaudit oleh KAP Hendrawinata Gani & Hidayat berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini.
Uraian 30 April 31 Desember
2012 2011 2010 2009
Jumlah Aset 69.938.067 42.756.369 18.001.570 18.355.459
Jumlah Liabilitas 48.764.476 34.102.999 16.297.994 17.278.341
Jumlah Ekuitas 21.173.591 8.653.370 1.703.576 1.077.118
Penjualan Bersih 37.036.629 53.711.513 28.052.986 19.997.492
Beban Pokok Penjualan 19.837.608 26.601.904 18.311.895 10.695.993
Laba Kotor 17.199.021 27.109.609 9.741.091 9.301.499
Beban Usaha 10.926.609 17.973.660 8.598.360 9.101.082
Laba Usaha 6.272.412 9.135.949 1.142.731 200.417
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 6.075.645 8.868.164 960.039 196.313
Laba (Rugi) Bersih 4.527.121 6.949.794 626.459 (380.698)
ROA 0,06 0,16 0,03 (0,02)
ROE 0,21 0,80 0,37 (0,35)
Aset.
Aset Entitas Anak mengalami kenaikan terutama karena peningkatan persediaan batubara, aset tetap, dan piutang usaha sebagai akibat dari peningkatan operasional Entitas Anak.
Liabilitas.
Liabilitas Entitas Anak mengalami kenaikan terutama karena peningkatan pada hutang usaha dan biaya yang masih harus dibayar sebagai akibat peningkatan operasional Entitas Anak.
Ekuitas.
Ekuitas Entitas Anak mengalami peningkatan berasal dari saldo laba sebagai hasil operasional Entitas Anak.
Penjualan Bersih.
Penjualan bersih Entitas Anak mengalami kenaikan terutama karena peningkatan operasional Entitas Anak dalam hal produksi dan penjualan batubara.
Beban Usaha.
Beban usaha Entitas Anak mengalami kenaikan terutama karena beban penjualan batubara, sebagai hasil peningkatan penjualan batubara.
Laba (Rugi) Bersih.
Dikarenakan terdapat kenaikan penjualan batubara yang melebihi kenaikan beban usahanya, laba bersih Entitas Anak terus mengalami peningkatan.