VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
4. Keterangan Singkat Tentang Anak Perusahaan
Saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki Anak Perusahaan yang dimiliki baik langsung maupun tidak langsung adalah sebagai berikut:
No. Nama Anak
Perusahaan Kegiatan Usaha Perseroan (%)Kepemilikan Tanggal Penyertaan Tahun Operasional Komersil
1. SIP Penyewaan dan pengelolaan
BTS 99,87% 27 Desember 2011 2005 – Sekarang
2. Platinum Investasi pada anak
perusahaan 99,99% 16 Februari 2012 Belum Beroperasi
3. Gema Investasi pada anak
perusahaan 99,97% 16 Februari 2012 Belum Beroperasi
4. BIT Penyediaan, pengelolaan
dan penyewaan infrastruktur telekomunikasi fiber optic
99,95% 16 Februari 2012 2009 – Sekarang
A. PT Sarana Inti Persada (“SIP”) Riwayat Singkat
SIP adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Kota Bandung, didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 16, tanggal 12 Oktober 2004, dibuat di hadapan Leontine Anggasurya, SH, Notaris di Bandung, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00383.HT.01.01.Th.2005 tanggal 6 Januari 2005 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 101115110473, agenda pendaftaran No. 068/BH.10.11/II/2005, tanggal 4 Februari 2005 di kantor pendaftaran perusahaan di Kota Bandung (“Akta No. 16/2004”).
Sejak pendirian, Anggaran Dasar SIP telah beberapa kali mengalami perubahan. Perubahan terakhir Anggaran Dasar SIP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat SIP No. 83 tanggal 26 Mei 2008, dibuat di hadapan Tien Norman Lubis, S.H., Notaris di Bandung, yang isinya sehubungan dengan perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar SIP untuk disesuaikan dengan UUPT. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-37029.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 1 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0053605.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 1 Juli 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 9 September 2008, Tambahan No. 17465 (“Akta No. 83/2008”).
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan SIP adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian, pembangunan, pertanian dan jasa. Kegiatan usaha SIP saat ini adalah penyewaan dan pengelolaan BTS.
No. AHU-AH.01.10-21400 tanggal 7 Juli 2011, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0055600.AH.01.09.Tahun 2011 tanggal 7 Juli 2011 dan Akta Pernyatan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham SIP No. 71 tanggal 29 Desember 2011, dibuat di hadapan Antonius Wahono Prawirodirdjo, S.H., Notaris di Jakarta Utara, yang telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-02296 tanggal 24 Januari 2012, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham terakhir SIP sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp2.000.000 per sahamSaham Biasa Atas Nama
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar: 1.000 2.000.000.000
Pemegang Saham
Perseroan 756 1.512.000.000 99,87
Nobel Tanihaha 1 2.000.000 0,13
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 757 1.514.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 243 486.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat SIP No. 5 tanggal 10 Februari 2012, dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-05944 tanggal 21 Februari 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0015022.AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 21 Februari 2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi terakhir SIP sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Komisaris : Juliawati Gunawan Direktur : Nobel Tanihaha
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Maret 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Untuk Laporan Keuangan pada tanggal 31 Maret 2012 dan 31 Desember 2011 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 dan tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK baru. Untuk Laporan Keuangan pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh KAP Jamaludin, Aria, Sukimto & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Sedangkan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 tidak diaudit.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam milyaran Rupiah) Pada
tanggal 31 Maret
Pada tanggal 31 Desember
2012 2011 2010* 2009*
Jumlah Aset 195,7 208,9 172,9 127,3
Jumlah Liabilitas 145,5 163,1 151,3 127,3
Jumlah Ekuitas 50,2 45,8 21,6 (0,0)
Laporan Laba Rugi
(dalam milyaran Rupiah) Periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret
Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2012 2011** 2011 2010* 2009*
Pendapatan Usaha 15,0 13,0 59,3 45,8 37,9
Beban Pokok Pendapatan 2,4 3,2 17,1 14,5 11,8
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 10,7 3,1 32,4 26,8 7,0
Jumlah Laba Komprehensif Periode Berjalan 4,5 2,9 23,6 21,7 6,7
*Disajikan Kembali di tahun 2011 **Tidak diaudit
B. PT Platinum Teknologi (“Platinum”) Riwayat Singkat
Platinum adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 3, tanggal 13 September 2011, dibuat di hadapan Rini Yulianti, SH, Notaris di Jakarta. Akta ini telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-45538.AH.01.01.Tahun 2011 tanggal 19 September 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0075075.AH.01.09. Tahun 2011, tanggal 19 September 2011 (“Akta No. 3/2011”). Platinum didirikan sebagai perusahaan
penanaman modal asing dalam rangka Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal sesuai dengan Surat Pendaftaran Penanaman Modal Asing No. 2420/1/PPM/I/PMA/2011 tanggal 6 September 2011 yang dikeluarkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal.
Perubahan anggaran dasar Platinum yang terakhir dimuat dalam Akta No. 15 tanggal 26 Maret 2012, dibuat di hadapan Rini Yulianti, SH, Notaris di Jakarta, akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-19033.AH.01.02.Tahun 2012 tanggal 16 April 2012 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0031663. AH.01.09.Tahun 2012 tanggal 16 April 2012 (“Akta No. 15/2012”), yang isinya antara lain terkait dengan
persetujuan pemegang saham Platinum atas perubahan seluruh Anggaran Dasar Platinum sehubungan dengan perubahan status perusahaan menjadi perusahaan non fasilitas umum.
Perubahan status Platinum tersebut juga telah memperoleh persetujuan dari Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal berdasarkan Surat Persetujuan No. 317/A.8/PMA/2012 tanggal 21 Maret 2012.
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan Platinum adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian dan jasa. Kegiatan usaha Platinum saat ini adalah dalam bidang investasi.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No.15/2012, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham terakhir Platinum sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp10.000 per sahamSaham Biasa Atas Nama
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar: 341.560 3.415.600.000
Pemegang Saham
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 15/2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi terakhir Platinum sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Komisaris : Juliawati Gunawan Direktur : Nobel Tanihaha
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Maret 2012 dan 31 Desember 2011 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011. Untuk Laporan Keuangan pada tanggal 31 Maret 2012 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK baru, sedangkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 tidak diaudit.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam milyaran Rupiah) Pada
tanggal 31 Maret
Pada tanggal 31 Desember
2012 2011* 2010 2009
Jumlah Aset 139,6 124,4 -
-Jumlah Liabilitas 137,3 123,3 -
-Jumlah Ekuitas 2,3 1,1 -
-*Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi
(dalam milyaran Rupiah) Periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret
Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2012 2011 2011 2010* 2009*
Pendapatan Usaha 3,6 - 1,7 -
-Beban Pokok Pendapatan - - - -
-Laba Sebelum Pajak Penghasilan 1,3 - (2,8) -
-Jumlah Laba Komprehensif Periode Berjalan 0,2 - (1,5) -
-*Tidak diaudit
C. PT GEMA DWIMITRA PERSADA (“Gema”) Riwayat Singkat
Gema adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 5, tanggal 5 Agustus 2005, dibuat di hadapan Yana Valentina, SH, sebagai Notaris Pengganti dari Misahardi Wilamarta, SH., Notaris di Jakarta, dan sebagaimana diubah berturut-turut dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar Gema No. 58 tanggal 10Juli 2007 dan Akta Perubahan Anggaran Dasar Gema No. 193 tanggal 28 September 2007, keduanya dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-69517.AH.01.01.Tahun 2008 tanggal 25 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0091678.AH.01.09 Tahun 2008, tanggal 25 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 17, tanggal 27 Februari 2009, Tambahan No. 6009 (“Akta No. 5/2008”).
Perubahan anggaran dasar Gema yang terakhir dimuat dalam Akta No. 50 tanggal 30 Mei 2012, dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta, yang persetujuan dari Menkumhamnya masih dalam proses pengurusan oleh Notaris Rini Yulianti S.H., sebagaimana tertera dalam Surat Keterangannya No. 152/NOT/VI/2012 tanggal 26 Juni 2012 (“Akta No. 50/2012”), yang isinya antara lain terkait dengan
persetujuan pemegang saham Gema atas pengubahan status perusahaan dari perusahaan Penanaman Modal Asing (PMA) menjadi perusahaan non fasilitas umum dan pengubahan seluruh anggaran dasar Gema untuk disesuaikan dengan status Gema sebagai perusahaan non fasilitas umum.
Perubahan status Gema tersebut juga telah memperoleh persetujuan dari Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Penyertaan dalam Modal Perseroan No: 728/A.8/PMA/2012 tanggal 25 Mei 2012.
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan Gema adalah berusaha dalam bidang perdagangan besar. Kegiatan usaha Gema saat ini adalah dalam bidang investasi.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Gema No. 50/2012, dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham terakhir Gema sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100.000 per sahamSaham Biasa Atas Nama
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar: 1.400.000 140.000.000.000
Pemegang Saham
Platinum 367.900 36.790.000.000 99,97
Nobel Tanihaha 100 10.000.000 0,03
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 368.000 36.800.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 1.032.000 103.200.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 50/2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi terakhir Gema sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Komisaris : Juliawati Gunawan Direktur : Nobel Tanihaha
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Maret 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Untuk Laporan Keaungan pada tanggal 31 Maret 2012 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto. Untuk Laporan Keuangan pada tangga 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 tidak diaudit.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam milyaran Rupiah) Pada
tanggal 31 Maret
Pada tanggal 31 Desember
2012 2011* 2010* 2009*
Jumlah Aset 28,9 28,7 (1,4) 1,6
Jumlah Liabilitas 0,5 0,2 0,3 0,3
Jumlah Ekuitas 28,4 28,5 (1,7) 1,3
*Tidak diaudit
Laporan Laba Rugi
(dalam milyaran Rupiah) Periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret
Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2012 2011* 2011* 2010* 2009*
Pendapatan Usaha - - - -
-Beban Pokok Pendapatan - - - -
-Laba Sebelum Pajak Penghasilan (0,1) (0,3) (4,8) (3,0) (0,3)
Jumlah Laba Komprehensif Periode Berjalan (0,1) (0,30 (4,8) (3,0) (0,3)
*Tidak diaudit
D. PT BIT TEKNOLOGI NUSANTARA (“BIT”) Riwayat Singkat
BIT adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 1, tanggal 9 Agustus 2004, dibuat di hadapan Ridjqi Nurdiani, SH, Notaris di Jakarta. Akta ini telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-07617HT.01.01.TH.2005 tanggal 22 Maret 2005 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. 0926/BH.09.05/IV/2005, tanggal 14 April 2005 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 , tanggal 20 Maei 2005, Tambahan Berita Negara No. 5012 (“Akta No. 1/2004”).
Perubahan anggaran dasar BIT yang terakhir dimuat dalam Akta No. 29 tanggal 11 Juni 2009, dibuat di hadapan DR Misahardi Wilamarta, SH, Notaris di Jakarta, akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-28752.AH.01.02.Tahun 2009, tanggal 26 Juni 2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0037331. AH.01.09 Tahun 2009 tanggal 29 Juni 2009 (“Akta No. 29/2009”), yang isinya antara lain terkait dengan
perubahan nama BIT menjadi PT BIT Teknologi Nusantara.
Maksud dan Tujuan
Maksud dan tujuan BIT adalah perdagangan, pemborong, pengembang, industri, jasa, angkutan, pertanian perkebunan, perikanan, peternakan, kehutanan/perkayuan, percetakan, pertambangan, perbengkelan. Kegiatan usaha BIT saat ini adalah dalam bidang penyediaan, pengelolaan dan penyewaan infrastruktur telekomunikasi fiber optic.
Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No.1 tanggal 1 Juni 2012 dibuat di hadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah dicatat di dalam database Sisminbakum Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10-20376 tanggal 6 Juni 2012, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0050927.AH.01.09.Tahun
2012 tanggal 6 Juni 2012 (“Akta No. 1/2012”), struktur permodalan dan komposisi pemegang saham
terakhir BIT sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp10.000 per sahamSaham Biasa Atas Nama
Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) %
Modal Dasar: 5.000 5.000.000.000
Pemegang Saham
Gema 1.999 1.999.000.000 99.95
Nobel Tanihaha 1 1.000.000 0.05
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.000 2.000.000.000 100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel 3.000 3.000.000.000
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta No. 1/2012, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi terakhir BIT sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
Komisaris : Juliawati Gunawan Direktur : Nobel Tanihaha
Ikhtisar Data Keuangan Penting
Tabel berikut menggambarkan ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Maret 2012 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009. Untuk Laporan Keuangan pada tanggal 31 Maret 2012 dan 2011 dan 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 dan untuk periode-periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2012 dan 2011 dan tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2011, 2010 dan 2009 telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK baru.
Laporan Posisi Keuangan
(dalam milyaran Rupiah) Pada
tanggal 31 Maret
Pada tanggal 31 Desember
2012 2011 2010 2009
Jumlah Aset 133,9 117,2 78,2 54,7
Jumlah Liabilitas 137,1 123,3 79,2 53,3
Jumlah Ekuitas (3,2) (6,1) (1,0) 1,4
Laporan Laba Rugi
(dalam milyaran Rupiah) Periode tiga bulan
yang berakhir pada tanggal 31 Maret
Tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2012 2011 2011 2010 2009
Pendapatan Usaha 3,6 3,5 11,8 5.4 1,7
Beban Pokok Pendapatan 1,7 2,0 7,4 3,0 0,2
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 2,3 (0,3) (6,5) (3,1) (0,6)