Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto pada tanggal 31 Maret 2012, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK baru, Perseroan mempunyai liabilitas konsolidasian yang keseluruhannya berjumlah Rp1.939,5 milyar. Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam milyaran Rupiah)
Uraian Jumlah LIABILITAS JANGKA PENDEK
Hutang Usaha – Pihak Berelasi 31,5
Hutang Usaha – Pihak Ketiga 21,3
Hutang Lain-lain – Pihak Ketiga 0,4
Hutang Pajak 5,4
Beban Masih Harus Dibayar 31,3
Pendapatan Ditangguhkan 127,6
Bagian Jangka Pendek dari Pinjaman Bank Jangka Panjang 165,5
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK 383,0
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman Bank Jangka Panjang – Setelah Dikurangi Bagian Jangka Pendek 788,6
Hutang Lain-lain Jangka Panjang – Pihak Ketiga 24,7
Hutang Pemegang Saham 471,1
Hutang Derivatif 51,7
Liabilitas Pajak Tangguhan 216,7
Liabilitas Diestimasi atas Imbalan Pascakerja 3,7
JUMLAH LIABILITAS JANGKA PANJANG 1.556,5
JUMLAH LIABILITAS 1.939,5
Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang saham publik. Penjelasan atas liabilitas tersebut adalah berikut:
LIABILITAS JANGKA PENDEK Hutang Usaha – Pihak Berelasi
Hutang usaha pihak berelasi merupakan hutang usaha kepada PT Sekawan Abadi Prima atas pekerjaan penempatan perangkat telekomunikasi dan pemeliharaan BTS. Saldo hutang usaha pihak berelasi Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp31,5 milyar.
Hutang Usaha – Pihak Ketiga
Saldo hutang usaha pihak ketiga Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp21,3 milyar.
Hutang Lain-Lain – Pihak Ketiga
Hutang lain-lain merupakan hutang dalam mata uang Rupiah. Saldo hutang lain-lain Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp0,4 milyar.
Hutang Pajak
Hutang pajak Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp5,4 milyar dengan rincian sebagai berikut:
(dalam milyaran Rupiah)
Uraian Jumlah Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) 0,5 Pasal 21 0,2 Pasal 23 0,6 Pasal 29 4,1
Pajak Pertambahan Nilai
-Jumlah Hutang Pajak 5,4
Beban Masih Harus Dibayar
Biaya masih harus dibayar Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp31,3 milyar yang terutama merupakan biaya bunga pinjaman bank sebesar Rp17,1 milyar.
Pendapatan Ditangguhkan
Pendapatan ditangguhkan merupakan pendapatan ditangguhkan atas sewa menara BTS dari pihak ketiga sebagai berikut:
(dalam milyaran Rupiah)
Uraian Jumlah PT Ericsson Indonesia 65,5 PT Bakrie Telecom Tbk 30,1 PT XL Axiata Tbk 26,3 PT Telekomunikasi Selular 2,7 PT First Media Tbk 2,1 PT Indosat Tbk 0,4 Lain-lain 0,5
Jumlah Pendapatan Ditangguhkan 127,6
Bagian Jangka Pendek dari Pinjaman Bank Jangka Panjang
Bagian jangka pendek dari pinjaman bank jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp165,5 milyar.
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Pinjaman Bank Jangka Panjang – Setelah Dikurangi Bagian Jangka Pendek
Uraian Jumlah
Pinjaman Sindikasi
PT Bank CIMB Niaga Tbk 321,9
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 275,9
Standard Chartered Bank, cabang Jakarta 263,9
The Royal Bank of Scotland N.V, cabang Jakarta 131,5
Sub Jumlah 993,2
Biaya Transaksi Belum Diamortisasi (39,1)
Dikurangi Bagian Jangka Pendek 165,5
Pada tanggal 12 Januari 2011 (sebagaimana terakhir diubah berdasarkan Third Amendment Agreement tanggal 14 Februari 2012), Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi dari Standard Chartered Bank, The Royal Bank of Scotland NV, PT Bank CIMB Niaga Tbk dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan jumlah plafon kredit sebesar Rp1,08 triliun untuk jangka waktu 5 tahun yang terutama digunakan untuk tujuan membayar (refinancing) semua pinjaman bank yang ada dan membayar sebagian hutang kepada pemegang saham dan sisanya untuk modal kerja dan pengeluaran investasi terkait portofolio menara dan sites telekomunikasi.
Pokok pinjaman ini dibayar mulai Maret 2012 dan dikenakan bunga pinjaman sebesar JIBOR + 4,5% per tahun. Jumlah fasilitas pinjaman yang telah dicairkan pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp1.003,3 milyar. Beberapa persyaratan signifikan yang harus dipenuhi berdasarkan perjanjian tersebut di atas adalah sebagai berikut:
• Menjaga rasio total hutang Perseroan terhadap EBITDA yang tidak lebih dari 3,0 kali selama dua tahun pertama, dan menjaga rasio total hutang terhadap EBITDA yang tidak kurang dari 2,25 kali selama sisa waktu pinjaman;
• Menjaga rasio arus kas bebas terhadap total biaya hutang (debt costs) yang tidak kurang dari 1,2 kali;
• Menjaga rasio total hutang terhadap ekuitas yang tidak lebih dari 2,5 kali; dan • Menjaga rasio cakupan aset minimal 125%.
Hutang Lain-lain Jangka Panjang – Pihak Ketiga
Hutang lain-lain jangka panjang – pihak ketiga merupakan hutang atas perpanjangan sewa lahan terkait pembelian 543 menara BTS milik BTEL pada tahun 2009.
Hutang Pemegang Saham
Berdasarkan Perjanjian Hutang tanggal 17 Oktober 2008, sebagaimana diamandemen tanggal 28 April 2009, Perusahaan memperoleh fasilitas pendanaan dari KIE dengan jumlah maksimum yang akan ditentukan kemudian. Fasilitas ini memiliki tingkat bunga sebesar 7,5% dan tidak memiliki jangka waktu jatuh tempo.
Hutang Derivatif
Pada tanggal 14 Februari 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian swap tingkat bunga (interest rate swap) dengan Standard Chartered Bank dalam rangka menghindari fluktuasi suku bunga dari pinjaman sindikasi.
Instrumen derivatif ini memenuhi syarat kriteria akuntansi lindung nilai berdasarkan PSAK No. 55 (Revisi 2006). Oleh karena itu, nilai wajar instrumen derivatif pada tanggal 31 Maret 2012 diakui dan dicatat sebagai hutang derivatif dan perubahan nilai wajar dicatat sebagai bagian kerugian atas instrumen lindung nilai dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas sebesar Rp51,7 milyar.
Liabilitas Pajak Tangguhan
Rincian aset (liabilitas) pajak tangguhan pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebagai berikut: (dalam milyaran Rupiah)
Jumlah
Properti Investasi (220,9)
Rugi Fiskal 3,4
Imbalan Kerja Karyawan 0,8
Liabilitas Diestimasi Atas Imbalan Pascakerja
Perseroan membukukan liabilitas diestimasi atas imbalan pascakerja untuk seluruh karyawannya yang memenuhi kualifikasi sesuai dengan UU Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan Perseroan pada tanggal 31 Maret 2012 adalah sebesar Rp3,7 milyar dengan rincian sebagai berikut :
(dalam milyaran Rupiah)
Uraian Jumlah
Liabilitas Awal Tahun 3,0
Liabilitas dari Akuisisi Entitas Anak 0,1
Beban Manfaat Karyawan yang Diakui di Periode Berjalan 0,6
Pembayaran Imbalan (0,0)
Jumlah Liabilitas Diestimasi Atas Imbalan Kerja Akhir Tahun 3,7
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja tersebut adalah berdasarkan perhitungan aktuaria yang dilakukan oleh PT Eldridge Gunaprima Solution, aktuaris independen, sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2004) berdasarkan laporannya tertanggal 14 Juni 2012.
Perseroan dan Anak Perusahaan telah melunasi seluruh kewajibannya yang telah jatuh tempo, dan hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat kewajiban jatuh tempo yang belum dilunasi oleh Perseroan dan Anak Perusahaan.
Hingga prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian hutang dan tidak terdapat pelanggaran atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang dilakukan yang dapat berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan Anak Perusahaan.
Manajemen Perseroan menyatakan bahwa pada tanggal 31 Maret 2012 Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Auditor Independen.
Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki kewajiban dan ikatan lain yang signifikan dari tanggal 31 Maret 2012 sampai dengan tanggal penerbitan Laporan Auditor Independen, maupun dari tanggal penerbitan Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektif Pernyataan Pendaftaran yang timbul dari kegiatan operasional Perseroan dan Anak Perusahaan, selain dari yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini dan dalam Laporan Auditor Independen. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan diatas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Auditor Independen. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan, manajemen berkeyakinan bahwa Perseroan dan Anak Perusahaan menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi seluruh kewajibannya yang telah diungkapkan dalam Laporan Auditor Independen dengan persyaratan sebagaimana mestinya.