Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi

XII. LAMPIRAN-LAMPIRAN

1. Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi

PT Zodiac Perintis Penilai

APPRAISAL & CONSULTANT

Jl. Raya Kalibata Indah K16-17 Jakarta 12740

( 7970913 - 7994521, Fax. 7973350

No. : 006/SR/ZPP/III/08 12 Maret 2008

Kepada Yth.

PT BUMI RESOURCES Tbk

Wisma Bakrie 2 Lt. 7

Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B-2

Jakarta 12920

U.p. : Direksi

Hal : Ringkasan Penilaian Saham Herald Resources Limited

Dengan hormat,

Sehubungan dengan penugasan yang diberikan kepada kami, PT Zodiac Perintis Penilai

(“Zodiac” atau “kami”), oleh manajemen PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”) untuk

memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai 100% saham/ekuitas Herald

Resources Limited (“HR”) sesuai dengan surat penawaran kami No. 012/Pr/ZPP/II/08

tanggal 28 Februari 2008 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan, maka dengan

ini kami sebagai Perusahaan Jasa Penilai resmi berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan

No. 863/KM.1/2007 tanggal 18 Desember 2007 yang terdaftar sebagai perusahaan

profesi penunjang pasar modal di Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dengan Surat

Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam No.

27/STTD-PP/PM/1993 tanggal 22 Maret 1993 menyatakan bahwa kami telah meneliti dan menilai

100% saham/ekuitas HR dengan tujuan untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai

pasar wajar dari saham tersebut per tanggal 31 Desember 2007.

LATAR BELAKANG

Berdasarkan informasi yang kami terima, pada saat ini Perseroan, sebuah perseroan

terbatas berstatus perusahaan terbuka (public company) yang bidang kegiatan usaha

utamanya adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining)

dengan hasil tambang utama berupa batu bara thermal dari pertambangannya di

Indonesia, bermaksud untuk melakukan pembelian saham HR yang tercatat pada

Australian Stock Exchange (ASX) (“Obyek Transaksi”).

HR merupakan perusahaan terbuka yang berkedudukan hukum di Australia dan tercatat

di ASX. HR bergerak di bidang eksplorasi dan pengembangan mineral, dengan kegiatan

usaha meliputi evaluasi dan pengembangan logam dasar, emas dan investasi terkait,

khususnya untuk wilayah Indonesia dan Australia.

Fokus utama HR saat ini adalah Proyek Dairi, sebuah proyek pertambangan timah hitam

(lead) dan seng (zinc), yang berlokasi di Kabupaten Dairi, Sumatera Utara, Indonesia.

HR adalah pengelola Kontrak Karya (contract of work/CoW) untuk Proyek Dairi sejak

tahun 1998 dan telah menyelesaikan studi kelayakan terhadap mutu cadangan (reserve)

pada tambang Anjing Hitam, yang merupakan salah satu dari beberapa cadangan yang

telah diidentifikasi oleh HR pada Proyek Dairi.

Proyek Dairi merupakan proyek Kontrak Karya generasi ketujuh No. KW99PK0071.

Kontrak Karya, yang merupakan bentuk kepemilikan umum yang dimiliki oleh hampir

seluruh pertambangan yang beroperasi di Indonesia, adalah kontrak hukum yang sah

antara perusahaan pertambangan dengan Pemerintah Republik Indonesia yang mengatur

rincian hak dan kewajiban dari perusahaan pertambangan yang mencakup spesifikasi dari

proyek beserta persentase kepemilikan masing-masing pemegang saham. Perusahaan

Kontrak Karya Proyek Dairi bernama PT Dairi Prima Mineral, dengan komposisi

kepemilikan HR sebesar 80% (melalui anak perusahaan asing) dan PT Aneka Tambang

Tbk sebesar 20%.

Saat ini HR masih dalam proses mendapatkan persetujuan dari Departemen Kehutanan

Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas

Proyek Dairi. Proyek Dairi telah mengalami penundaan untuk jangka waktu lebih dari dua

tahun karena menunggu persetujuan dari Departemen Kehutanan ini. Persetujuan dari

Departemen Kehutanan juga diperlukan untuk pengembangan Proyek Dairi tahap

selanjutnya hingga cadangan pada Anjing Hitam berproduksi. Direksi HR optimis bahwa

persetujuan dari Departemen Kehutanan akan diperoleh dalam waktu dekat.

Dalam rangka pelaksanaan pembelian Obyek Transaksi (“Rencana Transaksi”), Perseroan

telah menunjuk kami untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai

Obyek Transaksi untuk tanggal penilaian 30 November 2007 sesuai dengan surat

penawaran kami No. 077/Pr/ZPP/XI/07 tanggal 9 November 2007 yang telah disetujui

oleh manajemen Perseroan. Berdasarkan hal tersebut maka kami telah menyusun dan

menerbitkan Laporan Penilaian Saham Herald Resources Limited

No. 112/LP/ZPP/XII/07 tanggal 26 Desember 2007.

Sesuai dengan informasi yang telah disampaikan dalam Informasi Kepada Pemegang

Saham (IKPS) sehubungan dengan Rencana Transaksi yang diterbitkan pada tanggal 29

Januari 2008, Perseroan telah melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

(RUPSLB) dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan

Rencana Transaksi.

PT Zodiac Perintis Penilai 3

Dalam perkembangan berikutnya, Perseroan telah melakukan penelahaan terbatas yang

difokuskan pada aspek komersial, operasional, dan penilaian yang berpotensi material

terhadap penilaian dan/atau pengembangan atau operasi pada tambang Anjing Hitam dan

daerah sekitarnya serta pada data tambahan maupun keterbukaan informasi yang

diperoleh oleh Perseroan, dan dari hasil penelaahan terbatas tersebut, Perseroan

berpendapat bahwa terdapat perubahan-perubahan yang diperkirakan akan mempengaruhi

hasil penilaian atas Obyek Transaksi yang telah dilakukan sebelumnya.

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan kembali menunjuk kami untuk

memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai Obyek Transaksi untuk

tanggal penilaian 31 Desember 2007 dengan didasarkan pada data dan informasi baru

yang diperoleh dalam penelaahan terbatas yang telah dilakukan Perseroan tersebut.

Jumlah saham HR yang termasuk dalam Obyek Transaksi dalam penilaian ini

diperhitungkan berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya (fully diluted), yaitu

202.034.303 lembar saham yang terdiri dari 197.701.803 lembar saham yang telah

diterbitkan oleh HR dan jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham HR sebanyak

4.332.500 lembar.

TUJUAN DAN MAKSUD PENILAIAN

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang

nilai, pada tanggal efektif penilaian, dari Obyek Transaksi yang dinyatakan dalam mata

uang dollar Australia (AUD). Maksud dari penilaian adalah untuk memberikan gambaran

tentang nilai saham yang wajar yang selanjutnya akan digunakan sebagai rujukan oleh

manajemen Perseroan dalam rangka pelaksanaan Rencana Transaksi.

DEFINISI NILAI YANG DIGUNAKAN

Untuk keperluan penilaian atas Obyek Transaksi, standar nilai yang digunakan

berdasarkan Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007 adalah nilai pasar wajar, yang

didefinisikan sebagai “estimasi sejumlah uang pada tanggal penilaian, yang dapat

diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu properti, antara pembeli yang

berniat membeli dengan penjual yang berniat menjual, dalam suatu transaksi bebas ikatan,

yang pemasarannya dilakukan secara layak, di mana kedua pihak masing-masing

bertindak atas dasar pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan” (SPI

1 – Nilai Pasar sebagai Dasar Penilaian).

Dalam konteks penilaian ini, istilah “properti” dalam definisi nilai pasar wajar tersebut

diartikan sebagai Obyek Transaksi, atau seluruh saham HR.

TANGGAL EFEKTIF PENILAIAN

Nilai pasar wajar dalam penilaian ini diperhitungkan pada tanggal 31 Desember 2007.

Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian.

RUANG LINGKUP

Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan indikasi nilai pasar wajar Obyek

Transaksi, kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan

prosedur atas data dan informasi sebagai berikut:

1. Laporan keuangan interim HR yang telah dipublikasikan untuk periode enam bulan

yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 yang telah di-review oleh Stantons

International (“Stantons”), sebuah kantor akuntan publik yang berbasis di Australia;

2. Laporan keuangan HR yang telah dipublikasikan untuk periode yang berakhir pada

tanggal 30 Juni 2007 yang telah diaudit oleh Stantons;

3. Proyeksi keuangan HR untuk periode tahun 2008–2021 yang disusun oleh

manajemen Perseroan;

4. Draft IKPS yang disusun Perseroan sehubungan dengan perubahan ketentuan harga

Rencana Transaksi;

5. IKPS tanggal 29 Januari 2008 yang disusun Perseroan sehubungan dengan Rencana

Transaksi;

6. Data dari Bloomberg;

7. Dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan penugasan, dan

8. Hasil diskusi dengan manajemen Perseroan.

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan dan

kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan

kepada kami atau yang tersedia secara umum, dan kami tidak bertanggung jawab atas

pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga bergantung

kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta

PT Zodiac Perintis Penilai 5

yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada kami menjadi tidak

lengkap atau menyesatkan.

Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi.

Jasa-jasa yang kami berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Rencana Transaksi hanya

merupakan penilaian atas Obyek Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau

perpajakan.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan penilaian tidak merupakan dan tidak dapat

ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau

pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga

tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal,

kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain

itu, kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak mencoba mendapatkan bentuk

transaksi-transaksi lainnya yang dilakukan Perseroan.

ASUMSI-ASUMSI POKOK

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis

dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal

penerbitan surat ini.

Dalam penilaian ini, kami mengasumsikan bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan

Republik Indonesia untuk dapat menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas

Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh

manajemen HR.

Selain itu, kami juga menggunakan beberapa asumsi lainnya, seperti terpenuhinya semua

kondisi dan kewajiban Perseroan dan semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi,

Rencana Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka

waktu yang telah ditetapkan, serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi

yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan.

Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan surat ini sampai dengan tanggal

terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara

material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian ini.

METODE PENILAIAN YANG DIGUNAKAN

Metode penilaian utama yang digunakan dalam penilaian Obyek Transaksi adalah metode

diskonto pendapatan ekonomi mendatang (discounted future economic income method

atau discounted cash flow [DCF] method), sedangkan metode-metode lain tidak

digunakan dengan alasan sebagai berikut:

1. Metode kapitalisasi pendapatan ekonomi mendatang (capitalized future economic

income method) tidak dapat digunakan dalam penilaian ini, karena pada proyeksi

yang digunakan dalam penilaian, diperkirakan bahwa kegiatan usaha yang

dilaksanakan oleh HR masih akan berfluktuasi sesuai dengan cadangan tambang dan

tingkat produksi yang dapat dilaksanakan, sehingga pendapatan masa lalu dan saat

ini tidak dapat mewakili pola pendapatan di masa mendatang.

2. Metode akumulasi aset (asset accumulation method, atau metode penyesuaian nilai

buku [adjusted book value method]) dan metode kapitalisasi kelebihan pendapatan

(capitalized excess earnings method) juga tidak dapat digunakan, karena HR pada

dasarnya bukan merupakan perusahaan yang berbasis pada aset (asset-based

company) dan seperti halnya metode kapitalisasi pendapatan ekonomi mendatang,

aktiva berwujud dan tidak berwujud yang ada belum dapat mencerminkan prospek

usaha yang dapat membentuk nilai saham HR, mengingat aktiva yang akan

memberikan kontribusi terhadap nilai belum dapat dimanfaatkan secara optimal.

Pada metode diskonto pendapatan ekonomi mendatang, operasi HR diproyeksikan sesuai

dengan skenario pengembangan yang direncanakan oleh manajemen HR dengan asumsi

bahwa persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat

menggunakan sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh

sesuai dengan jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR.

Pendapatan ekonomi mendatang yang dihasilkan berdasarkan proyeksi dikonversi menjadi

nilai kini dengan tingkat diskonto (discount rate) yang sesuai dengan tingkat risiko.

Indikasi nilai adalah total nilai kini dari pendapatan ekonomi mendatang tersebut, dengan

asumsi going concern, yaitu perusahaan berjalan terus walaupun pemilik atau manajemen

berganti.

Sebagai metode pembanding, digunakan metode pembanding perusahaan terbuka

(guideline public company method), karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka

tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang

setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan

sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh HR.

PT Zodiac Perintis Penilai 7

RINGKASAN HASIL PENILAIAN

Berdasarkan analisis yang dilakukan, ringkasan hasil penilaian kami adalah sebagai

berikut:

• Metode Penilaian Utama

Berdasarkan metode penilaian utama, yaitu metode diskonto pendapatan ekonomi

mendatang, diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi adalah

berkisar antara AUD 529,44 juta hingga AUD 663,83 juta, dimana dalam hal ini kami

melakukan analisis sensitivitas dengan menggunakan penurunan dan kenaikan sebesar

10% dari proyeksi arus kas bersih serta penurunan dan kenaikan sebesar 0,5% dari

tingkat diskonto.

Batas bawah nilai tersebut merefleksikan kemungkinan tertundanya proses

persetujuan dari Departemen Kehutanan yang dapat mengakibatkan masa produksi

awal mundur dari yang direncanakan, dan kemungkinan terjadinya eskalasi beban

operasi dan biaya investasi, sedangkan batas atas nilai tersebut merefleksikan

penghematan biaya yang terjadi karena efisiensi dalam penambangan, tingkat konversi

sumber daya menjadi cadangan yang lebih tinggi, dan efisiensi dalam kegiatan

eksplorasi.

• Metode Penilaian Pembanding

Metode penilaian pembanding, yaitu metode pembanding perusahaan terbuka,

digunakan untuk menilai tingkat kewajaran secara umum atas hasil penilaian dengan

metode penilaian utama.

Dengan metode pembanding perusahaan terbuka (angka pengali yang digunakan

adalah P/Resources atau perbandingan antara nilai pasar saham dan sumberdaya

tambang), diperoleh hasil bahwa indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi adalah

AUD 592,85 juta.

Dengan demikian, tampak bahwa kisaran nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang

diperoleh dengan menggunakan metode penilaian utama adalah wajar, mengingat

indikasi nilai pasar wajar Obyek Transaksi yang dihasilkan dengan menggunakan

metode penilaian pembanding tersebut berada di dalam kisaran nilai pasar wajar

Obyek Transaksi yang diperoleh dengan metode penilaian utama (AUD 529,44 juta–

AUD 663,83 juta).

KESIMPULAN PENILAIAN

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan

dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,

maka menurut pendapat kami nilai pasar wajar Obyek Transaksi, atau 100%

saham/ekuitas HR, pada tanggal 31 Desember 2007 berkisar antara AUD 529,44 juta

hingga AUD 663,83 juta, atau, jika dinyatakan dalam nilai pasar wajar per lembar saham

berdasarkan pada basis terdilusi seluruhnya, berkisar antara AUD 2,62 hingga AUD 3,29

(jumlah lembar saham HR yang diperhitungkan dalam Obyek Transaksi adalah

202.034.303 lembar).

Nilai pasar wajar Obyek Transaksi tersebut kami tentukan berdasarkan asumsi bahwa

persetujuan dari Departemen Kehutanan Republik Indonesia untuk dapat menggunakan

sebagian lahan hutan untuk aktivitas Proyek Dairi akan dapat diperoleh sesuai dengan

jadwal yang diperkirakan oleh manajemen HR, dan berdasarkan data dan informasi yang

kami peroleh dari pihak Perseroan dan pihak-pihak lain yang relevan dengan penilaian.

Kami menganggap bahwa semua informasi tersebut adalah benar, dan bahwa tidak ada

keadaan atau hal-hal yang tidak terungkap yang akan mempengaruhi indikasi nilai pasar

wajar tersebut secara material.

Kami tidak melakukan penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami

kemungkinan terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan,

kewajiban utang dan/atau sengketa atas Obyek Transaksi. Kami tegaskan pula bahwa

kami tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun baik saat ini maupun di masa

datang, dan imbalan jasa yang telah disetujui atas penilaian Obyek Transaksi tidak

tergantung pada nilai yang dilaporkan.

Hormat kami,

PT ZODIAC PERINTIS PENILAI

Ocky Rinaldy, SE, MSc., MAPPI (Cert)

Direktur

Izin Penilai : 1.99.0029

STTD : 02/BL/STTD-P/AB/2006

MAPPI : 95-S-00654