INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEHPEMEGANG SAHAM PT BUMI RESOURCES Tbk. (“PERSEROAN”)
Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya.
Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan horm at untuk segera menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya kepada pembeli atau kepada perantara pedagang efek yang menjadi perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli yang bersangkutan.
PT BUMI ResourceS Tbk.
Bidang UsahaMinyak, Gas Bumi, Pertambangan dan Mineral Kantor Pusat :
Wisma Bakrie 2, Lt 7 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2
Jakarta 12920 - Indonesia Telephone : (62-021) 5794 - 2080
Fax: (62-021) 5794 - 2070 Email : [email protected]
Website : www.bumiresources.com
Informasi yang termuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan , sebagian merupakan informasi atau data yang tersedia di publik.
INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PERSEROAN UNTUK MELAKUKAN :
PERUBAHAN KETENTUAN HARGA TRANSAKSI PENGAMBILALIHAN
Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham -saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham -sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover (Takeover Offer) kepada pemegang saham HR (“Transaksi Pengambilalihan”) yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham ”); dan telah memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto,SH, Notaris di Jakarta. Sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango Mining Pte Ltd. (“Tango”) yang merupakan perusahaan patungan antara PT Antam Tbk. (“Antam ”) dan Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd (“Zhongjin”), maka Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini kecuali informasi sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan yang sebagian berasal dari data dan informasi yang tersedia di publik, setelah mengadakan cukup pe nelitian secara seksama atas informasi yang tersedia di publik mengenai HR sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan, dengan ini, menegaskan bahwa sepanjang pengetahuan dan keyakinan Direksi dan Komisaris tidak ada fakta penting dan relevan yang tersedia di publik mengenai HR serta mengenai Transaksi Pengambilalihan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Transaksi Pengambilalihan merupakan transaksi material bagi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan Bapepam No. IX.E.2”) karenanya Komisaris dan Direksi Perseroan memintakan persetujuan RUPSLB Perseroan sesuai dengan syarat dan ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
Pemberitahuan mengenai Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa (”RUPSLB”) Perseroan yang akan diadakan pada hari Rabu, tanggal 30 April 2008 di Jakarta, telah diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu Suara Pembaharuan dan Sinar Harapan pada tanggal 1 April 2008. Jika Anda tidak dapat hadir pada RUPSLB tersebut, Anda dapat diwakili oleh Penerima Kuasa Anda dengan cara sesegera mungkin mengisi dan mengembalikan blanko Surat Kuasa terlampir sesuai dengan petunjuk di dalamnya kepada Perseroan dengan alamat Wisma Bakrie 2 Lantai 7, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B2, Jakarta 12920 selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal diselenggarakannya RUPSLB, yaitu pada hari Jumat tanggal 25 April 2008.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI... i
DEFINISI DAN SINGKATAN...1
I.
SURAT DARI PERSEROAN...3
II.
PENDAHULUAN ...4
III.
KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN...7
1. Umum ...7
2. Kegiatan Usaha ...7
3. Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan...8
4. Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan...9
IV.
KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI...10
1. Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan... 10
2. Obyek Transaksi ... 11
3. Nilai Transaksi... 11
4. Pendanaan ... 12
5. Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan ... 12
6. Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan ... 15
7. Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Trans aksi... 16
8. Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi... 18
9. Risiko Yang Mungkin Timbul dari Dilakukannya Transaksi ... 19
10. Keterangan mengenai Pihak-Pihak Yang Bertransaksi ... 19
V.
KETERANGAN MENGENAI OBJEK TRANSAKSI...21
1. Herald Resources (“HR”) ... 21
1.1 Umum 21 1.2 Permodalan, Susunan Pemegang Sa ham dan Kepengurusan 21 1.3 Kegiatan Usaha 21 1.4 Ikhtisar Data Keuangan Penting HR 26 1.5 Informasi yang Tersedia untuk Publik 27
VI.
DAMPAK KEUANGAN ATAS DILAKUKANNYA TRANSAKSI
PENGAMBILALIHAN ...28
VII.
LAPORAN DAN PENDAPAT PIHAK INDEPENDEN...30
VIII.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ...32
IX.
PIHAK-PIHAK INDEPENDEN YANG DITUNJUK PERSEROAN...33
XI.
INFORMASI TAMBAHAN...36
XII.
LAMPIRAN-LAMPIRAN ...37
1. Laporan Penilai Independen Atas Nilai Pasar Wajar Objek Transaksi... 38
2. Laporan Pihak Independen Atas Kewajaran Nilai Transaksi ... 39
3. Laporan Pendapat dari Konsultan Hukum ... 40
DEFINISI DAN SINGKAT AN
Istilah-istilah yang digunakan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini mempunyai arti sebagai berikut:
Anak Perusahaan : Perusahaan yang sahamnya dimiliki secara lan gsung maupun tidak
langsung oleh Perseroan lebih dari 50% atau sama dengan 50% jika terdapat pengendalian Perseroan atas perusahaan tersebut.
Antam : PT Aneka Tambang Tbk., suatu badan usaha milik negara yang didirikan
berdasarkan hukum Republik Indonesia, dimana kepemilikan saham Negara Republik Indonesia adalah sebesar 65% dan bergerak dalam bidang pertambangan.
ASIC : Australian Securities and Investment Commission .
ASX : Australian Stock Exchange.
AUD : Dollar Australia.
BAPEPAM - LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
BEI : PT Bursa Efek Indonesia.
BNRI : Berita Negara Republik Indonesia.
Bursa : PT Bursa Efek Indonesia.
Calipso : Calipso Investment Pte Ltd, anak perusahaan yang 100% sahamnya
dimiliki oleh Perseroan, yang didirikan berdasarkan hukum Singapura.
DPS : Daftar Pemegang Saham.
Hari Bursa : Hari dimana Bursa melakukan transaksi perdagangan.
HR : Herald Resources Ltd.
Indicated Mineral : Sumberdaya Mineral Terunjuk, yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau metoda pengambilan contoh lainnya, dimana jarak antara titik pengambilan contoh satu dengan yang lainnya relatif cukup jauh tetapi cukup untuk menggambarkan kontinuitas endapan dengan tingkat keyakinan leb ih tinggi daripada Inferred Mineral .
Inferred Mineral : Sumberdaya Mineral Tereka yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan
berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau metoda pengambilan contoh lainnya dimana data-data yang diperoleh dari kegiatan tersebut terbatas sehingga kontinuitas endapan dan data- data geologi memiliki keyakinan sangat rendah..
Jaguar : Jaguar Mineral Limited, anak perusahaan dari Herald Resources Ltd yang
didirikan di Australia.
Masyarakat : Pemegang saham Perseroan yang jumlah kepemilikan sahamnya kurang
dari 5%.
Measured Mineral Resource : Sumberdaya Mineral Terukur yaitu Sumberdaya Mineral yang ditentukan
berdasarkan bukti-bukti geologi, pemboran, parit uji, sumur uji atau metoda pengambilan contoh lainnya, dimana jarak antara titik pengambilan contoh satu dengan yang lainnya relatif cukup rapat sehingga kontinuitas dan kualitas endapan dapat dipastikan dengan tingkat keyakinan yang tinggi.
Obyek Transaksi : Saham-saham Herald Resources yang dimiliki publik.
Peraturan Bapepam No. IX.E.2 : Peraturan BAPEPAM No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama, Lampiran Keputusan Bapepam Nomor Kep-02/PM/2001 tanggal 20 Pebruari 2001.
Periode Penawaran : periode penerimaan penawaran oleh pemegang saham HR yang dimulai
sejak tanggal disampaikannya Pernyataan dari Penawar kepada Pemegang Saham HR selama satu bulan dan dapat diperpanjang.
Pernyataan dari Penawar atau : Dokumen pernyataan yang disiapkan oleh Calipso yang telah
Bidder’s Statement disampaikan kepada ASIC dan HR serta ASX, juga BAPEPAM – LK dan
BEI pada tanggal 13 Desember 2007, berikut penambahan dan perubahannya dari waktu ke waktu.
atau Target’s Statement material mengenai HR yang telah disampaikan kepada ASIC, Calipso serta kepada ASX pada tanggal 23 Januari 2008, berikut penambahan dan perubahannya dari waktu ke waktu.
Perseroan : PT Bumi Resources Tbk.
Probable Reserve : Cadangan Terkira, yaitu Sumberdaya Mineral Terunjuk yang dari segi
teknis maupun ekonomis dapat dipertanggungjawabkan kemungkinannya untuk diproduksi berdasarkan harga bahan galian tambang umum pada saat taksiran tersebut dibuat beserta segala biaya yang berhubungan dengan penambangannya.
Proven Reserve : Cadangan Terbukti, yaitu Sumberdaya Mineral Terukur yang dari segi
teknis maupun ekonomis lebih dapat dipertanggungjawabkan kemungkinannya untuk diproduksi dibandingkan dengan Cadangan Terkira berdasarkan harga bahan galian tambang umum pada saat taksiran tersebut dibuat beserta segala biaya yang berhubungan dengan penambangannya.
PT : Perseroan Terbatas .
Resource Mineral : Sumberdaya mineral, yaitu endapan mineral atau bahan galian dimana
berdasarkan keyakinan geologi, nilai atau kegunaannya dari mineral atau bahan galian tersebut dapat diusahakan untuk ditambang. Sumberdaya Mineral dibagi menjadi 3 (tiga) klasifikasi, yaitu : Inferred Mineral Resource (Sumberdaya Mineral Tereka), Indicated Mineral Resource
(Sumberdaya Mineral Terunjuk), Measured Mineral Resource
(Sumberdaya Mineral Terukur).
Reserve : Cadangan , yaitu bagian dari Sumberdaya Mineral yang telah diketahui
ukuran, bentuk, sebaran, kuantitas dan kualitasnya dan yang secara ekonomis, teknis, hukum, lingkungan dan sosial layak untuk ditambang pada saat perhitungan dilakukan. Khusus bahan galian logam, kata “bijih” dapat digunakan dalam pernyataan klasifikasi Cadangan. Cadangan dibagi menjadi 2 (dua) klasifikasi, yaitu : Probable Reserve (Cadangan Terkira), dan Proven Reserve (Cadangan Terbukti).
RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham.
RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
Tanggal Pengumuman : tanggal 12 Desember 2007, dimana Perseroan melalui Calipso
mengumumkan rencananya untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan .
Tango : Tango Mining Pte Ltd, suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum
Singapura merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin dalam rangka mengambilalih HR.
Tbk : Terbuka.
Transaksi Pengambilalihan : Transaksi pengambilalihan saham, melalui anak perusahaan yang dimiliki
seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham di HR, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. Pengambilalihan akan dilakukan secara tunai dengan menggunakan mekanisme penawaran takeover ( Takeover Offer ) kepada pemegang saham HR.
UUPM : Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.
UUPT : Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas .
US$ : Dolar Amerika.
Zhongjin : Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co. Ltd. suatu perusahaan yang
didirikan berdasarkan hukum Republik Rakyat China dan bergerak dalam
I.
SURAT DARI PERSEROAN
Susunan Komisaris dan Direksi Perseroan KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Suryo Bambang Sulisto Komisaris Independen : S. Zuhdi Pane
Komisaris Independen : Fuad Hasan Masyhur Komisaris Independen : Iman Taufik
Komisaris : Kusumo A. Martoredjo Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod Komisaris : Jay Abdullah Alatas
Komisaris : Samel Rumende
DIREKSI
Presiden Direktur : Ari Saptari Hudaya
Direktur : Eddie Junianto Soebari
Direktur : Kenneth Patrick Farrell
Jakarta, 1 April 2008
Kepada Yth : Para Pemegang Saham Perseroan
Perihal : Perubahan dan tambahan informasi pada harga pengambilalihan saham, atas
rencana pengambilalihan saham yang akan dilakukan melalui anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perseroan, Calipso Investment Pte. Ltd., sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Singapura, atas saham -saham di Herald Resources Limited (HR), suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham -sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock Exchange berdasarkan peraturan pasar modal yang berlaku di Australia. (“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”).
Dengan Hormat,
Menunjuk pada Informasi Kepada Pemegang Saham sehubungan dengan Perseroan rencana untuk melakukan Transaksi P engambilalihan saham yang telah diumumkan pada surat kabar harian Bisnis Indonesia dan Investor Daily pada tanggal 19 Desember 2007 sebagaimana diubah dan disajikan kembali serta diumumkan pada surat kabar harian yang sama pada tanggal 25 Januari 2008 (“Informasi Kepada Pemegang Saham”); dan telah memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Bumi Resources Tbk No. 154, tanggal 29 Januari 2008, dibuat oleh Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta , sehubungan dengan adanya penawaran tandingan dari Tango yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dan Zhongjin, maka Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran melebihi kisaran harga wajar yang ditentukan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham (“Perubahan Harga
Transaksi Pengambilalihan”).
Sehubungan dengan perihal tersebut di atas, Direksi Perseroan membuat Informasi Kepada Pemegang Saham yang diharapkan dapat membantu Pemegang Saham dalam mengambil keputusan atas Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan .
Transaksi Pengambilalihan di atas dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No . IX.E.2 karenanya Perseroan akan mengikuti/memenuhi prosedur, tatacara atau persyar atan-persyaratan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal, termasuk membuat Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham dan mengadakan RUPSLB yang rencananya akan diselenggarakan pada tanggal 30 April 2008.
II. PENDAHULUAN
Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapatkan informasi secara lengkap mengenai:
Perubahan harga penawaran terkait dengan rencana Transaksi Pengambilalihan melalui anak perusahaan yang sahamnya dimiliki 100% oleh Perseroan, Calipso atas saham -saham di H R, suatu perusahaan yang didirikan di Australia dan saham-sahamnya telah dicatatkan pada Australian Stock
Exchange melalui penawaran pengambilalihan (takeover offer ) secara tunai kepada pemegang saham
(“Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan”). Transaksi Pengambilalihan akan dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku di bidang pasar modal di Australia.
Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan
Sesuai dengan informasi yang telah disam paikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena Transaksi Pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya.
Berdasarkan data-data tambahan maupun keterbukaan informasi terbatas yang diperoleh oleh Perseroan baik dalam hal (i) keuangan (model proyeksi keuangan dari HR (financial model), laporan keuangan konsolidasi per November 2007, laporan keuangan HR untuk enam bulan yang berakhir pada bulan Desember 2007 ), (ii) pengembangan tambang dan geologi (ringkasan studi kelayak an Dairi, laporan terbaru mengenai rancangan plant (plant design update), gambaran dari potensi lebih mengenai eksplorasi, area proyek Dairi dan peta topographical) serta (iii) perjanjian penting (Consolidation Deed , Kontrak Kerja Dairi, Decree for expansion of contract of work territory, korespondensi dengan rekan JV (JV partner) sehubungan dengan opsi yang (tidak) diexercise), serta mempertimbangkan laporan penilaian saham yang dibuat oleh PT Zodiac Perintis Penilai, pada saat ini Perseroan mempertimbangkan untuk melakukan perubahan harga transaksi penawaran kepada pemegang saham HR.
Penentuan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan, selain didasari oleh analisa internal Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango yang merupakan perusahaan patungan antara Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan. Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 , pendapatan Perseroan adalah sebesar US$ 2.265.468.068 (dua miliar dua ratus enam puluh lima juta empat ratus enam puluh delapan ribu enam puluh delapan Dolar), dan ekuitas Perseroan adalah sebesar US$ 1.121.961.373 (satu miliar seratus dua puluh satu juta sembilan ratus enam puluh satu ribu tiga ratus tujuh puluh tiga Dolar). Mengingat nilai dari Transaksi tersebut akan melebihi batas nilai sebagaimana disebutkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2, maka Transaksi tersebut dikategorikan sebagai Transaksi Material sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2 dengan demikian transaksi tersebut hanya dapat dilakukan apabila antara lain (i) telah diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan prosedur dan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2; (ii) diperolehnya persetujuan dari para kreditur atau pihak ketiga yang berkepentingan dari Perseroan (jika diperlukan); dan (iii) memenuhi persyaratan dan prosedur yang ditetapkan dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.2.
HR merupakan perusahaan yang didirikan di negara Australia dan saham -sahamnya tercatat pada ASX, oleh karenanya Transaksi Pengambilalihan ini juga harus memenuhi ketentuan pasar modal yang berlaku di Australia. Untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan melalui anak perusahaannya, Calipso, telah melakukan hal -hal seba gai berikut:
- melakukan pengumuman kepada ASX pada tanggal 12 Desember 2007 (“ Tanggal
Pengumuman”);
- menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada Australian Securities and
Investment Commission (ASIC) dan H R pada tanggal 13 Desember 2007.
- menyampaikan Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Penawar (First Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 19 Desember 2007.
- menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Second Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 7 Januari 2008;
- menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 16 Januari 2008;
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 15 Februari 2008 menjadi 7 Maret 2008 pada 7 Februari 2008;
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 7 Maret 2008 menjadi 14 Maret 2008 pada 28 Februari 2008;
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 14 Maret 2008 menjadi 4 April 2008 pada 6 Maret 2008;
- menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan Dari Penawar (Fourth Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 14 Maret 2008;
- menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan Dari Penawar (Fifth Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 17 Maret 2008.
- menyampaikan Tambahan Keenam atas Pernyataan Dari Penawar (Sixth Supplementary Bidder’s
Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 2 April 2008.
- menyampaikan perpanjangan akhir masa penawaran dari 4 April 2008 menjadi 7 Mei 2008 pada 10 April 2008.
- menyampaikan Tambahan Ketujuh atas Pernyataan Dari Penawar (Seventh Supplementary
Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR pada tanggal 2 1 April 2008.
Tahapan-tahapan penting berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku dan ketentuan pasar modal yang berlaku di Australia sehubungan dengan Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut:
- Melakukan pengumuman kepada ASX
- Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR - Mengirimkan Pernyataan dari P enawar kepada pemegang saham HR.
- Perusahaan sasaran menyampaikan Target Statement paling lambat 15 hari setelah disampaikannya Pernyataan dari Penawar.
- Masa penawaran adalah selama 1 bulan dan dapat diperpanjang. - Penutupan masa penawaran
Ja dual singkat mengenai Transaksi Pengambilalihan adalah sebagai berikut:
No Tahap Periode
1 Melakukan pengumuman kepada ASX 12 Desember 2007
2 Menyampaikan Pernyataan dari Penawar (Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
13 Desember 2007 3 Menyampaikan Tambahan Pert ama atas Pernyataan dari Penawar (First
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
19 Desember 2007 4 Menyampaikan Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Penawar (Secondary
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
7 Januari 2008 5 Mengirimkan Pernyataan dari Penawar kepada pemegang saham HR. 8 Januari 2008 6 Menyampaikan Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Penawar (Third
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
No Tahap Periode 7 Direksi HR menyampaikan rekomendasi atas penawaran Calipso 23 Januari 2008 8 Pemegang Saham Bumi menyetujui RUPS sehubungan dengan Transaksi
Pengambilaihan.
Konsorsium Antam/Zhongjin menyampaikan penawaran saham HR dan mengambilalih 10,7% kepemilikan pada HR.
29 Januari 2008
9 HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Pertama dari Target (First Supplementary Target Statement).
Direksi HR menarik rekomendasi untuk penawaran Calipso dan merekomendasikan penawaran Antam / Zhongjin.
5 Februari 2008
10 HR menyampaikan Pernyataan Tambahan Kedua dari Target (Secondary Supplementary Target Statement).
8 Februari 2008 11 HR menyampaikan laporan keuangan interim untuk enam bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2007.
Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 14 Maret 2008.
28 Februari 2008
13 Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas waktu masa penawaran sampai dengan 4 April 2008.
6 Maret 2008 14 Menyampaikan Tambahan Keempat atas Pernyataan dari Penawar (Fourth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
14 Maret 2008 15 Menyampaikan Tambahan Kelima atas Pernyataan dari Penawar (Fifth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR
17 Maret 2008 16 Menyampaikan Tambahan Keenam atas Pernyataan Dari Penawar (Sixth
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR.
2 April 2008 17 Calipso menyampaikan pemberitahuan perpanjangan, untuk memperpanjang batas
waktu masa penawaran sampai dengan 7 Mei 2008.
10 April 2008 18 Menyampaikan Tambahan Ketujuh atas Pernyataan Dari Penawar (Seventh
Supplementary Bidder’s Statement) kepada ASIC dan HR.
21 April 2008
Transaksi Pengambilalihan hanya dapat dilaksanakan apabila sedikitnya 50,1% dari seluruh pemegang saham HR menerima Penawaran Pengambilalihan (takeover offer) ini.
Untuk selanjutnya, Perseroan melalui Calipso akan melaksanakan penawaran pengambilalihan ini dengan mengikuti peraturan perundang-undangan di Australia.
Penawaran dapat diperpanjang sebanyak mungkin yang diinginkan, namun secara keseluruhan periode penawaran tidak boleh lebih dari jangka waktu 12 bulan.
Dalam rangka Transaksi Pengambilalihan ini, Perseroan telah menunjuk (i) PT Zodiac Perintis Penilai sebagai penilai independen yang bertugas melakukan penilaian atas saham Herald Resources; (ii) Yanuar Bey & Rekan sebagai pihak independen yang memberikan pendapat atas kewajaran nilai Transaksi sebagaimana disyaratkan oleh Peraturan Bapepam No. IX.E.2; serta (iii) Hadi putranto, Hadinoto & Partners sebagai konsultan hukum yang memberikan pendapat hukum mengenai Transaksi Pengambilalihan.
Keterangan lebih lanjut mengenai Transaksi Pengambilalihan dapat dilihat pada Bab IV “Keterangan Mengenai Transaksi”.
III. KETERANGAN MENGENAI PERSEROAN
1.
Umum
PT Bumi Resources Tbk (“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta, adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan diatur menurut undang-undang Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 130, tanggal 26 Juni 1973, sebagaimana telah diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar, No. 103, tanggal 28 Nopember 1973, yang keduanya dibuat di hadapan Djoko Soepadmo,SH, Notaris di Surabaya. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Keputusan No. Y.A. 5/433/12 tanggal 12 Desember 1973, didaftarkan di buku Register Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Surabaya tanggal 27 Desember 1973 dengan nomor pendaftaran 1824/1973 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 1 tanggal 2 Januari 1974, Tambahan No. 7.
Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali diubah, terakhir kali dengan Akta No. 18, tanggal 5 Juli 2000, yang dibuat di hadapan Alfira Kencana, pengganti Sutjipto, SH, Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia berdasarkan berdasarkan Keputusan No. C -21041 HT.01.04-T.2000 tanggal 20 September 2000, didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan, tanggal 13 Pebruari 2001, di bawah No. 116/RUB.09.03/II/2001 dan telah diumumkan dalam BNRI No. 33, tanggal 24 April 2001, Tambahan No. 2599.
Sebagai informasi, dengan telah diundangkannya Undang-undang No. 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas, berdasarkan Pasal 29 ayat (1) dan Pasal 30 ayat (1) UUPT tersebut, pendaftaran perubahan anggaran dasar Perseroan dalam Daftar Perseroan dan pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
2.
Kegiatan Usaha
Berdasarkan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan, perindustrian, perbengkelan, pertanian, pertambangan, pengangkutan,
real-estate, jasa dan agen/perwakilan.
Saat ini, kegiatan usaha utama Perseroan melalui anak perusahaan nya adalah melakukan penambangan di permukaan tanah (surface open cut mining ) dengan hasil tambang utam a berupa batu bara thermal dari pertambangannya di Indonesia. Perseroan saat ini adalah produsen batu bara thermal terbesar di Indonesia, memproduksi kira-kira 28,6% dari total produksi di Indonesia selama tahun 2006, dan eksportir batubara terbesar di Indonesia. Perseroan memegang ijin dari pemerintah Indonesia untuk melakukan penambangan batu bara di area konsesi seluas kurang lebih 90.960 hektar di Kalimantan Timur sampai 2021 dan di daerah konsesi lain kurang lebih seluas 70.153 hektar di Kalimantan Selatan sampai 2019. Sampai dengan informasi ini diumumkan, Perseroan memiliki sebanyak enam pertambangan yang telah beroperasi komersial tambang-tambang di Sangatta dan Bengalon dioperasikan oleh anak perusahaannya PT Kaltim Prima Coal, pengekspor batu bara terbesar di dunia, dan tambang-tambang di Senakin, Satui, Mulia Asam-Asam dan Batulicin dioperasikan oleh anak perusahaannya yaitu Arutmin.
Perseroan melakukan kegiatan pertambangan sumber daya mineral lainnya, yaitu emas dan tembaga melalui anak-anak perusahaannya baik di Indonesia maupun di Afrika. Tambang lain yang dimiliki Perseroan termasuk:
a) Kepemilikan 80% pada PT Gorontalo Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 36,070 ha di Sulawesi Utara, Indonesia ;
Tahun 2005 Perseroan membeli 80% saham PT Gorontalo Minerals dari BHP Minerals. Sisanya dimiliki oleh BUMN (PT Aneka Tambang (Persero) Tbk). PT Gorontalo Minerals adalah perusahaan pertambangan generasi ke tujuh yang berlokasi di Sulawesi bagian utara sebelah timur kota Gorontalo. Program pemboran yang ekstensif telah dilakukan dan mengidentifikasi adanya tembaga ataupun emas. Aktivitas di tahun 2006 difokuskan pada pekerjaan survey di wilayah yang belum dieksplorasi dengan hasil yang menjanjikan, memperkuat opini bahwa PT Gorontalo Minerals merupakan investasi yang sangat menarik untuk Perseroan .
b) Kepemilikan 100% pada PT Citra Palu Minerals yang memiliki hak pada konsensi tambang seluas 95.496 ha di Sulawesi Tengah, Indonesia dan
Di tahun 2005 Perseroan membeli 99,99% saham PT Citra Palu Minerals dari Newcrest Mining Group. PT Citra Palu Minerals adalah perusahaan kontrak pertambangan generasi ke enam yang berlokasi di propinsi Palu, Sulawesi Tengah. Setelah di relinguish, kontrak kerja ini terdiri atas enam blok. Prospek Poboya, blok 1, merupakan tahap eksplorasi yang paling maju dengan menyelesaikan program pemboran tahap pertama. Hasil dari program ini mengidentifikasikan adanya kandungan emas sebesar dua juta ons.
c) Kepemilikan 60% joint venture dengan partner setempat yaitu Bumi Maurita nia S.A, di Mauritania, Afrika dalam melakukan studi kelayakkan dalam mengembangkan tambang besi fosfat, berlian dan emas di Mauritania.
Perseroan juga memiliki kegiatan usaha pada pertambangan minyak dan gas bumi (“migas”) melalui anak perusahaannya, Gallo Oil (Jersey) Ltd. (“Gallo”). Gallo saat ini beroperasi pada dua area konsesi minyak di Republik Yaman, yaitu Blok R -2 (East Al Maber) dan Blok 13 (Al Armah) yang mana keduanya memfokuskan pada aktivitas eksplorasi.
Selain batubara, tambang lainnya dan minyak, Perseroan juga memiliki:
a) 50% kepemilikan di Enercorp, Ltd, sebuah agen penjualan batubara yang berbasis di Jersey, UK.
b) 27,54% kepemilikan di Westside corporation Limited, sebuah perusahaan coal seam gas di Australia.
c) 99,984% kepemilikan di PT Mitratama Perkasa, sebuah perusahaan Indonesia yang memiliki fasilitas pelabuhan kapal tongkang di pesisir Kalimantan, yang mana fasilitas tersebut digunakan sebagai alat angkut batubara dari tambang di Bengalon.
Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan dan melalui anak perusahaan Perseroan telah sesuai dengan maksud dan tujuan berdasarkan anggaran dasar Perseroan.
3.
Permodalan, Susunan Pemegang Saham dan Pengurusan
Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham
Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar pada tanggal 17 Maret 2008 adalah sebagai berikut:
Nilai nominal Rp 500 per Saham Keterangan
Jumlah Saham Nilai nominal %
Modal Dasar 20.000.000.000 10.000.000.000.000
Modal Ditempatkan
Long Haul Holdings, Ltd 3.952.713.061 1.976.356.530.500 20,37
JPMORGAN CHASE BANK NA RE NORBAX INC 519.586.200 259.793.100.000 2,68
THE NORTHERN TRUST CO, LDN S/A NON TREATY 458.151.152 229.075.576.000 2,36
MORGAN STANLEY and CO INTL PLC – IPB CLIENT ACCOUNT 456.879.139 228.439.569.500 2,36
MORGAN STANLEY & CO INTL PLC – FIRM AC 449.007.586 224.503.793.000 2,31
Masyarakat 13.379 .620.064 6.689.810.032.000 68,95
Sub Jumlah 19.215.957.202 9.607.978.601.000 99,03
Saham yang telah dibeli kembali ( treasury stock) 188.042.798 94.021.399.000 0,97
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 19.404.000.000 9.702.000.000.000 100,00
Susunan Pengur us dan Pengawas
Berdasarkan Akta No. 60, tanggal 17 Mei 2006, dibuat di hadapan Herdimansyah Chaidirsyah, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. C -UM.02.01 .9400 tanggal 6 Juni 2006 , dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada Kantor Pendataran Perusahaan Jakarta Selatan tanggal 19 September 2006, susunan Kepengurusan dan Pengawasan Perseroan saat ini adalah sebagai berikut:
KOMISARIS
Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Suryo Bambang Sulisto Komisaris Independen : Fuad Hasan Masyhur Komisaris Independen : S. Zuhdi Pane Komisaris Independen : Iman Taufik
Komisaris : Kusumo A. Martoredjo Komisaris : Nalinkant Amratlal Rathod Komisaris : Jay Abdullah Alatas
Komisaris : Samel Rumende
DIREKSI
Presiden Direktur : Ari Saptari Hudaya Direktur : Eddie Junianto Soebari Direktur : Kenneth Patrick Farrell
4.
Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan
Tabel di bawah ini adalah ringkasan dari data keuangan penting Perseroan untuk tahun -tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2006 dan 2005 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jimmy Budhi dan Rekan, kesemuanya dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
NERACA KONSOLIDASI
Dalam US$ 31 Desember Keterangan 2007 2006* 2005* AKTIVAJumlah Aktiva Lancar 1.204.388.919 1.056.671.232 577.373.270
Jumlah Aktiva Tidak Lancar 1.615.030.261 1.456.864.717 1.144.445.998
Jumlah Aktiva 2.819.419.180 2.513.535.949 1.721.819.268 KEWAJIBAN
Jumlah Kewajiban Lancar 849.636.137 802.689.345 659.128.912
Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 568.056.920 1.340.666.335 815.939.010
Jumlah Kewajiban 1.417.693.057 2.143.355.680 1.475.067.922
Hak minoritas 279.764.750 10.234.178 11.405.786
Ekuitas 1.121.961.373 359.946.091 235.345.560
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 2.819.419.180 2.513.535.949 1.721.819.268 * disajikan kembali
LAPORAN LABA (RUGI) KONSOLIDASI
Dalam US$ 31 Desember
Keterangan
2007 2006* 2005*
PENJUALAN BERSIH 2.265.468.068 1.851.550.950 1.751.248.015
Harga Pokok Penjualan 1.511.230.903 1.322.107.769 1.309.355.216 Laba Kotor 754.237.165 529.443.181 441.892.799 Beban Usaha 347.907.597 201.958.940 178.474.484 Laba Usaha 406.329.568 327.484.241 263.418.315 Laba Sebelum Beban Pajak 854.947.802 224.945.549 179.713.730
LABA BERSIH 789.003.841 222.304.589 123.263.070
IV. KETERANGAN MENGENAI TRANSAKSI
1.
Alasan dan Latar Belakang Dilakukannya Perubahan Harga
Transaksi
Pengambilalihan
Menunjuk kepada informasi yang telah disampaikan pada Informasi Kepada Pemegang Saham yang diterbitkan pada tanggal 29 Januari 2008 lalu, Perseroan telah melakukan RUPSLB dan mendapatkan persetujuan dari pemegang saham sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Transaksi Pengambilalihan atas seluruh saham HR. Selain dilandasi oleh keyakinan Perseroan terhadap potensi pengembangan HR dimasa yang akan datang, juga karena Transaksi Pengambilalihan ini dianggap sejalan dengan rencana strategis Perseroan, bahwa sebagai suatu perusahaan produsen pertambangan terkemuka di Indonesia, Perseroan akan terus berupaya untuk melakukan diversifikasi dan optimalisasi terhadap investasi atau asset-asset produktifnya. Selain dikenal dengan produksi batubaranya (melalui KPC dan Arutmin), Perseroan saat ini juga telah memiliki beberapa portfolio pertambangan lain, seperti minyak bumi di Yaman, emas dan tembaga di Indonesia maupun di Afrika dan biji besi di Mauritania.
Dengan terlaksananya Transaksi Pengambilalihan ini, diharapkan dimasa yang akan dat ang, Perseroan akan memiliki sumber pendapatan yang beragam dan selain itu, diversifikasi ini diharapkan juga dapat mengurangi risiko Perseroan, khususnya risiko terkait fluktuasi harga dan permintaan terhadap produk batubara.
Setelah melakukan penelahaan terbatas yang difokuskan pada aspek komersial , operasional dan penilaian yang berpotensi material terhadap valuasi dan/atau pengembangan atau operasi pada cadangan tambang Anjing Hitam dan daerah sekitarnya serta pada data -data tambahan maupun keterbukaan informasi yang diperoleh oleh Perseroan, seperti :
§ Tambahan Pertama atas Pernyataan Penawaran Tango (First Supplementary Bidder’s
Statement by Tango Mining) yang diumumkan pada tanggal 19 Maret 2008;
§ Tambahan Ketiga atas Pernyataan dari Target (Third Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008;
§ Pernyataan Penawaran Tango (Tango’s Bidder’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 10 Maret 2008;
§ Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 29 Pebruari 2008;
§ Laporan Keuangan Tengah Tahunan yang diumumkan pada tanggal 28 Pebruari 2008; § Tambahan Kedua atas Pernyataan dari Target (Secondary Supplementary Target’s
Statement) yang diumumkan pada tanggal 8 Pebruari 2008;
§ Peningkatan Perkiraan Sumber Daya Alam pada tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 7 Pebruari 2008;
§ Tambahan Pertama atas Pernyataan dari Target (First Supplementary Target’s Statement) yang diumumkan pada tanggal 5 Pebruari 2008;
§ Laporan Keuangan Triwulan I yang diumumkan pada tanggal 31 Januari 2008;
§ U pdate atas Hasil Tambang Lae Jehe yang diumumkan pada tanggal 21 Januari 2008; § Update atas Hasil Studi Kelayakan Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 17 Januari
2008;
§ Update atas Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 3 Januari 2008;
§ Update Cadangan Bijih Timah Proyek Dairi yang diumumkan pada tanggal 21 Desember 2008;
Penentuan perubahan harga transaksi pengambilaihan , selain didasari oleh analisa internal Perseroan dan laporan pendapat independen, juga karena alasan strategis, bahwa melihat kondisi saat ini, dimana terdapat pihak yang juga yang telah menyatakan minatnya terhadap HR secara terbuka, yaitu Tango, yang merupakan konsorsium Antam dengan Zhongjin yang telah mengumumkan minatnya pada tanggal 29 Januari 2008 untuk mengambil seluruh saham HR dengan harga AUD 2,50 per saham, atau sekitar AUD 504,8 juta (US$ 448,1 juta) atau 11% lebih
tinggi per sahamnya dibandingkan dengan penawaran yang ditawarkan oleh Perseroan, maka Perseroan berencana untuk meminta persetujuan pemegang saham untuk melakukan perubahan harga Transaksi Pengambilalihan .
2.
Obyek Transaksi
Obyek Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu saham HR yang tercatat pada ASX dan belum dimiliki oleh Persero an melalui Calipso. Berdasarkan peraturan Corporation Act 2001 yang berlaku di Australia, Calipso dapat menambah kepemilikannya sampai dengan 19,9% melalui pembelian di pasar.
Berdasarkan materi informasi yang didapatkan dari ASX, sampai dengan Informasi Kepada Pemegang Saham ini dikeluarkan, jumlah saham HR yang diterbitkan adalah sebanyak 197.701.803.
Selain seluruh saham yang telah diterbitkan tersebut, HR juga memiliki opsi kepada Direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 4.232.500 o psi (data sampai dengan tanggal 19 Januari 2008) serta mencatatkan sahamnya di Amerika Serikat dalam bentuk American Depository Shares (ADS).
Berikut merupakan keterangan mengenai Opsi HR dan ADS HR:
2.1 Opsi HR
HR menerbitkan opsi yang dapat ditukarkan menjadi saham. Berdasar kan dokumen HR yang diajukan ke ASX jumlah opsi yang dapat ditukar menjadi saham adalah sebanyak 4.232.500. HR belum mengumumkan syarat dan ketentuan O psi tersebut kepada publik.
Berdasarkan materi yang disampaikan HR kepada ASX sampai dengan tanggal Info rmasi Kepada Pemegang Saham diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk jajaran direksi, karyawan dan konsultan HR sebanyak 3.932.500 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 0,69 dan akan berakhir pada 1 Desember 2009.
Berdasarkan materi yang disampaikan kepada ASX sampai dengan tanggal Informasi Kepada Pemegang Saham ini diterbitkan, HR telah menerbitkan opsi untuk senior executives HR sebanyak 300.000 dengan harga pelaksanaan sebesar AUD 1,15 (executive options ) yang akan berakhir pada 1 Desember 2009. Exe cutive options ini dapat dilaksanakan kapanpun sebelum jangka waktu berakhir.
2.2 ADS HR
Saham HR juga diperdagangkan di Amerika Serikat melalui over the counter market dalam bentuk
American Depository Shares (ADS) dan dapat dibuktikan melalui American Depositary Receipts
(ADR). ADR dikeluarkan berdasarkan ADR Deposit Agreement dengan The Bank of New York sebagai agen penyimpanan (depository). Berdasarkan website The Bank of New York, agen kustodi untuk ADS adalah HSBC Bank of Australia Limited, Australia dan New Zealand Banking Group Ltd dan National Australia Bank Ltd. Untuk setiap ADS berhak menerima lima saham HR dan kepemilikan ADS dapat dipindahtangankan pada buku di depository. Sehubungan dengan rencana transaksi ini, pemegang ADS dapat ikut serta dengan cara menukarkan ADS menjadi saham HR.
3.
Nilai Transaksi
Harga Penawaran Transaksi Pengambilalihan akan berkisar pada harga wajar yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen, yakni AUD 2,62 sampai AUD 3,29, sehingga dapat memberikan fleksibilitas kepada Direksi Perseroan dalam menentukan harga Transaksi Pengambilalihan.
Perseroan melalui Calipso, dengan memperhatikan hasil penilaian dari Penilai Independen, PT Zodiac Perintis Penilai, bermaksud untuk melakukan Perubahan Harga Transaksi Pengambilalihan. Peru bahan Harga Transaksi Pengambilalihan akan berada dalam kisaran harga wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai. Berdasarkan laporannya No. 006/SR/ZPP/III/08 tanggal 12 Maret 2008, nilai pasar wajar HR per saham yaitu antara AUD 2,62 sampai dengan AUD 3,29. Perubahan harga yang ditawarkan Perseroan kepada pemegang saham HR akan tetap memperhatikan ketentuan hukum yang berlaku di Australia dan di Indonesia. Pembayaran atas seluruh saham HR yang ditawarkan untuk diambil alih akan dilakukan secara tunai.
Berdasarkan hukum Australia, terdapat kemungkinan harga yang ditawarkan Perseroan melalui Calipso dapat mengalami perubahan. Jika terdapat penawaran yang lebih tinggi dari harga perubahan penawaran Perseroan tersebut, Perseroan tetap mempunyai hak untuk menaikkan
harga penawaran sesuai dengan ketentuan hukum di Australia selama harga tersebut masih berada dalam kisaran nilai pasar wajar yang telah ditentukan oleh PT Zodiac Perintis Penilai . Perseroan dapat menaikkan harga penawaran selama masih berada dalam kisaran harga wajar transaksi berdasarkan penilaian dari penilai independen. Jika terdapat penawaran pihak lain yang lebih tinggi dari pihak Perseroan, maka Perseroan akan mengkaji penawaran tersebut beserta dengan valuasinya secara internal sebelum memutuskan untuk mengajukan harga penawaran yang lebih tinggi. Seperti yang saat ini telah terjadi dan sedang dikaji oleh Perseroan. Apabila Perseroan bermaksud untuk menaikkan harga penawaran diatas AUD 3,29, yang mana merupakan kenaikan harga di atas kisaran harga yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen, maka Perseroan harus mengadakan RUPS lagi dan meminta persetujuan pemegang saham yang akan didukung dengan penilaian dengan kisaran harga yang lebih tinggi dari Penilai Independen. Biaya Transaksi (tidak termasuk Harga Transaksi Pengambialihan) meliputi biaya konsultan keuangan, profesi penunjang yang termasuk di dalamnya konsultan hukum, biro administrasi efek, notaris , biaya pendanaan dan biaya -biaya lainnya. Sampai dengan saat ini, biaya transaksi belum dapat diperkirakan secara pasti, namun perkiraannya adal ah tidak lebih dari US$15 juta .
4.
Pendanaan
Pendanaan sehubungan dengan Transaksi akan berasal dari fasilitas pinjaman sindikasi (yang perolehannya akan dibantu oleh Credit Suisse) dan juga dari kas Perseroan.
Calipso telah diberikan dan telah menyetujui surat komitmen yang bersifat mengikat dari Credit Suisse, cabang Singapura pada tanggal 15 Januari 2008, dimana Credit Suisse telah menyatakan komitmennya untuk memberikan fasilitas kredit sampai dengan US$ 375 juta untuk mendanai sebagian dari Transaksi Pengambilalihan.
Pencairan Fasilitas Pinjaman hanya dapat dilakukan setelah terpenuhinya beberapa persyaratan pendahuluan (condition precedent). Beberapa persyaratan pendahuluan yang pen ting dan material adalah sebagai berikut:
i. Telah ditanda tanganinya dokumen-dokumen jaminan yang terkait dengan Fasilitas Pinjaman;
ii. Bukti bahwa Calipso memiliki ketersediaan dana yang cukup (setelah memperhitungkan dana yang diterima dari Fasilitas Pinjaman) untuk membiayai akuisisi saham HR yang dilakukan dalam rangka Penawaran atau lainnya; dan
iii. Memperoleh Pendapat Hukum dari Konsultan Hukum di Australia dan lainnya.
Calipso telah menandatangani perjanjian fasilitas hutang sampai dengan US$ 270 juta dengan Credit Suisse, ICICI Bank Limited Singapore Branch, WestLB AG Singapore Branch, Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited and Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG. Di samping itu , Credit Suisse telah memberikan komitmennya untuk memberikan fasilitas hutang sampai dengan US$ 105 juta. Lebih lanjut, Calipso dan Credit Suisse telah menyetujui untuk memperpanjang waktu dimana, Fasilitas Hutang tersebut harus ditandatangani menjadi pada tanggal 16 Mei 2008.
Berikut adalah gambaran pendanaan dengan menggunakan kisaran harga wajar yang telah ditetapkan oleh Penilai Independen yakni AUD 2,62 sampai AUD 3,29 dengan asumsi pembelian yang dilakukan adalah atas seluruh saham yang belum dimiliki oleh Perseroan melalui Calipso.
Sumber Dana (AUD) (1US$ = 1,05 AUD)
Deskripsi Jumlah Sah am / Opsi Nilai Transaksi
(AUD)
Hutang Tambahan Hutang + Kas
Perseroan Harga Penawaran AUD 2,62
- Saham* 158 .931.623 416. 400. 852
- Opsi 4.232.500 11. 089.150
Total 163 .164.123 427. 490. 002 284.210. 526 143.279 .476
Harga Penawaran AUD 3,29
- Saham* 158 .931.623 522. 885. 040
- Opsi 4.232.500 13. 924.925
Total 163 .164.123 536. 809. 965 284.210. 526 252.599 .438
*Sampai dengan 22 April 2008 Calipso memiliki 38.770.180 saham.
5.
Syarat Yang Harus Dipenuhi Dalam Transaksi Pengambilalihan
Syarat yang harus dipenuhi dalam Transaksi Pengambilalihan adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang saham, yaitu Transaksi Pengambilalihan dapat dilakukan apabila terpenuhinya seluruh syarat-syarat sebagai berikut: a) (penerimaan minimal) selama, atau pada akhir Periode Penawaran, Calipso telah
b) (Foreign Acquisition and Takeovers Act) Treasurer Negara Persemakmuran Australia memberikan persetujuan tidak bersyarat berdasarkan Foreign Acquisition and Takeovers Act 1975 (Cth) (“Act”) atas rencana pengambilalihan oleh Calipso atas HR dan Treasurer akan memberikan persetujuan apabila:
(i) Calipso memperoleh surat pemberitahuan tertulis dari atau atas nama Treasurer yang menyatakan bahwa pengambilalihan HR sesuai dengan kebijaksanaan penanaman modal Pemerintah Australia atau tidak bertentangan berdasarkan Act; atau
(ii) Pemberitahuan mengenai rencana pengambilalihan HR telah disampaikan kepada
Treasurer dan Treasurer tidak memerintahkan sesuatu berdasarkan Bagian II dari Act
sehubungan dengan rencana pengambilalihan karena telah lewatnya waktu. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum Australia.
Keterangan:
Berdasarkan Surat Mallesons Stephen Jaques kepada ASX tertanggal 17 Januari 2008, Calipso telah memenuhi syarat pada huruf (b) di atas.
c) (persetujuan pemegang saham Perseroan) persetujuan pemegang saham Perseroan melalui rapat umum pemegang saham yang diperlukan sehubungan dengan pengambilalihan saham HR dalam Penawaran sesuai dengan peraturan BAPEPAM dan Anggaran Dasar Perseroan. Persyaratan ini merupakan persyaratan berdasarkan hukum dan peraturan yang berlaku di Republik Indonesia.
Keterangan:
Perseroan telah memperoleh persetujuan pemegang saham melalui rapat umum pemegang saham yang dilaksanakan pada tanggal 29 Januari 2008. Namun karena terdapat perubahan harga penawaran melebihi rentang harga yang telah di setujui oleh RUPS, maka Perseroan akan meminta persetujuan pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan pada 30 April 2008 .
d) (tidak ada perintah pembatasan) antara Tanggal Pengumuman sampai dengan berakhirnya Periode Penawaran:
(i) Tidak ada perintah atau keputusan awal maupun akhir yang dikeluarkan oleh Otoritas Publik di Australia terhadap Calipso; dan
(ii) Tidak ada permohonan yang diajukan kepada Otoritas Publik (selain daripada yang disampaikan oleh Group Perseroan), atau tindakan atau pengumuman penyidikan, diancam untuk dilakukan atau dimulai oleh Otoritas Publik,
sebagai konsekuensi dari, atau dalam hubungannya dengan Penawaran (selain daripada yang telah ditetapkan oleh ASIC atau Takeovers Panel sebagai pelaksanaan dari kekuasaan dan kewenangannya berdasarkan Corpo ration Act), yang:
(i) Membatasi atau menghalangi (atau apabila diberikan dapat membatasi atau menghalangi), atau menimbulkan dampak material terhadap Penawaran atau penyelesaian dari transaksi yang dilaksanakan berkaitan dengan Penawaran (baik bersyarat atau tidak) atau hak dari Calipso berkaitan dengan HR dan Saham HR yang akan diambilalih berdasarkan Penawaran; atau
(ii) Memerlukan pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan Saham HR oleh Calipso, atau pelepasan aktiva dari Group HR atau Group Perseroan.
e) (tidak ada perubahan yang material) tidak ada kejadian yang muncul yang akan, atau mungkin menimbulkan perubahan yang material terhadap aktiva dan pasiva, keadaan keuangan dan kinerja dari HR dan pemegang sahamnya termasuk sebagai hasil dari Penawaran atau pen gambilalihan terhadap saham HR berdasarkan Penawaran. Untuk keperluan ini “kejadian khusus” adalah:
(i) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran;
(ii) Suatu kejadian atau peristiwa yang terjadi pada atau sebelum Tanggal Pengumuman namun hanya diumumkan kepada publik antara Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir Periode Penawaran; atau
(iii) Suatu kejadian atau peristiwa yang akan atau mungkin akan muncul setelah Periode Penawaran dan belum dipublikasikan pada atau sebelum Tanggal Pengumuman.
f) (tidak ada pengambilalihan, penjualan atau pengikatan yang material) selain daripada rencana transaksi yang telah dipublikasikan oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman, tidak ada
peristiwa sebagai berikut yang muncul sejak Tanggal Pengumuman sampai dengan akhir dari Periode Penawaran:
(i) HR atau anak perusahaan dari HR mengambil alih, atau melakukan penawaran untuk mengambil alih atau setuju untuk mengambil alih sebuah atau lebih perusahaan atau kegiatan usaha ata u aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan pengambilalihan, penawaran atau perjanjian tersebut;
(ii) HR atau anak perusahaannya mengalihkan, atau menawarkan untuk mengalihkan atau setuju untuk mengalihkan sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva (atau setiap kepentingan dalam sebuah atau lebih perusahaan, kegiatan usaha atau aktiva) dengan nilai, atau berdasarkan nilai buku (sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan HR per 30 Juni 2007) seluruhnya lebih besar dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman dalam rangka pengalihan, penawaran atau perjanjian tersebut.
(iii) HR atau anak perusahaannya menandatangani, menawarkan untuk menandatangani atau setuju untuk menandatangani setiap perjanjian, usaha patungan, kemitraan, perjanjian manajemen atau perikatan yang memerlukan pengeluaran, atau pendapatan, oleh HR dan atau anak perusahaannya dengan nilai seluruhnya dengan nilai seluruhnya sejumlah lebih dari AUD 20 juta atau membuat pengumuman sehubungan dengan penandatanganan, penawaran, perjanjian atau perikatan tersebut.
g) (Peningkatan biaya) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum berakhirnya Periode Penawaran , bai k H R atau setiap anak perusahaannya tidak mengumumkan peningkatan atau kemungkinan peningkatan terhadap biaya modal yang diperlukan sehubungan dengan pengembangan Proyek Dairi menuju tahap produksi (Biaya Modal) dengan nilai total tidak lebih dari AUD230 juta (mewakili kurang lebih peingkatan sebesar 5% atas nilai terakhir yang diungkapkan oleh perusahaan pada keterbukaan informasi yang disampaikannya kepada ASX pada tanggal 28 September 2007);
h) (konfirmasi atas kepentingan pihak ketiga) Pernyataan Target (“Target Statement”) (atau, jika ada sebelumnya, pengumuman dari HR melalui ASX) berisi pernyataan, dibuat dengan persetujuan direksi H R, yang di konfirmasikan setelah melakukan penelaahan menyeluruh, yaitu:
a) tidak ada seorang pun yang memiliki hak atau opsi untuk memperoleh kepentingan di Proyek Dairi atau untuk merubah tingkat kepentingan yang dimiliki oleh orang tersebut pada saat Tanggal Pengumuman di Pro yek Dairi; dan
b) tidak ada seorang pun yang berhak mensyaratkan HR untuk mendanai kepentingan orang tersebut dalam Proyek Dairi ;
baik berasal dari hasil pengambilalihan Saham Herald ataupun sebaliknya, dan pernyataan tersebut tidaklah material, dicabut atau bersyarat sebelum akhir Periode Penawaran.
i) (kepentingan HR dalam Proyek Dairi) pada atau setelah tanggal pengumuman dan sebelum akhir dari periode Penawaran HR tidak mengalihkan atau memberikan hak atau kepentingan, atau menyetujui untuk mengalihka n atau memberikan hak atau kepentingan di Proyek Dairi dan tidak membuat pengumuman sehubungan dengan pengalihan atau pemberian hak tersebut;
j) (tidak ada orang yang menggunakan haknya berdasarkan perjanjian-perjanjian atau instrument tertentu) pada atau setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran, tidak ada seorang pun yang boleh menggunakan atau berniat menggunakan, atau menyatakan niat untuk menggunakan, haknya berdasarkan persyaratan dari perjanjian apapun atau instrument lain, di mana HR atau anak perusahaannya menjadi pihak, atau anak peusahaannya menjadi pihak, atau dengan atau untuk mana HR atau anak perusahaannya atau setiap aktiva mereka terikat atau disyaratkan, yang hasilnya, atau dapat menimbulkan hal yang material bagi HR atau HR dan anak -anak perusahaannya secara keseluruhan, dalam:
(i) pinjaman uang oleh HR atau anak perusahaan HR yang harus dibayar atau dinyatakan harus dibayar secepatnya atau lebih cepat dari tanggal pembayaran yang tercantum dalam perjanjian tersebut atau instrument lain;
(ii) perjanjian atau instrument lain diakhiri atau diubah atau suatu tindakan dilakukan atau muncul karenanya ;
(iii) kepentingan-kepentingan atau hak-hak HR atau anak perusahaannya dalam suatu firma, perusahaan patungan, trust, perusahaan atau badan lain (atau perjanjian-perjanjian
tertentu yang berhubungan dengan kepentingan-kepentingan tersebut) menjadi diakhiri atau diubah; atau
(iv) kegiatan usaha HR atau anak perusahaannya dengan pihak lain menjadi terpengaruh; sebagai hasil pengambilalihan Saham Herald oleh Calipso;
k) (penurunan harga seng) setelah Tanggal Pengumuman dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan 3 bulan ke depan sebagaimana disebut dalam the London Metal
Exchange tidak berada dibawah US$ 2.000 per metric tonne dalam periode 3 hari perdagangan
atau lebih secara berturut-turut.
l) (penurunan harga saham Perseroan) setelah Tanggal Pengumum an dan sebelum akhir dari Periode Penawaran harga penutupan saham Perseroan pada BEI tidak berada dibawah Rp. 3.000 untuk periode 3 hari perdagangan atau lebih secara berturut-turut;
m) (tidak ada dividen) antara Tanggal Pengumuman dan akhir dari Periode Penawaran, HR tidak boleh membuat atau menyatakan atau lainnya dan dalam kasus tertentu) selain dari distribusi yang sudah diumumkan kepada publik oleh HR sebelum Tanggal Pengumuman;
n) (penetapan kejadian) kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Calipso, tidak satupun kejadian-kejadian ini dapat dilakukan selama periode awal Tanggal Pengumuman dan pada akhir dari Periode Penawaran;
(i) HR mengkonversi semua atau sebagian dari sahamnya, menjadi saham -saham yang lebih besar atau lebih kecil jumlahnya ;
(ii) HR atau anak perusahaannya memutuskan mengurangi modalnya dengan cara apapun; (iii) HR atau anak perusahaannya melakukan;
(A.) Perjanjian pembelian kembali; atau
(B.) Memutuskan untuk menyetujui kondisi dalam perjanjian pembelian kembali berdasarkan Section 257C(1) atau Section 257D(1) dari Corporation Act
(iv) HR atau anak perusahaannya mengeluarkan saham atau memberikan opsi atas saham- sahamnya atau menyetujui untuk menerbitkan atau memberikan opsi seperti itu,
(v) HR atau anak perusahaannya menerbitkan, atau menyetujui untuk menerbitkan surat hutang yang dapat dikonversi;
(vi) HR atau anak perusahaannya menjual, atau menyetujui menjual, semua, atau sebagian, dari kegiatan usahanya atau propertinya;
(vii) HR atau anak perusahaannya dikenakan pembayaran, atau menyetujui untuk dikenakan pembayaran, semua, atau sebagian, dari kegiatan usaha atau propertinya.
(viii) HR atau anak perusahaannya memutuskan untuk dilikuidasi;
(ix) Ditunjuknya likuidator atau likuidator sementara dari HR atau anak perusahaannya; (x) Pengadilan mengeluarkan keputusan untuk melikuidasi HR atau anak perusahaannya; (xi) Administrator HR atau anak perusahaan HR ditunjuk berdasarkan Section 436A, 436B
atau 436C dari Corporations Act;
(xii) HR atau anak perusahaannya menandatangani akta perjanjian perusahaan; atau
(xiii) Kurator atau kurator dan manajer di tunjuk dalam hubungannya pada kekayaan HR atau anak perusahaannya, baik seluruhnya maupun sebagian
Seluruh persyaratan yang disebutkan di atas selain butir b dan c merupakan persyaratan yang ditentukan oleh Perseroan.
Apabila periode penawaran telah berakhir dan persyaratan penawaran yang ditetapkan Calipso diatas tidak terpenuhi, maka para pemegang saham HR yang telah menerima penawaran tersebut bebas untuk menentukan apa yang hendak diperbuat dengan saham yang dimilikinya. Calipso tidak memiliki kewajiban untuk melanjutkan transaksi tersebut apabila persyaratan penawaran tidak terpenuhi.
6.
Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan
Tujuan dan Manfaat Transaksi Pengambilalihan adalah tetap sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham, yaitu manajemen Perseroan berkeyakinan bahwa Transaksi Pengambilalihan ini merupakan yang terbaik bagi kepentingan seluruh pemegang saham Perseroan. Dengan adanya Transaksi Pengambilalihan ini akan memberikan manfaat bagi Perseroan antara lain sebagai berikut:
a. Bisnis yang dimiliki HR di Indonesia memberi jalan kepada Perseroan untuk memperluas sumber daya berdasarkan penekanan pada timah hitam tingkat tinggi dan seng yang dapat dikembangkan secara ramah lingkungan, dengan mempertimbangkan keselamatan pekerja dan persyaratan dari pemerintah daerah dan masyarakat.
b. H R membuka kemungkinan kepada Perseroan atas sumber pertambangan baru dan potensi untuk pengembangan sumber daya alam dengan mengidentifikasi sumber daya alam dan melakukan eksplorasi di dekat lokasi sum ber daya alam yang telah ada;
c. H R memberikan Perseroan kesempatan untuk menggunakan lebih lanjut pengalaman operasi Perseroan yang telah ada, kompetensi di bidang pertambangan dan keuntungan secara lokal di area-area pertambangan di Indonesia, manajemen terhadap peraturan perundangan, hubungan masyarakat, pengembangan proyek, logistik, keahlian dalam bidang produksi dan marketing;
d. H R memberikan Perseroan kemampuan perluasan usaha secara cepat untuk logam dan penambangan bawah tanah melalui pekerja-pekerja dan tim manajemen proyek yang berbasis di Indonesia.
7.
Rencana Usaha Perseroan Terkait Dengan Transaksi
Rencana Usaha Perseroan atas HR adalah tetap dan tidak berubah sebagaimana diungkapkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham yaitu sebagai berikut:
7.1 Umum
Calipso telah menganalisa informasi yang tersedia di publik mengenai HR, kegiatan usaha dan lingkungan usaha HR secara umum. Dalam bagian ini akan diungkapkan rencana Calipso atas HR berdasarkan fakta dan informasi yang diperoleh oleh Calipso pada saat dikel uarkannya Bidder’s Statement, dalam kaitannya dengan hal -hal sebagai berikut:
(i) Kelanjutan kegiatan usaha HR;
(ii) Perubahan signifikan yang akan dilakukan terhadap kegiatan usaha HR, termasuk pengalihan dari aktiva tetap HR; dan
(iii) Masalah ketenagakerjaan di masa yang akan datang atas karyawan HR.
Informasi dalam bagian ini kemungkinan berubah apabila terdapat informasi baru atau perubahan kondisi-kondisi dalam Transaksi Pengambilalihan.
7.2 Penelaahan Strategis
Sampai dengan saat ini Calipso tidak memiliki akses untuk mendapatkan seluruh informasi serta fakta material mengenai faktor operasi, komersial, perpajakan dan posisi keuangan HR, karenanya setelah penutupan penawaran, Calipso akan melakukan penelaahan lebih lanjut pada aspek bisnis, aset dan operasi untuk mengevaluasi kinerja, profitabilitas, prospek HR dan relevansi strategis bagi Calipso berdasarkan informasi yang lebih lengkap yang tersedia , serta menetapkan tinjauan rencana kerja kedepan untuk memperbaiki produktifitas dan proftiabilitas HR. Sebagai bagian dari pengkajian atas HR, terdapat kemungkinan bagi Calipso untuk melakukan pembatasan, pembatalan atau modifikasi proyek dan aktivitas HR yang sudah dijalankan sebelumnya, maupun pengenalan pada proyek dan aktivitas baru, walaupun keputusan akhir hanya akan diambil oleh Calipso setelah penelaahan strategis dilaksanakan berdasarkan seluruh fakta material dan keadaan HR.
7.3 Tujuan Calipso bila pembelian 90% atau lebih saham HR
Tujuan Calipso dalam Transaksi Pengambilalihan ini, setelah ditutupnya Penawaran, adalah mengendalikan direksi HR dan mengambil alih 100% saham HR dan seluruh efek yang dapat ditukar menjadi saham HR.
Bagian ini akan menjelaskan tujuan Calipso apabila Calipso mengambil alih 90% atau lebih saham HR dan berhak melaksanakan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yang belum diambil alih:
a. Pengambilalihan yang diwajibkan
Apabila Calipso diijinkan berdasarkan Corporations Act untuk memiliki 90 % atau lebih kepemilikan pada HR, maka Calipso akan mengajukan rencana untuk membeli seluruh sisa saham HR dan Opsi HR yang ada berdasarkan ketentuan yang berlaku di dalam Corporation Act.
b. Pencatatan saham HR pada ASX
Sebagai kelanjutan dari pengambilalihan yang diwajibkan tersbut, Calipso bermaksud untuk tidak mencatatkan HR dalam daftar pencatatan di ASX.
c. Direksi
Calipso akan mempertimbangkan untuk mengganti seluruh jajaran anggota Direksi HR dengan wakil-wakil dari Calipso
d. Perkembangan Proyek Dairi
Tujuan utama Calipso mengambilalih saham HR adalah untuk mengembangkan Proyek Dairi, agar tambang terseb ut dapat berproduksi secara efektif dan tepat waktu. Sebagai bagian dari penelaahan strategis sebagaimana diuraikan pada bagian 7.2 diatas, Calipso berencana untuk mendalami lebih jauh peluang-peluang yang tersedia guna mencapai efisiensi antar grup perusahaan, apabila memungkinkan baik dalam segi ekonomis maupun strategi dengan menghilangkan fungsi-fungsi yang terduplikasi. Namun demikian, sebelum Calipso berkesempatan untuk dapat menelaah lebih jauh, Calipso tidak mempertimbangkan untuk merubah pengembang an dan operasi secara material pada Proyek Dairi .
e. Pembangunan Aset HR yang lain
Calipso juga bermaksud untuk tetap melanjutkan kegiatan usaha HR sebelumnya, dan mempertahankan kepemilikan HR pada proyek pertambangan emas yang sudah dimiliki yaitu Proyek Meluak, Montaque dan Crater. Namun keputusan untuk mempertahankan kepemilikan tambang tersebut akan diputuskan setelah dilakukan penelaahan lebih lanjut terhadap seluruh fakta dan ketentuan yang berlaku.
f. Karyawan
Calipso berencana untuk meningkatkan keahlian tenaga kerja HR dalam bidang pertambangan timah hitam dan s eng. Calipso merencanakan akan mempertahankan pengurus dan karyawan HR yang ada pada saat ini. Sehubungan dengan perubahan status HR menjadi perusahaan tertutup, maka terdapat kemungkinan terjadinya fungsi-fungsi yang saling tumpang tindih pada level kantor pusat. Saat ini Perseroan belum dalam posisi untuk dapat menentukan berapa banyak karyawan yang memiliki fungsi tumpang tindi h dan adanya kemungkinan Perseroan untuk mengalokasikan karyawan HR ke dalam grup Perseroan sampai adanya penelaahan lebih lanjut.
7.4 Tujuan Calipso bila pembelian kurang dari 90% saham HR
Pada bagian ini akan diuraikan tujuan Calipso apabila Calipso tidak berhak untuk melakukan kewajiban pengambilalihan atas sisa saham HR yan g belum diambil alih. Namun dengan penerimaan penawaran, Calipso menjadi pengendali HR. Calipso memiliki hak untuk menyatakan Penawaran terbebas dari 50,1% ketentuan minimum yang berlaku (ataupun persyaratan lainnya), walaupun tidak ada maksud dari Calipso untuk melakukannya.
a. Pencatatan pada ASX
Calipso akan tetap mempertahankan pencatatan HR di ASX, jika persyaratan pencatatan tersebut dipenuhi, meliputi jumlah investor (walaupun dengan kemungkinan likuidasi saham HR akan menjadi berkurang secara material).
b. Direksi
Berdasarkan Corporation Act yang berlaku dan konstitusi HR, Calipso akan menunjuk perwakilannya untuk mewakili Perseroan dalam jajaran manajemen HR dan memastikan di dalam jajaran direksi tersebut HR memiliki Direktur Tidak Terafiliasi (Independent
Director) yang akan mewakili pemegang saham minoritas. Saat ini Calipso belum
memutuskan perwakilan yang akan mewakili Perseroan dalam jajaran Direksi HR. Calipso akan memastikan bahwa seluruh perwakilan yang ditunjuk oleh Calipso akan selalu bertindak sesuai dengan tugas dan tanggung jawabnya.
c. Pembangunan Proyek Dairi, aset HR lainnya dan karyawan HR
Apabila setelah ditutupnya masa penawaran dan HR dikendalikan namun tidak dimiliki 100% oleh Calipso, maka Calipso bermaksud untuk mengusahakan agar direksi HR melaksanakan hal-hal yang telah diuraikan pada bagian 7.3 di atas.
Pada khususnya, Calipso bermaksud meninjau kembali aspek strategi dan kegiatan usaha HR setelah ditutupnya penawaran. Tujuan Calipso saat ini adalah untuk
melanjutkan fokus HR dalam mengembangkan Proyek Dairi, menyediakan sumber daya berupa tenaga ahli Perseroan untuk membantu melakukan komersialisasi Proyek Dairi. d. Dividen
Calipso melalui perwakilannya dalam jajaran manajemen HR, akan mengusulkan penelaahan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen sehubungan dengan adanya kebutuhan HR akan modal kerja.
e. Pemegang Saham HR yang masih ada
Jika Pemegang saham HR tidak menerima penawaran Calipso, maka setelah berakhirnya masa penawaran, pemegang saham tersebut akan menjadi pemegang saham minoritas sedangkan Calipso akan bertindak sebagai pemegang saham utama dan tidak berkewajiban untuk mengambilalih sisa saham yang ada.
f. Pembatasan atas tujuan Calipso
Calipso hanya akan membuat keputusan seperti yang dijabarkan di atas setelah mendapatkan nas ehat hukum dan keuangan. Setiap keputusan yang akan dijalankan oleh Calipso harus ditelaah dan menjadi kewajiban secara hukum bagi jajaran direksi HR, termasuk perwakilan Calipso dalam rencana kepemilikan saham HR dan seluruh pemegang saham HR.
Secara khusus apabila Calipso memiliki pengendalian (namun kurang dari 100%) atas saham HR maka Calipso akan menjadi pihak yang memiliki hubungan istimewa (related
party) dengan HR seperti yang tercantum pada Corporati o n Act Chapter 2E dan seperti
yang tercantum dalam peraturan pencatatan (listing rules). Kemam puan Calipso dalam mengimplementasikan keputusan tersebut akan menjadi tanggung jawab Calipso dan HR untuk mentaati peraturan-peraturan Corporation Act dan Listing yang berlaku mengenai pihak yang memiliki hub ungan istimewa .
7.5 Tujuan Pembelian Secara Umum
Secara garis besar, dengan memperhatikan hal-hal diatas, rencana Perseroan saat ini adalah:
a. untuk tetap meneruskan dan menjalankan kegiatan usaha HR ; b. mempertahankan karyawan-karyawan HR dan;
c. tidak membuat perubahan-perubahan besar pada usaha HR atau mengalihkan aset HR.
8.
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum dan sesudah Transaksi
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum TransaksiBUMI RESOURCES WC BH KPC SHL KCL SC FI IMC ICR ER MP GO IKT CE IKS AI EC BJ GM CPM BM 27, 54% 100% 100% 99% 9, 5% 32,4% 9,5% 13,6% 7,97% 7,97% 99,99% 60% 100% 99% 70% 70% 70% 70% 50% 7,97% 99,99% 100% 80% 100 % 100% 99,98%
Struktur Perseroan dan Anak Perusahaan sebelum Transaksi
KBR
100%
CI
