TINJAUAN PUSTAKA 2.1Landasan Teori
2.1.2 Merger dan Akuisisi .1 Pengertian Merger .1 Pengertian Merger
Merger menurut Sjahrial (2007:433) adalah peleburan secara lengkap satu perusahaan dengan perusahaan lain. Perusahaan yang utama mempertahankan nama dan identitasnya, dan memperoleh aktiva dan hutang dari perusahaan yang meleburkan diri. Merger berasal dari kata merger (Latin) yang berarti bergabung, bersama, berkombinasi yang menyebabkan hilangnya identitas akibat penggabungan ini.
Menurut Tampubolon (2013:227), merger biasanya akan dapat dilaksanakan apabila perusahaan yang diambil alih menerima penawaranpada tingkat premium yang dapat diterima menurut present market price dari saham (acceptable premium over the present market price of its stock). Apabila negoisasi gagal, biasanya tender offer dapat dilakukan langsung kepada pemegang saham perusahaan. Tender offer merupakan penawaran cash untuk saham-saham yang dimiliki pemegang saham. Perusahaan yang masih ada keberadaannya dinamakan surviving firm. Sementara itu perusahaan yang berhenti dan bubar setelah terjadinya merger dinamakan mergerd firm. Surviving firm dengan sendirinya memiliki ukuran yang semakin besar karena seluruh aset dan kewajiban dari mergerd firm dialihkan ke surviving firm. Perusahaan yang dimerger akan menanggalkan status hukumnya sebagai entitas yang terpisah dan setelah merger statusnya berubah menjadi bagian (unit bisnis) di bawah surviving firm. Dengan demikian mergerd firm tidak dapat bertindak hukum atas namanya sendiri.
Dari penjelasan diatas dapat digambarkan menjadi suatu skema atas merger sebagai salah satu strategi perusahaan.
Sumber: Moin (2010) Gambar 2.1 Skema Merger PERUSAHAAN A PERUSAHAAN A atau PERUSAHAAN B PERUSAHAAN B
2.1.2.2 Pengertian Akuisisi
Akuisisi berasal dari kata acquisitio (Latin) dan acquisition (Inggris), secara harfiah akuisisi mempunyai makna membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek untuk ditambahkan pada sesuatu/obyek yang telah dimiliki sebelumnya. Akuisisi adalah suatu strategi yang menekankan upaya melalui mana satu perusahaan membeli saham kendali atau seratus persen minat kepentingan dalam perusahaan lain, dengan keinginan untuk membuat peusahaan yang dibeli sebagai cabang bisnis di dalam portofolionya (Assauri, 2013:130). Hanya saja perlu diingat adanya dilema dalam pengakuisisian perusahaan, yaitu akan menghadapi pembayaran dengan harga yang mahal atau premium untuk pembelian perusahaan yang sukses. Sebaliknya pembayaran akan dilakukan dengan harga yang relatif murah, bila dilakukan pembelian perusahaan yang sedang berjuang untuk bertahan hidup atau untuk maju.
Dalam PSAK No.22 mendefinisikan akuisisi sebagai suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan yaitu pengakuisisi sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambil alih tersebut. Kendali perusahaan yang dimaksud dalam pengendalian adalah kekuatan untuk: a. Mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan.
b. Mengangkat dan memberhentikan manajemen. c. Mendapat hak suara mayoritas dalam rapat redaksi.
Akuisisi berbeda dengan merger karena akuisisi tidak menyebabkan pihak lain bubar sebagai entitas hukum. Perusahaan–perusahaan yang terlibat dalam akuisisi secara yuridis masih tetap berdiri dan beroperasi secara independen tetapi
telah terjadi pengalihan oleh pihak pengakuisisi. Dari penjelasan diatas dapat digambarkan menjadi suatu skema atas akuisisi sebagai salah satu strategi perusahaan.
Sebelum Akuisisi Setelah Akuisisi
Pengendalian
`Sumber: Moin (2010)
Gambar 2.2 Skema Akuisisi 2.1.2.3 Jenis Merger dan Akuisisi
Penggabungan dua perusahaan dalam bentuk merger dapat dibedakan dengan 4 jenis, yaitu (Sitanggang, 2013:201):
1. Merger Horizontal
Merger horizontal adalah penggabungan dua perusahaan yang menghasilkan jenis produk atau jasa yang sama.
2. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah penggabungan dua perushaan yang jenis produk atau jasanya berurutan (produsen dengan pemasok).
3. Merger Kongenerik
Merger kongenerik yaitu, penggabungan dua perusahaan dalam industri umun yang mempunyai kesamaan sifat atau tindakan tetapi bukan dalam hubungan horizontal maupun vertikal.
Perusahaan A
Perusahaan B Perusahaan B
4. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah penggabungan dua perusahaan yang mempunyai sifat dan tindakan yang berbeda sama sekali.
Menurut Assauri (2013:131) bentuk akuisisi dapat dibedakan menjadi 3 jenis, yaitu:
1. Akuisisi Horizontal
Akuisisi horizontal adalah akuisisi yang dijalankan oleh suatu perusahan dengan membeli perusahaan pesaing dalam industri yang sama. Akuisisi jenis ini diharapkan untuk meningkatkan penguasaan pasar suatu perusahaan. 2. Akuisisi Vertikal
Akuisisi vertikal adalah akuisisi yang dijalankan suatu perusahaan dengn membeli satu pemasok atau distributor dari barang dan jasa yang dibutuhkan. Dengan akuisisi ini, perusahaan dapat melakukan pengendalian bahan atau parts tambahan dari suatu rantai nilai.
3. Akuisisi yang Terkait atau Related
Akuisisi related adalah akuisisi yang dilakukan suatu perusahaan atas perusahaan lain dalam suatu industri yang terkait.
2.1.2.4Alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Menurut Horne dan Wachowicz (2007:474), ada beberapa alasan perusahaan untuk melakukan penggabungan atau pengambilalihan perusahaan, yaitu:
1. Peningkatan Penjualan
Salah satu alasan penting melakukan merger dan akuisisi adalah peningkatan penjualan. Dengan mendapatkan tambahan pangsa pasar, perusahaan dapat meningkatkan penjualan secara terus-menerus dan mendapatkan dominasi dalam pasar. Operasional yang ekonomis sering kali dapat dicapai melalui penggabungan usaha. Realisasi ekonomis tersebut disebut sebagai sinergi. Sinergi adalah nilai ekonomi yang didapat dari penggabungan di mana kinerja kedua perusahaan gabungan melebihi kinerja perusahaan jika berdiri secara terpisah. Selain sinergi, skala ekonomis juga bisa didapat dari kegiatan yang ekonomis. Skala ekonomis adalah keuntungan daari jumlah karena biaya per unit rata-rata akan turun sejalan dengan naiknya volume.
2. Memperoleh Sinergi
Manfaat sinergik diperoleh hanya apabila perusahaan-perusahaan yang bergabung memiliki keunggulan (dan kelemahan) yang tidak sama atau memiliki keunggulan (dan kelemahan) pada bidang yang tidak sama. Sinergi adalah nilai ekonomi yang didapat dari penggabungan di mana kinerja kedua perusahaan gabungan melebihi kinerja perusahaan jika berdiri secara terpisah. 3. Memanfaatkan peluang untuk menghemat pajak
Apabila sebuah perusahaan menghasilkakn laba selalma satu tahun tertentu, perusahaan tersebut tentu saja harus membayar pajak kepada pemerintah. Pada saat perusahaan berada pada tingkat penjualan yang membuatnya impas, yaitu tidak memperoleh laba dan tidak juga mederita rugi, perusaah tersebut tentu saja tidak akan membayar pajak penghasilan.
Menurut Pardede (2011:604) ada beberapa alasan perusahaan untuk melakukan penggabungan atau pengambialihan, yaiitu:
1. Memperbesar ukuran perusahaan
Apabila perusahaan ingin memperbesar ukurannya, maka salah satu cara yang dapat ditempuh adalah melakukan penggabungan atau pengambialihan dengan perusahaan lain.
2. Menambah jenis barang yang dibuat
Menambah jenis barang agar tidak ketergantungan dengan satu jenis barang saja dengan cara bergabung dengan, atau mengambilalih, perusahaan lain yang saat ini sedang membuat barang tersebut.
3. Memperoleh sumberdaya-sumberdaya penting
Apabila ada satu perusahaan yang membutuhkan sumberdaya tertentu dimana perusahaan ini tidak dapat memperolehnya dan apabila ada perusahaan lain yang dapat memperolehnya, maka sebaiknya bergabung atau mengambilalih perusahaan lain tersebut. Pada tingkat penjualan yang membuatnya impas, yaitu tidak memperoleh laba dan tidak juga mederita rugi, perusaah tersebut tentu saja tidak akan membayar pajak penghasilan.
2.1.2.5Langkah–langkah Merger dan Akuisisi
Dalam proses melakukan merger terdapat beberapa langkah yang harus dilakukan oleh perusahaan sebelum, dalam, maupun setelah merger terjadi. Langkah–langkah yang harus diambil dapat dibagi menjadi tiga bagian (Estanol dan Seldeslachts, 2005) yaitu:
Pre–merger dalam hal ini merupakan keadaan sebelum merger dimana dalam tahap ini, tugas dari seluruh jajaran direksi maupun manajemen kedua atau lebih perusahaan untuk mengumpulkan informasi yang kompeten dan signifikan untuk kepentingan proses merger perusahaan–perusahaan tersebut. 2. Merger stage
Pada saat perusahaan–perusahaan tersebut memutuskan untuk melakukan merger, hal yang harus dilakukan untuk pertama kalinya dalam tahapan ini adalah menyesuaikan diri dan saling mengintregasikan diri dengan partner agar dapat berjalan sesuai dengan harapan.
3. Post–merger
Pada tahapan ini, terdapat beberapa langkah yang harus dilakukan oleh perusahaan. Langkah pertama, yang akan dilakukan adalah dengan melakukan restrukturisasi, dimana dalam merger sering terjadinya dualism kepemimpinan yang akan membawa pengaruh buruk dalam organisasi. Langkah kedua, yang akan diambil adalah dengan membangun suatu kultur baru dimana kultur atau budaya baru perusahaan atau dapat juga merupakan budaya yang sama sekali baru bagi perusahaan. Langkah terakhir, yang diambil adalah dengan cara melancarkan transisi, dimana yang harus dilakukan dalam hal ini adalah dengan membangun suatu kerjasama, dalam berupa tim gabungan ataupun kerja sama mutual.
2.1.2.6Norma Merger dan Akuisisi
Menurut Pardede (2011:614) sebelum memutuskan untuk bergabung dengan, atau mengambilaih perusahaan lain seharusnya setiap perusahaan terlebih
dahulu menentukan norma atau kriteria yang harus dimiliki baik oleh perusahaan maupun oleh perusahaan lain yang akan digabungkan dengan, atau yang akan diambilalih oleh perusahaan yang bersangkutan. Berikut adalah norma yang lazim digunakan sebagai dasar pembuatan keputusan penggabungan atau pengambilalihan perusahaan:
a. Ukuran perusahaan b. Jenis bidang usaha
c. Prestasi atau citra perusahaan d. Peluang untuk tumbuh e. Pangsa pasar
f. Harga
g. Pengaruh terhadap modal pemegang saham h. Sumber pembelanjaan
i. Keserasian manajemen