Pengolahan data penelitian hukum normatif dapat dilakukan dengan cara melakukan analisis terhadap kaidah hukum dan kemudian konstruksi dilakukan dengan cara memasukan pasal-pasal ke dalam kategori-kategori atas dasar pengertian-pengertian dasar dari sistem hukum tersebut. Dalam hal bahan-bahan hukum primer, hukum sekunder dan hukum tertier yang dimaksud telah diperoleh, maka bahan hukum tersebut diperiksa kembali kelengkapan dan konsistensinya satu sama lain, kemudian disistemasir sesuai dengan permasalahan dari penelitian ini. Selanjutnya bahan hukum tersebut diolah secara kualitatif dengan melakukan identifikasi yang logis, sistematis sesuai dengan tema untuk dianalisis. Analisis bahan hukum dilakukan secara kualitatif kemudian ditarik kesimpulan dengan menggunakan cara deduktif sehingga diharapkan dapat menjawab permasalahan yang ditetapkan. Pemaknaan konsep terhadap istilah yang digunakan terutama dalam judul penelitian bukanlah untuk keperluan mengkomunikasikannya semata-mata kepada pihak lain sehingga tidak menimbulkan salah tafsir, tetapi juga demi menuntun penelitian itu sendiri dalam menangani proses penelitian bersangkutan320.
320 Sanapiah Faisal. Format-format Penelitian Sosial. Jakarta: Raja Grafindo Persada. 1999.
BAB II
PERBUATAN HUKUM PERSEROAN
YANG WAJIB DIMUAT DALAM AKTA NOTARIS
A. Hakikat Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum
Tidak dapat disangkal lagi bahwa, dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan adalah salah satu bentuk usaha yang paling diminati dari seluruh organisasi usaha yang ada321. Di Indonesia sendiri, Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu bentuk perusahaan atau badan usaha yang berbadan hukum yang banyak digunakan dalam dunia usaha. Perseroan sebagai badan hukum menyebabkannya menjadi subyek hukum yang tidak berwujud, tidak dapat diraba, dirasa, dipegang. Badan hukum diciptakan guna memenuhi kebutuhan perkembangan kehidupan masyarakat. Badan hukum memiliki kapasitas sebagai pribadi hukum yang dapat mempunyai harta kekayaan, hak serta kewajiban seperti orang-orang pribadi.
Salah satu hal yang membedakan badan hukum dengan subyek hukum individu/manusia ialah mengenai eksistensi dan pertanggungjawaban. Ketika berbicara individu/manusia sebagai subyek hukum, maka berbicara mengenai hakikat manusia bahwa ia lahir dan berakhir dengan kematian (suatu hal yang pasti). Berbeda dengan Perseroan sebagai badan hukum, dimana sebagai subyek hukum bentuknya adalah abstrak. Hakikat badan hukum sebagai subyek hukum tidak sama dengan
321
Robert W. Hamilton. Corporation Including Partnership and Limited Partnership. Cases and Materials. Fifth Edition. West Publising Company. 1994. Hlm. 162. Teks asli dari terjemahan bebas diatas adalah: “Clearly, the limited liability company has struct a responsive chord among lawyers and legislators. Limited liability company (LLC) is one of the most interesting forms of business organization developed in recent years.”
hakikat manusia sebagai subyek hukum. Perseroan dilahirkan dengan proses pendirian Perseroan. Perseroan tidak berhadapan dengan kematian selayaknya manusia yang memiliki nyawa, tetapi Perseroan memiliki jangka waktu pendirian yang dapat ditentukan lamanya oleh pemiliknya. Dalam hal pertanggungjawaban, Perseroan tidak berwujud selayaknya manusia. Demi terwujudnya maksud dan tujuan, Perseroan melakukan suatu perbuatan-perbuatan hukum yang diwakili oleh organ-organ yang ada dalam Perseroan tersebut. Pertanggungjawaban inilah yang kemudian dipikul oleh organ Perseroan terkait.
UUPT mendefinisikan Perseroan Terbatas dalam Pasal 1 angka 1 UUPT dimana ketentuan tersebut mengakomodasi berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih relevan. Untuk lebih memperjelas hakikat Perseroan, di dalam UUPT ini ditegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UUPT serta peraturan pelaksanaannya322. Perseroan sebagai badan hukum adalah subyek hukum yang berdiri sendiri. UUPT dengan tegas menyatakan bahwa keberadaan Perseroan diakui sebagai “manusia” disamping manusia sebagai natuurlijk person323. Badan hukum adalah suatu badan yang ada karena hukum dan memang diperlukan
322 Penjelasan Umum UUPT 323
keberadaannya sehingga disebut legal entity atau artificial person atau manusia buatan324.
Perseroan sebagai badan hukum mandiri (persona standi in judicio) memiliki karakteristik yang berbeda dengan bentuk usaha lain, yaitu325:
(a) Perseroan sebagai persekutuan modal memiliki kekayaan dan utang yang terpisah dari kekayaan dan utang pemegang saham. Perseroan memiliki kekayaan sendiri berupa modal disetor, tagihan terhadap pihak ketiga, dan harta kekayaan dalam bentuk lain berupa benda bergerak maupun benda tetap, seperti gedung kantor atau barang inventoris yang diperoleh dari usaha Perseroan. Kekayaan Perseroan tersebut terpisah dari kekayaan pendiri dan/atau pengurusnya.
(b) Dalam Perseroan terdapat pemisahan fungsi antara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi sebagai pengurus dan Dewan Komisaris sebagai pengawas. Eksistensi Perseroan tidak dipengaruhi oleh perubahan Direksi atau pemegang saham.
(c) Perseroan dapat melakukan hubungan hukum sendiri. Sebagai konsekuensi dari keberadaan Perseroan sebagai badan hukum, maka Perseroan mempunyai hak dan kewajiban. Perseroan mempunyai kepentingan sendiri untuk dapat mengikatkan diri, menuntut dan
324 Gunawan Widjaja. Seri Hukum Bisnis: Tanggung Jawab Direksi Atas Kepailitan
Perseroan. Jakarta: Raja Grafindo Persada. 2003. Hlm. 127.
325 Abdulkadir Muhammad. Hukum Perusahaan Indonesia. Bandung: Citra Aditya Bakti.
mempertahankan hak dan kewajibannya dengan pihak ketiga dalam pergaulan hukum. Hal itu tertuang dalam Anggaran Dasar yang dimuat dalam akta pendiriannya. Ketika melakukan hubungan hukum tersebut, Perseroan diwakili oleh Direksi.
(d) Dalam Perseroan terdapat pertanggungjawaban terbatas (limited liability). Direksi hanya bertanggung jawab mengenai kepengurusan. Dewan Komisaris hanya bertanggung jawab mengenai pengawasan, sedangkan pemegang saham hanya bertanggung jawab terbatas pada apa yang disetorkan sehingga tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi nilai saham yang telah dimilikinya.
(e) Perseroan mempunyai tujuan sendiri. Kegiatan Perseroan harus sesuai dengan maksud dan tujuannya serta tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum dan/atau kesusilaan. Maksud dan tujuan Perseroan dinyatakan dalam Anggaran Dasarnya.
1. Ketentuan dan Tata Cara Pendirian Perseroan Terbatas
Menyadari pesatnya perkembangan dunia usaha, maka dalam rangka memperkokoh keberadaan Perseroan sebagai salah satu bentuk badan usaha yang menjadi pilihan utama para pelaku usaha, Pemerintah pun mengeluarkan ketentuan baru yang lebih komprehensif dan sesuai dengan perkembangan jaman, yaitu UUPT. Dengan berlakunya UUPT maka peraturan-peraturan tentang Perseroan Terbatas dinyatakan tidak berlaku lagi. Dibanding dengan peraturan yang lama, ketentuan- ketentuan dalam UUPT dapat dikatakan lengkap dan terperinci. Didalamnya dikenal perbedaan perseroan terbuka dan tertutup, diatur bagaimana perlindungan modal dan kekayaan Perseroan, penggunaan laba, pengambilalihan Perseroan, tanggung jawab sosial dan lingkungan serta apabila Perseroan melakukan perbuatan melanggar hukum. Namun walaupun isinya sudah lebih lengkap dari undang-undang terdahulu, UUPT tetap tidak terlepas dari peraturan pelaksanaan.
Dalam rangka memenuhi tuntutan masyarakat untuk memperoleh layanan yang cepat, UUPT mengatur secara detil dan lengkap dengan jangka waktu pengajuan permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan Anggaran Dasar dan penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dan/atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan data lainnya. Layanan tersebut dilakukan melalui SABH secara elektronik di samping tetap dimungkinkan menggunakan sistem manual dalam keadaan tertentu.
UUPT mengatur bahwa Perseroan didirikan berdasarkan suatu perjanjian326. Hal ini menunjukkan sebagai suatu perkumpulan dari orang-orang yang sepakat mendirikan sebuah badan usaha yang berbentuk perseroan terbatas. Berhubung dasarnya menggunakan perjanjian, maka tidak dapat dilepaskan dari syarat-syarat yang ditetapkan Pasal 1320 KUHPerdata327 dan asas-asas perjanjian lainnya. Untuk mendirikan suatu Perseroan dibutuhkan beberapa persyaratan yang dibagi atas dua, yaitu syarat formal dan syarat materil328. Syarat formal dari pendirian Perseroan adalah (a) Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan Akta Notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia329; (b) dalam hal setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan baru kepada orang lain330; dan (c) dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud diatas telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan,
326 Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(UUPT)
327 Pasal 1320 KUHPerdata menyebutkan bahwa syarat sahnya perjanjian adalah (i) adanya
kesepakatan para pihak yang mengikatkan diri; (ii) para pihak yang membuat perjanjian adalah pihak yang cakap; (iii) perjanjian dibuat karena ada hal tertentu; dan (iv) serta hal tersebut merupakan hal yang halal
328 Sentosa Sembiring. Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas. Bandung: Nuansa
Aulia. 2006. Hlm. 14.
329 Pasal 7 ayat (1) UUPT 330
pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut331. Dari ketentuan diatas perlu diperhatikan bahwa dalam UUPT, bila seseorang hendak mendirikan Perseroan harus ada minimal 2 (dua) orang. Dapat dilihat bahwa Perseroan sebagai badan hukum juga mengacu kepada ketentuan mengenai perjanjian yang diatur dalam KUHPerdata. Adapun syarat materil dalam pendirian Perseroan adalah harus mempunyai modal. Struktur permodalan yang diatur UUPT berlaku bagi perseroan tertutup maupun perseroan terbuka. Modal dalam Perseroan terdiri dari 3 (tiga) jenis, yaitu modal dasar (authorized capital atau equity); modal yang ditempatkan (issued capital); dan modal yang disetor (paid up capital).
Sedangkan mengenai kewarganegaraan pendiri Perseroan tampaknya hanya disinggung pada penjelasan Pasal 8 ayat (2) huruf a UUPT yang mengatur bahwa dalam mendirikan Perseroan diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri. Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk Perseroan didirikan oleh Warga Negara Indonesia, namun demikian kepada Warga Negara Asing diberikan kesempatan untuk mendirikan perusahaan sepanjang undang-undang mengatur bidang usaha Perseroan tersebut memungkinkan bagi penanam modal asing. Dari penjelasan tersebut terlihat bahwa UUPT tidak melarang Warga Negara Asing mendirikan Perseroan di Indonesia. Selanjutnya dalam pembuatan akta pendirian, para pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa332. Akta pendirian memuat Anggaran Dasar dan keterangan lain berkaitan dengan
331 Pasal 7 ayat (6) UUPT 332
pendirian Perseroan333. Keterangan lain sebagaimana dimaksud memuat sekurang- kurangnya334:
(a) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
(b) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
(c) nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
Bagan A335 (Permohonan Pendirian Perseroan) dibawah akan memperlihatkan alur pendirian Perseroan.
333 Pasal 8 ayat (1) UUPT 334 Pasal 8 ayat (2) UUPT
335 Ningrum N. Sirait. Pengantar Hukum Perusahaan. Disampaikan dalam kuliah di Magister
Selanjutnya, UUPT juga mengatur bahwa pendirian Perseroan tidak cukup dengan hanya membuat akta pendirian yang dilakukan dengan akta otentik. Melainkan merupakan suatu keharusan bahwa akta pendirian Perseroan setelah selesai dibuat mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM agar Perseroan memperoleh status badan hukum. Untuk memperoleh keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai pengesahan badan hukum Perseroan, para pendiri bersama-sama
Bagan A: Permohonan Pendirian Perseroan
Pendiri mengajukan permohonan kepada Menteri Hukum dan Ham (MenHumHAM) dengan mengisi format isian yang memuat sekurangnya: a) nama dan tempat kedudukan Perseroan;
b) jangka waktu berdirinya Perseroan; c) maksud dan tujuan Perseroan;
d) jumlah modal dasar, ditempatkan dan disetor; e) alamat lengkap Perseroan.
Dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung.
Permohonan diajukan ke MenHumHAM paling lambat 60 hari terhitung sejak Akta ditandatangani oleh pendiri melalui jasa teknologi SABH.
Permohonan diterima MenHumHAM
MenHumHAM langsung menyatakan tidak berkeberatan atas permohonan secara elektronik
Dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal pernyataan tidak keberatan dari MenHumHAM, pemohon wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dokumen pendukung.
Permohonan ditolak MenHumHAM
MenHumHAM langsung memberitahukan penolakan beserta alasannya kepada pemohon secara elektronik
Persyaratan tidak dipenuhi Persyaratan telah dipenuhi secara lengkap
mengajukan permohonan melalui SABH kepada Menteri Hukum dan HAM, dengan mengisi format isian yang memuat sekurang-kurangnya336:
(a) nama dan tempat kedudukan Perseroan; (b) jangka waktu berdirinya Perseroan;
(c) maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
(d) jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor; (e) alamat lengkap Perseroan.
Permohonan tersebut diatas harus diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal akta pendirian ditandatangani, dilengkapi keterangan mengenai dokumen pendukung337. Dalam hal permohonan pengesahan ditolak, maka penolakan itu harus diberitahukan kepada pemohon secara tertulis beserta alasannya338. Ketentuan dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari adalah waktu untuk memberikan pengesahan atau penolakan dan bukan waktu terjadinya pengesahan. Karena itu, dalam hal waktu 60 (enam puluh) hari itu telah berlalu tanpa ada pemberian pengesahan atau penolakan, hal ini tidak menjadikan Perseroan yang diminta pengesahannya itu otomatis menjadi sah atau menjadi badan hukum339.
336
Pasal 9 ayat (1) UUPT
337 Pasal 10 ayat (1) UUPT 338 Pasal 10 ayat (3) UUPT
339 Hardijan Rusli. Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya. Jakarta: Pustaka Sinar Harapan.
Daftar Perseroan diterbitkan dan diselenggarakan oleh Menteri Hukum dan HAM dengan memuat data tentang Perseroan yang meliputi340:
(a) nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan;
(b) alamat lengkap Perseroan
(c) nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai pengesahan badan hukum Perseroan
(d) nomor dan tanggal akta perubahan Anggaran Dasar dan persetujuan Menteri Hukum dan HAM;
(e) nomor dan tanggal akta perubahan Anggaran Dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan HAM;
(f) nama dan tempat kedudukan Notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan Anggaran Dasar;
(g) nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris;
(h) nomor dan tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan pengadilan tentang pembubaran Perseroan yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM;
(i) berakhirnya status badan hukum Perseroan;
(j) neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi Perseroan yang wajib diaudit.
340
Data Perseroan sebagaimana dimaksud diatas dimasukkan dalam daftar Perseroan pada tanggal yang bersamaan dengan tanggal341:
(a) Keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai pengesahan badan hukum Perseroan, persetujuan atas perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan persetujuan;
(b) penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan;atau
(c) penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yang bukan merupakan perubahan Anggaran Dasar.
Daftar Perusahaan merupakan sumber informasi resmi untuk semua pihak yang berkepentingan mengenai identitas dan hal-hal yang menyangkut dunia usaha dan perusahaan yang didirikan, bekerja serta berkedudukan di wilayah Negara Republik Indonesia. Tujuan dari pendaftaran perusahaan ini mencatat bahan-bahan keterangan yang dibuat secara benar dari suatu perusahaan dan merupakan sumber informasi resmi untuk semua pihak yang berkepentingan mengenai identitas perusahaan yang tercantum didalam daftar perusahaan dalam rangka menjamin kepastian usaha. Setiap perusahaan, termasuk juga perusahaan asing, yang berkedudukan di Wilayah Republik Indonesia dan telah memiliki ijin wajib didaftarkan dalam daftar perusahaan. Wajib Daftar Perusahaan dilaksanakan oleh Kantor Pendaftaran Perusahaan (KPP), Kantor Wilayah Kantor Departemen Perindustrian Perdagangan Tingkat I atau Kantor Wilayah Kantor Departemen
341
Perindustrian Perdagangan Tingkat II selaku penyelenggara pelaksana Wajib Daftar Perusahaan.
Pasal 30 ayat (1) UUPT mengatur bahwa Menteri Hukum dan HAM mengumumkan dalam BNRI (a) akta pendirian Perseroan beserta Keputusan Menteri Hukum dan HAM; (b) akta perubahan Anggaran Dasar beserta Keputusan Menteri Hukum dan HAM; dan (c) akta perubahan Anggaran Dasar yang telah diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan HAM. Pengumuman dalam BNRI sebagaimana dimaksud diatas dilakukan oleh Menteri Hukum dan HAM dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai akta pendirian atau akta perubahan Anggaran Dasar, atau sejak diterimanya pemberitahuan akta perubahan Anggaran Dasar. Berkenaan dengan permohonan pengesahan badan hukum Perseroan, ditegaskan bahwa permohonan tersebut merupakan wewenang pendiri bersama-sama yang dapat dilaksanakan sendiri atau dikuasakan kepada Notaris. Akta pendirian Perseroan yang telah disahkan dan akta perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui dan/atau diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM dicatat dalam daftar Perseroan dan diumumkan dalam BNRI dilakukan oleh Menteri Hukum dan HAM.
Untuk lebih memperjelas dan mempertegas ketentuan mengenai pengesahan, pendaftaran dan pengumuman setelah proses pendirian Perseroan selesai, dapat dilihat pada Bagan B342 (Pengesahan, Pendaftaran dan Pengumuman Pendirian Perseroan).
2. Kedudukan Hukum Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum
Badan hukum merupakan subyek hukum yang kedudukannya telah diakui sebagai pendukung hak dan kewajiban. Badan hukum merupakan suatu konstruksi yuridis yang berdasarkan kebutuhan masyarakat yang diakui oleh hukum sebagai pendukung hak dan kewajiban. Secara umum, pengertian Perseroan adalah sebagai suatu bentuk Perseroan yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan
342
Ningrum N. Sirait. Loc. Cit.
Bagan B: Pengesahan, Pendaftaran dan Pengumuman Pendirian Perseroan
Jika persyaratan telah dipenuhi secara lengkap:
MenHumHAM menerbitkan Keputusan pengesahan badan hukum Perseroan yang ditandatangani secara elektronik paling lambat 14 hari.
Jika persyaratan tidak dipenuhi: MenHumHAM langsung memberitahukan secara elektronik bahwa pernyataan tidak keberatan menjadi gugur.
Pemohon dapat mengajukan kembali permohonan untuk memperoleh Keputusan MenHumHAM tentang pengesahan badan hukum paling lambat 60 hari melalui jasa teknologi SABH.
Bila permohonan tidak diajukan kembali ditolak MenHumHAM dalam jangka waktu 60 hari maka akta pendirian menjadi batal sejak lewat jangka waktu tersebut.
Permohonan yang belum memperoleh status badan hukum bubar karena hukum dan pemberesannya dilakukan oleh pendiri.
Daftar Perseroan diselenggarakan oleh MenHumHAM. Data Perseroan dimasukan dalam Daftar Perseroan pada tanggal yang bersamaan dengan tanggal:
(a) Keputusan MenHumHAM mengenai pengesahan badan hukum, persetujuan atas perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan;
(b) Penerimaan pemberitahuan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan; (c) Penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan yang bukan merupakan perubahan
anggaran dasar.
MenHumHAM mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI tentang pendirian Perseroan paling lambat 14 hari terhitung sejak tanggal diterbitkannya Keputusan MenHumHAM mengenai pengesahan badan hukum Perseroan.
modal tertentu yang terbagi atas saham-saham, dengan mana para pemegang saham (pesero) ikut serta dengan mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum, dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggung jawab sendiri untuk persetujuan-persetujuan Perseroan itu. Dengan kata lain, tanggung jawab semata-mata terbatas pada modal yang mereka setorkan343.
Perseroan merupakan suatu perusahaan yang berbadan hukum. Perusahaan merupakan salah satu pengertian ekonomi yang masuk ke dalam lapangan hukum perdata. Perusahaan dalam hal ini adalah onderneming, yaitu suatu bentuk hukum dari perusahaan, baik yang berbadan hukum maupun bukan badan hukum, seperti perseroan terbatas, firma dan CV344. Badan hukum hanya dapat melakukan perbuatan hukum melalui organnya. Anggaran dasar menentukan sampai dimana organ Perseroan tersebut dapat bertindak menurut hukum sebagai perwakilan dari badan hukum dan dengan jalan sebagaimana para profesional yang duduk dalam organ Perseroan. Anggaran dasar merupakan hukum positif bagi suatu Perseroan yang apabila dilanggar akan mengakibatkan transaksi yang dibuat menjadi dapat dibatalkan. Terdapat suatu keleluasaan bagi Perseroan untuk menetapkan hal-hal yang dianggap perlu dan yang belum diatur dalam UUPT dan peraturan perundang- undangan lainnya. Sehubungan dengan Anggaran Dasar, Pasal 15 UUPT menentukan sebagai berikut:
343 C.S.T Kansil, Christine S.T. Kansil. Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek Hukum Dalam
Ekonomi) Bagian 1. Cetakan ke-7. Jakarta: Pradnya Paramita. 2005. Hlm. 29
344 Sutantya R. Hadhikusuma, Sumantoro. Pengertian Pokok Hukum Perusahaan: Bentuk-
“(1) Anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan;
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan; c. jangka waktu berdirinya Perseroan;
d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS; h. tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian
anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
(2) Selain ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) anggaran dasar dapat juga memuat ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan Undang-Undang ini.
(3) Anggaran dasar tidak boleh memuat:
a. ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan b. ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada
pendiri atau pihak lain.”
Sehubungan dengan unsur badan hukum yang dijelaskan diatas, Hartono mengatakan bahwa:
”Perseroan merupakan suatu badan usaha yang sempurna, baik sebagai kesatuan ekonomi maupun sebagai kesatuan hukum. Perseroan sebagai kesatuan ekonomi ditata oleh pranata hukum agar dapat berfungsi dan bertanggung jawab secara sempurna pula. Sebaliknya, Perseroan sebagai kesatuan hukum mempunyai kedudukan sebagai badan hukum, yaitu sebagai subyek hukum yang mampu melakukan