BAB II PENGATURAN AKUISISI DALAM PERUSAHAAN
C. Pelaksanaan akuisisi yang Dilakukan Perusahaan
Metode pelaksanaan akuisisi yang berkembang dewasa ini memiliki dilihat berdasarkan kriteria-kriteria sebagai berikut:37
1. Pelaksanaan Akuisisi Berdasarkan Objek Transaksi.
Akuisisi yang dilihat berdasarkan objek transaksi ini dapat diklasifikasikan dalam 2 jenis yaitu:
a. Akuisisi Saham.
Gunawan Widjaja, menjelaskan bahwa pelaksanaan akuisisi saham dilakukan dengan cara membeli seluruh saham atau sebagaian besar saham-saham yang telah dikeluarkan oleh suatu perusahaan dengan atau tanpa melakukan penyetoran atas seluruh atau sebagian besar saham yang belum ditempatkan.38
Felix Oentoeng Soebagjo lebih lanjut menjelaskan bahwa akuisisi perusahaan dengan cara mengambil alih saham dilakukan terhadap saham dasar yang telah dikeluarkan, maupun terhadap bagian midal dasar yang belum dikeluarkan.39
37
Ibid., hlm.34
Perusahaan pengambil alih dapat melakukan pembelian saham melalui Direksi perusahaan yang akan diambil alih, maupun langsung dari para pemegang saham. Dengan demikian, suatu akuisisi perusahaan yang akan dilakukan terhadap saham yang telah dikeluarkan dapat dilaksanakan baik melalui Direksi langsung dari pemilik saham yang bersangkutan, sedangkan akuisisi perusahaan yang akan
38
Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 87-88 39
dilakukan terhadap saham yang masih dalam portepel hanya dapat dilaksanakan melalui Direksi.40
Pembayaran atas saham yang diakuisisi dapat dilakukan dengan salah satu atau kombinasi dari cara-cara berikut:41
1. Tunai
2. Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain; 3. Surat berharga
4. Properti
5. Pengambilalihan tanggung jawab dari perusahaan target kepada pihak ketiga
b. Akuisisi Aset
Menurut pendapat Gunawan Widjaja, secara sederhana akuisisi aset dilakukan dengan cara :42
i. Jual beli aset antara pihak yang melakukan akuisisi aset sebagai pembeli, dan pihak yang asetnya diakuisisi segabai penjual, dalam ha akuisisi dengan pembayaran tunai:atau ii. Perjanjian tukar-menukat anatar aset pihak yang diakuisisi
dengan hak kebendaan lain milik pihak yang melakukan akuisisi, jika akuisisi tersebut tidak dilakukan dengan pembayaran tuni.
40
Felix Oentoeng Soebagjo, Op.Cit., hlm. 3-4 41
Munir Fuady(a), Op.Cit., hlm. 90 42
Pengambilalihan kepemilikan atas aset perusahaan dapat meliputi berbagai macam aset. Maka dalam pelaksanaanya harus memperhatikan peraturan perundang-undnagan yang berlaku terhadap masing-masing aset. Penandatangan perjanjian akuisisi aset tidak otomatis mengakibatkan berpindahnya hak atas aset yang diakuisis. Agar terjadi peralihan hak diperlukan tindakan-tindakan hukum tergantung dari jenis aset yang hendak dialihkan.43
Sebagai kontraprestasi dalam transaksi akuisisi aset, perusahaan pengakuisisi membayar suatu harga yang pantas kepada pemegang saham perusahaan target dengan cara yang sama seperti yang dilakukan akuisisi saham.44
2. Pelaksanaan akuisisi berdasarkan Cara Pembayaran Transaksi. Dalam pelaksanaan ini, dilakukan dengan 4 cara yaitu:
a. Akuisisi Dibayar Tunai (cash Based Acquisition)
Salah satu metode pembayaran transaksi akuisisi yang paling umum adalah dengan uang tunai. Pihak pengakuisisi bebas mendapatkan dana tunai tersebut dari berbagai macam sumber, namun pada umumnya sulit bagi pihak pengakuisisi untuk memperoleh dana pinjaman dari bank yang ditujukan khususu untuk membeli saham, walaupun saham yang diakuisisi tersebut dapat dijadikan objek jaminan lewat gadai atau fidusia saham. Oleh
43
Ibid., hlm. 85 44
sebab itu, umumnya dana tunai untuk keperluan membeli saham dari sumber lain, misalnya lewat pasar modal.45
b. Akuisisi Dibayar Dengan Saham (Stock Based Acqusition)
Dalam transaksi akuisisi yang dibayar dengan saham, pihak pengakuisisi menyerahkan sejumlah saham perusahaannya atau saham perusahaan lain yang dimilikinya kepada pihak perusahaan target atau pemegang saham perusahaan target yang sahamnya diakuisisi. Sebagaimana dalam transaksi jual beli pada umumnya, nilai saham yang dibayaran harus sesuai dengan harga saham yang diakuisisi.46
Dalam pembayaran akuisisi dengan saham, metode pembayaran dapat dilakukan dengan beberapa cara, yaitu:
i. Inbreng Saham
Inberng saham adalah salah satu metode penyetoran saham oleh pemegang saham kepada perusahaan, dengan cara memberikan saham perusahaan lain. Melalui inberng saham iniah, terjadi pengalian saham terhadap perusahaan yang melakukan akuisisi.47
ii.Share Swap
45 Ibid., hlm. 100 46 Ibid. 47 Ibid.,hlm. 103-105
Share Swap adalah pertukaran saham antara satu perusahaan dengan perusahaan lain, dalam hal saham yang ditukarkan berasal dari portepel perusahan atau saham baru yang khusus diteritkan untuk tujuan share swap tersebut. Setelah share swap selesai dilakukan, maka masing-masing perusahaan saling memegang saham satu sama lain48
iii. Pertukaran Saham Pemegang Saham
Pertukaran saham pemegang saham adalah transaksi tukar-menukar saham yang sudah diterbitkan dan sudah dobayar anatara para pemilik saham tersebut. Sehingga apabila pertukaran mengakibatkan para pemegang saham saling menguasai perusahan-perusahaan yang sahamnya dipertukarkan tersebut, maka terjadi saling mengakuisisi.49
c. Akuisisi Dibayar Dengan Aset (Asset Based Acqusition)
Dalam transaksi akuisisi yang dibayar dengan aset, pihak yang mengakuisisi melakukan pembayaran atau harga akuisisi dengan menggunakan aset milik pihak pengakuisisi, atau milik perusahaan yang dimiliki oleh pihak pengakuisisi. Apabila objek transaksi akuisisi adalah aset perusahaan target dan pembayarannya
48
Ibid, hlm. 105-106 49
mengunakan aset perusahaan pengakuisisi, maka yang terjadi adalah asset swap.50
d. Akuisisi Dengan Pembayaran Kombinasi (Combination Based Acqusition)
Dalam praktik, sering kali transaksi akuisisi dibayar dengan metode pembayaran kominasi, yaitu perpaduan antara pembayaran tunai, pembayaran dengan saham, pembayaran dengan aset atau pembayaran dengan obligasi/surat utang (bonds). Metode ini lebih fleksibel bagi pihak perusahaan pengakuisis, namun tidak selamanya memuaskan bagi pihak perusahaan target.51
3. Metode Akuisisi Berdasarkan Divestur.
Apabila dibedakan berdasarkan divestur, yakni cara peralihan saham, aset atau manajemen dari perusahaan target kepada perusahaan pengakuisisi, maka sistem akuisisi ini dapat diklarifikasikan dalam beberapa bentuk yaitu:52
a. Friendly Takeover adalah akuisisi yang dilakukan secara bersahabat, melalui prosese negosiasi yang melibatkan manajemen dan pemegang saham dari perusahaan target dan perusahaan pengakuisisi.
b. Hostile Takeover adalah akuisisi yang dilakukan dengan tidak bersahabat melalui berbagai strategi bisnis, bahkan sering kali
50 Ibid., hlm. 102 51 Ibid., 52
secara paksa. Di kalangan pelaku bisnis, hostile takeover dijuluki dengan istiah “pencaplokan perusahaan”
c. Freezeout adalah upaya dari pemegang saham mayoritas untuk memaksa pemegang saham minoritas dari perusahaan, yakni dengan kehilangan statusnya sebagai pemegang saham minoritas. d. Squeezeout adalah upaya paksa yang bertujuan untuk
mengeluarkan pemegang saham minoritas dari perusahaan target akuisisi. Upaya paksa ini tidak dilakukan secara lagsung, melainkan diciptakan suatu kondisi yang sedemikian rupa sehingga pemegang saham minoritas “memilih” untuk menjual seluruh sahamnya dan keluar dari perusahaan
4. Metode Akuisisi Dengan Tahapan (Multi Stage Acquisition)
Dalam akuisisi yang dilakukan secara bertahap, pengambilalihan tidak dilakukan sekaligus, melainkan bertahap sesuai dengan perkembangan perusahaan target. Dalam akuisisi dengan tahapan, awal dari pengakuisisian dilakukan dengan penerbitan convertible bonds oleh perusahaan target yan dibeli dengan metode pembayaran tunai oleh perusahaan pengakuisisi. Pada tahap selanjutnya, perusahaan pengakuisisi menukarkan convertible bonds yang dimilikinya dengan equity, sehingga terjadi pengalihan saham dari perusahaan target kepada perusahaan pengakuisisi. Kemudian dilanjutkan share swap, sehingga terjadi pengalihan saham sampai pada terjadi pengalihan
seluruh atau sebagaian besar saham dan/ aset perusahaan target kepada perusahaan pengakuisis.53
5. Metode Akuisisi Dengan Leverage Buyouts (“LBO”)
Akuisis dengan metode LBO adalah pengambilalihan perusahaan target oleh perusahan pengakuisisi melalui pembelian saham seluruh atau sebagaian besar saham perusahaan target pembayarannya dilakukan dengan dana pinjaman dari pihak ketiga. Dana pihak ketiga ini umumnya berasal dari investor institusional seperti dana pensiun, dana asuransi, reksa dana dan lain sebagainya. Akuisisi dengan LBO ini menyebabkan pihak perusahaan pengakuisisi tidak mengeluarkan dana sendiri untuk pembayaran harga saham yang diakuisisi, kecuali sejumlah kecil dana untuk kelancaran proses awal LBO tersebut. 54 6. Metode Akuisisi Dengan Managemenet Buyouts (“MBO”)
Akuisisi dengan metode MBO adalah akuisisi yang dilakukan oleh sekelompok manajer dari suatu perusahaan tertentu dengan cara membeli seluruh atau sebagaian besar saham perusahaan target. Misalnya, sekelompok manajer dari suatu anak perusahaan membeli seluruh atau sebagaian besar saham anak perusahaan lain dalam grup perusahaan yang sama yang dijual konglomerat pemilik grup yang bersangkutan.55 53 Ibid., hlm. 102-103 54 Ibid., hlm. 98-99 55 Ibid., hlm. 97-98
7. Metode Akuisisi Dengan Reverse Takeover
Reverse Takeover adalh transaksi dimana suatu perusahaan mengambil alih saham atau aset perusahaan target, dan sebagai akibat dari transaksi tersebu terjadi perubahan pengendalian atas perusahaan pengambil alih yang disebabkan oleh masuknya pemegang saham mayoritas baru, yakni perusahaan target.
8. Metode Akuisisi Segitiga (Triangular Acqusition)
Akuisisi segitisa melaibatkan perusahaan target yang hendak diambil alih, serta perusahaan lain yang merupakan anak perusahaan pengambil alih. Dalam rangka akuisisi segitiga, perusahaan anak menggunakan saham perusahaan induk yang dimilikinya untuk mengambil alih saham atau aset perusahaan target, atau dengan menandatangani perjanjian marger dengan perusahaan target yang sahamnya akan dikonversi menjadi saham perusahaan induk. Selain itu cara lain yang dapat ditempuh adalah perusahaan induk mengambil alih saham atau aset perusahaan target dengan menggunakan sahamnnya sebagai alat pembayaran, kemudian saham ayau aset yang diambil alih tersebut diserahkan kepada anak perusahaan (drop down acquisition).56
56
