Pengurusan Perusahaan oleh Direksi - PENGURUSAN PERUSAHAN BERDASARKAN UNDANG-

BAB II PENGURUSAN PERUSAHAN BERDASARKAN UNDANG-

D. Pengurusan Perusahaan oleh Direksi

Pada saat membahas mengenai organ-organ dari Perseroan Terbatas, telah dijelaskan bahwa didalam Perseroan Terbatas, terdapat tiga organ, yang memiliki kedudukan yang sejajar, dengan tugas dan kewenangan yang berbeda-beda, serta didalam menjalankan kewenangan tersebut, organ-organ Perseroan Terbatas tersebut bertindak untuk dan atas nama Perseroan Terbatas serta demi kepentingan Perseroan Terbatas, dalam batas-batas yang disebutkan didalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.

Direksi sebagai salah satu organ didalam Perseroan Terbatas, memiliki kewenangan yang sangat penting dalam jalannya perusahaan, yakini sebagai organ perusahaan yang memiliki kewenangan untuk mengurus perusahaan serta

menjadi perwakilan perusahan, didalam maupun diluar pengadilan. 87

Kewenangan yang dimiliki oleh direksi adalah kewenangan yang diberikan oleh undang-undang serta anggaran dasar, kepada direksi. Dari kewenangan yang

dimilikinya tersebut, dapat diketahui bahwa yang berwenang serta

Pasal 114 Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.

bertanggungjawab penuh untuk melakukan pengurusan pada perusahaan adalah direksi.

Kewenangan direksi untuk melakukan pengurusan perusahaan mencakup

kewenangan direksi untuk mengurus Perseroan Terbatas sehari-hari.88 Dalam

mengurus Perseroan Terbatas sehari-hari, setiap anggota direksi dibatasi oleh ketentuan-ketuan yang terdapat didalam peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan Perseroan Terbatas, serta peraturan perundang-undang yang berhubungan dengan kegiatan usahan Perseroan Terbatas tersebut. Selain ketentuan peraturan perundang-undangan, hal selanjutnya yang harus diperhatikan oleh direksi yang juga merupakan ketentuan yang memberikan batasan kepada direksi adalah Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. Dengan demikian, dalam melakukan pengurusan setiap anggota direksi, diberikan batasan-batasan yang harus diperhatikan oleh direksi, yang terdapat didalam peraturan perundang-

undangan serta anggaran dasar Perseroan Terbatas.89

Direksi dalam melakukan pengurusan Perseroan Terbatas sehari-hari, didasarkan kepada beberapa ketentuan, yang mana ketentuan-ketentuan ini menjadi dasar bagi direksi dalam menjalankan kewenangannya tersebut. Ketentuan-ketentuan tersebut adalah ;

1. Direksi dalam mengurus perusahaan, semata-mata melakukannya hanya

untuk kepentingan Perseroan Terbatas, bukan demi kepentingan pribadi

maupun kepentingan pemegang saham.90

88_{Penjalasan Pasal 92 ayat (1) Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.} 89_{Pasal 92 ayat 2 Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.}

2. Direksi wajib menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakanyang

dianggap tepat.91

3. Tugas pengurusan yang diemban oleh direksi, wajib dilaksanakan dengan

itikad baik dan penuh tanggung jawab.92

Ketiga ketentuan diatas juga merupakan prinsip-prinsip umum yang harus dilakukan oleh setiap anggota direksi dalam mengurus Perseroan Terbatas. Ketiga ketentuan tersebut akan dijelaskan satu persatu dalam uraian selanjutnya.

1. Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan

terbatas

Direksi adalah satu-satunnya organ yang bertanggungjawab terhadap jalannya perseroan sehari-hari. Hal tersebut dikarenakan direksilah yang diberi kewenangan oleh undang-undang untuk mengurus Perseroan Terbatas.

Sesungguhnya Perseroan Terbatas adalah sebab keberadaan direksi, karena apabila tidak ada Perseroan Terbatas, maka tidak ada juga direksi. Itu pula sebabnya sudah sepaptutnya direksi mengabdi kepada kepentingan Perseroan Terbatas, bukan kepada kepentingan satu atau beberapa pemegang saham. Direksi

bukanlah wakil pemegang saham. Direksi adalah wakil perseroan selaku persona

standi in judicio atau subjek hukum yang mandiri. Pengangkatan direksi oleh

RUPS harus dipandang sebagai mandat kepada direksi untuk oversee management

and return profits bagi pemegang saham. Dan hal inilah yang menyebabkan

direksi sebagai organ perusahaan yang penting.93

91_{Pasal 92 ayat (2) Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.} 92_{Pasal 97 ayat (2) Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.} 93_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 154.}

Pada paham klasik, dikatakan bahwa sentral dari kebijakan pengurusan harus berkisar pada kepentingan pemegang saham karena pada akhirnya pemegang saham yang paling berkepentingan, namun paham tersebut sudah ditinggalkan, pada masa kini, direksi hanya terikat pada kepentingan Perseroan Terbatas secara keseluruham sebagai badan hukum bukan kepada pemegang

saham, paham ini merupakan tndak lanjut dari paham institusional.94

Direksi dalam menjalankan tugas pengurusan terhadap Perseroan Terbatas, selain harus mengedepankan kepentingan perseroan, juga harus mengurus perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan yang ditetapkan didalam

Anggaran Dasar Perseroan Terbatas.95 Menjalankan pengurusan perusahaan,

dengan berpedoman kepada anggaran dasar, merupakan suatu kewajiban bagi direksi, hal tersebut dikarenakan didalam anggaran dasar disebutkan maksud dan tujuan dari perusahaan tersebut, dan berdasarkan maksud dan tujuan tersebut

perusahaan menjalankan kegiatan usahanya.96

Anggaran Dasar sebagai salah satu faktor yang tidak boleh diabaikan oleh direksi selain faktor hukum yang juga harus ditaati oleh direksi dalam menjalankan pengurusan Perseroan Terbatas. Anggaran Dasar serta faktor hukum dikatakan sebagai hal yang tidak boleh diabaikan oleh direksi dikarenakan direksi adalah organ Perseroan Terbatas yang bisa diidentikan sebagai Perseroan Terbatas

itu sendiri. Oleh karena itu, tindakannya dianggap sebagai “directing mind and

will” Perseroan Terbatas.97

Ibid.

95_{M. Yahya Harahap, Op.Cit, hlm. 372.}

96_{Pasal 18 Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.} 97_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 153.}

2. Direksi wajib menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat

Kewenangannya direksi untuk menjalankankan pengurusan Perseroan Terbatas sehari-hari sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat, dan dalam

batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar.98 Hal ini

merupakan hal yang penting yang harus dilakukan oleh direksi, karena posisi

direksi yang diangap sebagai directing mind Perseroan Terbatas. Artinya apa yang

dilakukan oleh direksi, dianggap seolah-olah itu adalah perbuatan yang dilakukan oleh Perseroan Terbatas. Oleh karena itu, direksi harus menaati Anggaran Dasar Perseroan Terbatas agar setiap perbuatan hukum yang dilakukan direksi, hanya mengikat Perseroan Terbatas, tanpa harus mengikat direksi secara langsung. Sehingga dengan demikian, jelas direksi mempunyai kewajiban untuk menaati Anggaran Dasar Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan. Apabila

dengan atau tanpa guality intent, direksi meletakan Perseroan Terbatas pada

perbuatan melawan hukum atau melakukan suatu sifat ultra vires, secara pribadi

direksi harus bertanggungjawab atas kerugian Perseroan Terbatas yang timbul.99

Maksud dari kebijakan yang tepat yang harus diambil oleh direksi adalah kebijakan yang diambil yang didasarkan kepada keahlian, peluang yang tersedia dan kelaziman dalam dunia usaha. Namun pengertian dari kebijakan yang dianggap tepat yang dijelaskan oleh UUPT tersebut hanya sebagian kecil saja,

karena penggunaan frase “antara lain”, artinya banyak faktor-faktor lain yang menentukan, untuk mengatakan suatu kebijakan yang diambil oleh direksi

98_{Pasal 92 ayat (2) Undang-Undang 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.} 99_{Ibid, hlm. 111.}

dipandang tepat. Sehingga dapat dikatakan bahwa kewenangan direksi melakukan perbuatan hukum tidak terbatas pada perbuatan yang secara tegas disebutkan dalam maksud dant tujuan, tetapi juga meliputi perbuatan lainnya yaitu perbuatan yang menurut kebiasaan,kewajaran dan kepatutan yang dapat disimpulkan dari

maksud dan tujuan Perseroan Terbatas.100

3. Tugas pengurusan oleh direksi, wajib dilaksanakan dengan itikad baik dan

penuh tanggung jawab

Sebagai satu-satunya organ yang sangat bertanggungjawab terhadap jalannya perusahaan, direksi harus mengurus Perseroan Terbatas dengan itikad

baik dan penuh tanggung jawab.101

Kedua faktor ini, yaitu itikad baik dan penuh tanggung jawab, merupakan dua hal yang sangat penting yang harus diperhatikan oleh direksi. Namun UUPT tidak menyebutkan secara jelas apa yang dimaksud dengan itikad baik serta penuh tanggungjawab tersebut. Namun dari beberapa literatur serta dalam praktik Perseroan Terbatas, dapat diketahui apa yang dimaksud dengan itikad baik serta penuh tanggung jawab tersebut.

Pada umumnya, hal-hal yang mencakup mengenai itikad baik itu yaitu;

a. Wajib dipercaya (Fiduciary Duty)

Direksi sebagai pihak yang dipercayai oleh Perseroan Terbatas dalam

mengurus Perseroan Terbatas menimbulkan suatu kewajiban fidusia atau fiduciary

duty. Fiduciary duty dimiliki oleh direksi disebabkan adanya dua fungsi yang dimiliki oleh direksi yakni sebagai pengurus dan sebagai pihak yang mewakili

100_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 111.}

Perseroan Terbatas, didalam dan diluar pengadilan.102 Dalam menjalankan kewajibannya tersebut, direksi wajib dipercaya dalam melaksanakan setiap tanggungjawabnya terhadap Perseroan Terbatas. Hal ini berarti, bahwa setiap anggota direksi selamanya dapat dipercaya serta harus jujur dalam menjalankan

pengurusan perusahaan.103 Dengan prinsip fiduciary duties ini seorang direktur

mengikatkan dirinya kepada perseroan untuk bertindak dengan itikad baik demi

kepentingan Perseroan Terbatas.104

Prinsip fiduciary duty adalah prinsip yang menjadikan direksi

berkedudukan sebagai pihak yang diberikan amanah atau kepercayaan dalam mengurus perusahaan, memiliki kesempatan yang sangat besar untuk menghianati

kepercayaan tersebut dan akan berpotensi merugikan perusahaan.Oleh sebab itu

hubungan pemegang kepercayaan tersebut harus didasarkan kepada

standar yang tinggi.

Kata Fiduciary berakar dari kata fiducia, yang artinya “kepercayaan” atau

“trust”, atau dengan kata kerja fidere, yang berarti “mempercayai” atau “to trust”.

Istilah fiduciary diartikan “memegang sesuatu dalam kepercayaan” atau

“seseroang yang memegang sesuatu dalam kepercayaan untuk kepentingan orang lain”.105

Fiduciary duty lahir dari suatu hubungan fidusia atau fiduciary relation. Fiduciary relation antara direksi dengan perseroannya merupakan sumber utama

bagi terciptanya fiduciary duty bagi direksi, yang memberikan kewenangan bagi

102

Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 163.

103_{M. Yahya Harahap,Op.Cit, hlm. 374.} 104_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 165.} 105_{Ibid, hlm.167.}

direksi untuk mengelola perseroannya tersebut. Apabila direksi bersalah baik secara sengaja maupun lalai dalam menjalankan kewajibannya atau melakukan pelanggaran terhadap kewajiban fidusia, berkibat pada timbulnya tanggung jawab

pribadi direksi.106

b. Wajib saksama dan berhati-hati melaksanakan pengurusan (duty of the due

care)

Selain prinsip fiduciary duty prinsip selanjutnya yang harus dimiliki oleh

direksi adalah setiap direksi dengan saksama melakukan pengurusan dan harus

bersikap penuh kehati-hatian (Duty of the due care).

Direksi dalam mengelola persuahaan harus mengelolanya dengan kehati-

hatian.107 Dalam mengurus Perseroan Terbatas, anggota direksi tidak boleh

bersikap “semberono” dan “lalai”. Apabila dia sembrono dan lalai dalam

melaksanakan pengurusan, menurut hukum dia telah melanggar kewajiban

berhati-hati atau bertentangan dengan “prudential duty”.108

Duty of care ini timbul dari dan menunjuk pada sangat eratnya hubungan

antara direksi dan perseroan yang diurusnya. Duty of care menuntut direksi

melaksanakan tugas-tugasnya dengan rajin dan ulet (diligence), penuh kehati-

hatian (care), serta pintar terampi (skill), seperti seroang selalu bertindak hati-hati

(ordinary prudent person) dalam melaksanakan suatu perbuatan hukum, atau

dituntut untuk bertindak dalam situasi yang serupa dengan penuh kehati-hatian.109

106_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 170.}

107_{Bismar Nasution,”}_{Pertanggung Jawaban Direksi Dalam Mengelola Perseroan”}

http://bismar.wordpress.com/, (diakses pada hari Minggu 12 September 2014, pada pukul 11.09 WIB)

108_{M. Yahya Harahap, Op.Cit, hlm. 379.} 109_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 202.}

Prinsip duty of care dari direksi terhadap perseroan memiliki dua persyaratarn, yaitu ;

a. Syarat Prosedural

Seorang anggota direksi harus selalu menaruh perhatian yang sungguh- sungguh pada jalannya perseroan disamping selalu mempunyai pengetahuan lengkap terhadap perseroannya.

b. Syarat Substantif

Seorang anggota direksi dalam mengambil keputusan harus disandari dengan penuh pertimbangan yang rasional, tetapi tidak berarti dia harus mengambil keputusan yang benar-benar optimal. Hal yang dibutuhkan adalah keputusan diambil sebagai respons yang wajar terhadap situasi yang ada. Hal yang tidak dibenarkan adalah bertindak begitu sangat tidak bijaksana, tidak rasional dan

diluar diskresi yang dibenarkan oleh hukum.110

Pada dasarnya prinsip duty of care ini berangkat dari teori kelalaian.

Melalui penerapan prinsip duty of care setiap anggota dirkesi diharapkan berbuat

secara hati-hati sehingga terhindar dari kesalahan atau kelalaian yang merugikan

pihak-pihak lain.111

Direksi dianggap telah melanggar prinsip duty of care, jika direksi

bertindak antara lain, sebagai berikut112 :

1. Direksi tidak dapat melaksanakan kegiatan atas beban biaya Perseroan

Terbatas jika tidak memberikan sama sekali atau memberikan sangat kecil manfaat kepada perseroan jika dibandingkan dengan manfaat pribadi yang

110_Ibid.

111_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 207.} 112_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 208.}

diperoleh direksi yang bersangkutan dari kegiatan atas beban biaya Perseroan Terbatas tersebut.

2. Direksi tidak boleh menjadi pesaing bagi Perseroan Terbatas yang

dipimpinnya, seperti mengambil kesempatan bisnis yang seharusnya milik perseroan atau diberikan kepada Perseroan Terbatas lain untuk atau berdasrkan kepentingan pribadinya.

3. Direksi wajib menolak untuk mengambil keputusan tentang hal yang

diketahuinya dapat melanggar undang-undang yang berlaku.

4. Direksi dengan sengaja atau kelalaiannya tidak melakukan atau tidak

berupaya maksimal untuk mencegah timbulnya kerugian bagi Perseroan Terbatas.

5. Direksi dengan sengaja atau lalai tidak melakukan atau tidak berupaya

maksimal untuk meningkatkan keuntungan Perseroan Terbatas.

c. Wajib loyal terhadap perusahaan (loyality duty)

Selain harus bersikap penuh hati-hati, setiap anggota direksi harus bertindak dengan itikad baik dan lebih mementingkan kepentingan Perseroan Terbatas serta kepentingan pemegang saham secar keseluruhan, hal ini disebut duty of loyalty.113 Dalam menjalankan kewajibannya untuk bersikap loyal kepada perusahaan, setiap anggota diresi dalam menduduki posisi sebagai organ perusahaan, dilarang untuk menggunakan dana Perseroan Terbatas untuk dirinya atau untuk pribadinya, serta setiap anggota direksi, secara loyal wajib

merahasiakan segala informasi Perseroan Terbatas, hal-hal tersebut merupakan

bentuk sikap loyal anggota direksi kepada perusahaan.114

Ketentuan didalam UUPT secara tegas dijelaskan bahwa seorang direksi harus bersikap loyal kepada Perseroan Terbatas, hal tersebut disebutkan didalam Pasal 92 ayat (1) UUPT yang mengatakan bahwa direksi menjalankan pengurusan Perseroan Terbatas untuk kepentingan Perseroan Terbatas dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan Terbatas.

Duty of loyalty terdiri dari duty to act bona fide.115Duty to act bona fide

adalah duty yang harus dimiliki oleh seorang anggota direksi untuk melakukan

tugas pengurusan dan perwakilan Perseroan Terbatas semata-mata hanya untuk

kepentingan Perseroan Terbatas. Akar dari duty to act bona fide adalah itikad baik

dan kejujuran. Duty to act bona fide mencerminkan bahwa direksi dalam

bertindak dalam mengurus Perseroan Terbatas harus beritikad baik.116

d. Wajib melaksanakan pengurusan untuk tujuan yang wajar (duty to act for a

proper purpose)

Setiap anggota direksi dalam mengurus perseroan direksi harus

melaksanakan fungsi dan kewenangannya untuk tujuan yang wajar (for a proper

purpose). Apabila anggota direksi dalam melaksanakan fungsi dan kewenangannya untuk tujuan yang tidak wajar, tindakan yang demikian

dikategorikan sebagai pengurusan yang dilakukan dengan itikad buruk (bad

faith)117.

114

M. Yahya Harahap, Op.Cit, hlm. 376.

115_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 186.} 116_{Ibid, hlm. 187.}

e. Wajib patuh menaati peraturan-perundang-undangan (statutory duty)

Prinsip selanjutnya yang berkaitan dengan itikad baik yang dimiliki oleh direksi pada saat mengurus Perseroan Terbatas adalah kewajiban bagi anggota

direksi untuk patuh menaati peraturan perundang-undangan (statutory duty).

Kepatuhan anggota direksi dalam menaati peraturan perundangan-undang, terdiri dari dua arti, yaitu arti sempit dan arti luas. Dalam arti luas, setiap anggota direksi menaati semua peraturan perundang-undangan yang memiliki hubungannya dengan jalannya perseroan, sedangkan dalam arti sempit, setiap anggorta direksi

harus mentaati anggaran dasar Perseroan Terbatas.118

Ketaatan mematuhi peraturan perundang-undangan dalam rangka mengurus Perseroan Terbatas, mengandung arti, setiap anggota direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan Terbatas, wajib melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jika anggota direksi lalai atau secara sengaja tidak menaati peraturan yang berlaku, yang mengakibatkan pengurs tersebut melanggar peraturan perundang-undangan, maka tindakan pengurusan itu dikatergorikan sebagai perbuatan melawan hukum. Atau bisa juga dikategorikan

sebagai tindakan ultra vires yakini melampaui batas kewenangan dan kapasitas

Perseroan Terbatas. Dalam hal yang demikian direksi bertanggungjawab secara

pribadi atas kerugian yang timbul kepada Perseroan Terbatas.119

f. Menghindari konflik kepentingan (avoid conflict of interest)

Prinsip selanjutnya yang harus diperhatikan oleh setiap anggota direksi

adalah setiap anggota direksi harus menghindari benturan kepentingan (avoid

118_Ibid. 119_Ibid.

conflict of interest). Benturan kepentingan atau confilct of ineterest antara Perseroan Terbatas dan direksi dan/atau karyawannya dapat muncul dalam berbagai macam bentuk. Setiap tindakan pengurusan yang mengandung benturan kepentingan dikategorikan sebagai tindakan melanggar kewajiban kepercayaan (brach of his fiduciary duty) dan kewajiban menaati peraturan perundang-

undangan.120

Prinsip duty to avoid conflicts of interests, pada dasarnya menjaga

sekaligus mengaharuskan direksi untuk tidak menempatkan diri dalam posisi dimana bisa muncul pertentangan kepentingan antara kepentingan Perseroan Terbatas yang diurusnya dan kepentingan pribadinya atau dengan kepentingan pihak ketiga yang terkait dengan anggota direksi tersebut. Bilamana terjadi benturan kepentingan tersebut, direksi harus melakukan keterbukaan atau disclosure mengenai adanya benturan kepentingan tersebut.121 Keterbukaan yang dilakukan oleh direksi pada saat terjadinya benturan kepentingan merupakan indikasi itikad baik dari anggota direksi yang mempunyai benturan kepentingan. Keterbukaan yang dilakukan oleh direksi haruslah dilakukan secara formal atau resmi, karena keterbukaan yang dilakukan secara tidak resmi, tidak menunjukan

telah terpenuhinya persyaratan keterbukaan tersebut.122

Timbulnya conflict of interest antara perseroan dengan anggota direksi,

disebabkan adanya interlocking directorates, yaitu menjabatnya seorang sebagai

120_{Ibid, hlm. 376.}

121_{Hasbullah F. Sjawie, Op.Cit, hlm. 218.} 122_{Ibid, hlm. 221.}

anggota direksi pada lebih dari satu Perseroan Terbatas meskipun dalam

kenyataannya hal ini sering terjadi.123

Ruang lingkup kewajiban anggota direksi menghindari benturan

kepentingan dalam melaksanakan pengurusan Perseroan Terbatas, meliputi124:

a. Kewajiban untuk tidak menggunakan uang dan kekayaan Perseroan

Terbatas untuk kepentingan pribadinya.

b. Larangan mempergunakan informasi Perseroan Terbatas untuk kepentingan

pribadi anggota direksi.

c. Tidak menggunakan posisi untuk memperoleh keuntungan pribadi, seperti

menerima sogokan, perbuatan yang dianggap breach of fiduciary duty.

d. Tidak menahan atau mengambil sebagian atau seluruh dari keuntungan

perusahaan untuk kepentingan pribadi.

e. Dilarang melakukan transaksi dengan Perseroan Terbatas.

f. Larangan bersaing dengan Perseroan Terbatas.

g. Wajib melaksanakan pengurusan dengan tekud dan cakap (Duty to be diligent

and skill).

Prinsip kepengurusan yang terakhir yang harus diperhatikan seorang direksi adalah setiap direksi dalam melaksanakan pengurusan harus

melaksanakannya dengan tekun dan cakap (duty tobe diligent and skill). Pasal

97ayat (2) UUPT dikatakan bahwa seorang direksi tersebut dalam menjalankan pengurusan perseroan harus melaksanakannya dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab. Dalam penjelasan pasal tersebut tidak ditemukan pengertian

123_{Ibid, hlm. 219.}

maupun maksud dari itikad baik, namun yang hanya dijelaskan adalah mengenai penuh tanggung jawab. Penjelasan Pasal 97 ayat (2) UUPT mengatakan bahwa yang dimaksud dengan penuh tanggung jawab adalah memperhatikan Perseroan Terbatas dengan saksama dan tekun. Kewajiban ini dalam hukum korporasi

disebut duty to be diligent atau bisa juga disebut wajib tekun dan ulet.125

Menentukan seorang direksi cakap atau memiliki keahlian dalam bidangnya tersebut, digunakan patokan yang sesuai dengan jabatan yang dimilikinya, dan kecakapan dan keahlian yang dimilikinya harus berdasarkan ilmu

pengetahuan dan pengalaman yang dimilikinya (according ti his knowledge and

experience).126 Untuk dapat dikatakan seorang direksi dapat cakap mengemban tugas yang dimilikinya, didasarkan pada ilmu pengetahuan serta pengalaman yang dimilikinya. Karena apabila seorang direksi tidak memiliki latar belakang ilmu pengetahuan dan pengalaman pada bidang yang diembannya, sangat sulit bagi direksi tersebut untuk menguasai pekerjaan yang dipercayakan kepadanya.

Seorang anggota direksi tidak cukup hanya cakap dan jujur saja dalam menjalankan pengurusan perusahaan. Akan tetapi setiap anggota direksi harus

cakap, jujur dan tekun, serta ulet (skill, honest, and diligent) secara wajar dalam

semua keadaan dan kondisi yang dihadapi Perseroan Terbatas.127 Patokan atau

standar ketekunan dan keuletan anggota direksi yang dituntut dari segi hukum dan bisnis adalah ketekunan dan keuletan yang wajar dalam segala keadaan. Namun pengertian tekun dan ulet, tidak dapat ditemukan didalam UUPT, pengertian tekun dan ulet yang sering dikemukakan, antara lain :

125_{Ibid, hlm. 381.} 126_Ibid.

a. Anggota direksi wajib terikat terus-menerus secara wajar dan layang menumpahkan perhatian atas kejadian yang menimpa Perseroan Terbatas (the affair of the company).

b. Wajib terikat secara wajar menghadiri semua rapat direksi.

Ketentuan didalam UUPT telah memberikan suatu pedoman yang jelas bagi setiap organ perseroan dalam menjalankan tugas dan kewajibannya termasuk kepada direksi, agar setiap tindakan dan kebijakan yang diambilnya masih sesuai dengan hukum yang berlaku. Namun apabila terjadi penyimpangan dari kewajiban yang diberikan oleh undang-undang sehingga mengakibatkan Perseroan Terbatas mengalami kerugian hukum memberikan beberapa ketentuan yang menjadi solusi.

BAB III

PERTANGGUNGJAWABAN DIREKSI ATAS KESALAHAN DAN

KELALAIAN DALAM PENGURUSAN PERUSAHAAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

A. Ketentuan Mengenai Tanggung Jawab Direksi yang Diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas

Sebagaimana yang telah dibahas pada pembahasan bab sebelumnya, bahwa Perseroan Terbatas, sebagai badan usaha yang berbadan hukum memiliki sifat artifisial. Selain memiliki sifat artifisal, berdasarkan teori fiksi, bahwa Perseroan Terbatas merupakan suatu badan hukum yang bersifat abstrak, sehingga memerlukan organ-organ perseroan, yang bekerja untuk dan atas nama Perseroan

Dalam dokumen Implementasi Ketentuan Pasal 155 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Dalam Pengurusan Perusahaan (Halaman 63-121)