4. KAS DAN BANK
28. PERJANJIAN, IKATAN DAN KONTINJENSI PENTING (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
c. Berdasarkan akta notaris Linda Herawati, S.H. No. 64 tanggal 26 November 2009 dinyatakan bahwa tagihan Obligasi Tanpa Kupon (Zero Coupon Bond/ZCB) berjangka waktu satu tahun yang diterbitkan oleh PT Sumalindo Hutani Jaya (SHJ) kepada Perusahaan tertanggal 1 Juli 2009 dengan saldo awal sebesar Rp140.255 (tidak diaudit) berubah menjadi sebesar Rp138.762 (setelah diaudit), selanjutnya ZCB tersebut disebut dengan tagihan ZCB I. ZCB I ini merupakan saldo atas tagihan Perusahaan kepada SHJ sampai dengan 30 Juni 2009.
Kemudian berdasarkan akta tersebut di atas, tagihan ini dialihkan kepada Marshall Enterprise Limited (Marshall), pihak ketiga, bersamaaan dengan penjualan kepemilikan saham SHJ yang dimiliki Perusahaan kepada Tjiwi. Penjualan tagihan berupa ZCB ini sebelumnya telah mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan pada tanggal 15 Oktober 2009.
Sesuai dengan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tagihan antara Perusahaan dengan Marshall yang diaktakan dengan akta notaris Linda Herawati, S.H. No.19 tanggal 7 September 2009, pembayaran sejumlah US$3.000.000 dari saldo ZCB I di atas disepakati dengan cara Perusahaan wajib mengambil kayu tegakan, yang kemudian ditindak lanjuti dengan Perjanjian Jual Beli Kayu antara SHJ dengan Perusahaan yang diaktakan dengan Akta No. 61 tanggal 26 November 2009 dari notaris yang sama yang menyatakan bahwa pengambilan kayu tegakan tersebut dilakukan di areal SHJ dan wajib diselesaikan sampai dengan tanggal 14 Juli 2011. Harga pembelian kayu hasil dari pengambilan di areal SHJ tersebut akan dibayar oleh Marshall kepada SHJ.
Jangka waktu tersebut telah diperpanjang sampai dengan tanggal 14 Juli 2012. Namun demikian, Perusahaan tidak dapat melakukan pengambilan seluruh kayu di areal SHJ yang menjadi haknya tersebut disebabkan oleh beberapa alasan antara lain proses pengurusan perizinan (Rencana Kerja Usaha dan Rencana Kerja Tahunan SHJ) yang memakan waktu cukup lama sehingga pada saat pelaksanaan realisasi penebangan, antara biaya produksi dan harga jual sudah tidak ekonomis lagi dan apabila aktifitas penebangan tersebut tetap dilakukan maka akan menimbulkan kerugian yang signifikan bagi Perusahaan. Di samping itu, infrastruktur untuk kelancaran logistik dan pengeluaran kayu dari areal SHJ telah mengalami kerusakan dibandingkan dengan kondisi sebelumnya (pada saat penandatanganan kesepakatan Jual Beli ZCB).
Berdasarkan surat Nomor 1/Legal-HQ/SLJ/IX/12 dari SHJ tanggal 3 September 2012, sehubungan dengan lewatnya jangka waktu perjanjian pada tanggal 14 Juli 2012, maka terhitung sejak tanggal 15 Juli 2012, Perusahaan tidak berhak untuk melakukan pemanenan dan pengangkutan kayu di areal SHJ. Oleh karena itu, seluruh saldo piutang wesel (hak mengambil kayu tebangan di areal SHJ) kepada Marshall yang nilainya sebesar US$2.950.948 (setara dengan Rp 28.536) disisihkan dan dicatat sebagai kerugian penyisihan penurunan nilai piutang wesel dan dicatat pada akun “Beban Lain-Lain” dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian (Catatan 24). Perusahaan akan tetap melakukan upaya untuk mendapatkan kembali perpanjangan jangka waktu penebangan tersebut.
Sejak tahun 2009 sampai dengan bulan Desember 2012, Perusahaan telah menerima pembayaran secara kas untuk pelunasan ZCB I sebesar US$11.000.000
67
28. PERJANJIAN, IKATAN DAN KONTINJENSI PENTING (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
d. Pada tanggal 26 Juli 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian Fasilitas Pinjaman modal kerja dari Genuine Capital Ltd., pihak ketiga, sebesar Rp10.000 yang telah dicairkan pada tanggal yang sama. Pinjaman ini akan jatuh tempo tiga (3) bulan setelah tanggal pencairan dan dikenakan bunga tetap tahunan sebesar 21% per tahun yang akan dibayarkan bersama dengan pokok pinjaman pada tanggal jatuh tempo. Pinjaman ini dijamin dengan gadai 30% kepemilikan saham Perusahaan pada KP. Fasilitas ini telah beberapa kali diperpanjang, dimana terakhir telah diperpanjang sampai dengan 26 April 2013. Pada tahun 2012, Perusahaan telah membayar pinjaman tersebut sebesar Rp3.000. Pada tanggal 1 April 2013, Perusahaan telah melunasi sisa pinjaman ini.
e. Pada tanggal 16 Juli 2009, Perusahaan menerbitkan wesel bayar kepada First Goal International Ltd., pihak ketiga, sebesar US$300.000 dengan tingkat bunga 7% per tahun, jatuh tempo pada tanggal 16 Oktober 2009. Wesel bayar ini telah beberapa kali diperpanjang, dimana terakhir telah diperpanjang sampai dengan 16 April 2014.
f. Pada tanggal 24 Februari 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian pinjaman dengan PT
Borneo Karya Persada (dahulu PT Sumalindo Mitra Resindo), pihak berelasi, sebesar US$642.000. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9% per tahun dan jatuh tempo satu (1) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 24 Februari 2012, pinjaman ini diperpanjang selama satu (1) tahun dan seluruh bunga yang belum dibayarkan menjadi bagian dari pokok pinjaman yang baru sebesar US$699.780.
Pada tanggal 2 September 2013, pinjaman ini diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 24 Februari 2014 dan seluruh bunga yang belum dibayarkan menjadi bagian dari pokok pinjaman yang baru yang dikonversi ke dalam Rupiah sebesar Rp7.409. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9,5% per tahun. Pinjaman ini disajikan sebagai bagian dari utang kepada pihak berelasi dalam laporan posisi keuangan konsolidasian (Catatan 6)
g. Perkara hukum yang dihadapi oleh Perusahaan sampai dengan tanggal pelaporan adalah sebagai berikut:
i. Deddy Hartawan Jamin (tercatat sebagai pemegang saham Perusahaan pada saat mengajukan permohonan) dan Imani United Pte Ltd (belum tercatat sebagai pemegang saham Perusahaan pada saat mengajukan permohonan) (“Para Pemohon”) mengajukan Permohonan Pemeriksaan Perusahaan ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatanm elalui Surat No.006/DK/I/2011 tanggal 10 Januari 2011. Berdasarkan Putusan Penetapan Perkara Perdata No. 38/Pdt.P/2011/PN.Jkt.Sel tanggal 28 April 2011, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan mengabulkan permohonan Para Pemohon. Atas penetapan tersebut, Perusahaan mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung dengan Memori Kasasi No.06/LGA/SULI-K/V/2011 tanggal 20 Mei 2011.Mahkamah Agung telah mengeluarkan Putusan No.3017/K/Pdt/2011 tanggal 12 September 2012 yang menolak permohonan kasasi Perusahaan. Atas putusan Mahkamah Agung tersebut ,Perusahaan mengajukan permohonan peninjauan kembali melalui Memori Peninjauan Kembali tanggal 6 Desember 2013. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, Perusahaan belum menerima putusan dari Mahkamah Agung atas permohonan peninjauan kembali tersebut.
68
28. PERJANJIAN, IKATAN DAN KONTINJENSI PENTING (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
g. Perkara hukum yang dihadapi oleh Perusahaan sampai dengan tanggal pelaporan adalah sebagai
berikut: (lanjutan)
ii. Deddy Hartawan Jamin, pemegang saham Perusahaan, mengajukan gugatan perdata ke Pengadilan Negeri Jakarta Selatan terhadap Perusahaan sebagai TergugatI dan pihak-pihak lain sebagai tergugat lainnya, dengan Perkara No. 02/Pdt.G/2013/PN.JKT.Sel tanggal 2 Januari 2013. Materi gugatan antara lain menyangkut transaksi pengalihan saham Perusahaan di SHJ kepada PT Tjiwi Kimia dan pengalihan tagihan Perusahaan di SHJ (ZCB I) kepada Marshall (Catatan28c), serta transaksi pemindahan (inbreng) Hutan Tanaman Industri sebagai setoran modal Perusahaan pada SAL yang dilakukan pada tahun 2010 (Catatan9). Berdasarkan putusan yang diucapkan pada tanggal 5 Desember 2013, Pengadilan Negeri Jakarta Selatan menyatakan menerima eksepsi dari para tergugat dan menyatakan gugatan penggugat tidak dapat diterima (Niet OntvankelijkeVerklaard). Atas putusan ini, Penggugat mengajukan banding ke PengadilanTinggi DKI Jakarta melalui Memori Banding tanggal 12 Februari 2014. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, perkara ini masih dalam proses persidangan di PengadilanTinggi DKI Jakarta.
iii. Johan Lolong, selaku ahli waris dari Johan Kairupan, mengajukan gugatan perdata ke
Pengadilan Negeri Samarinda terhadap Perusahaan dengan Perkara
No.80/Pdt.G/2010/PN.Smd. Materi gugatan menyangkut HGB No. 3 atas nama Perusahaan
seluas 83.602m2 yang terletakdi Desa Bukuan, Kecamatan Palaran, Kota Samarinda, yang
diatasnya didirikan pabrik sawmill Perusahaan. Berdasarkan Putusan
No.113/Pdt/2011/PT.KT/Smd, Pengadilan Tinggi Samarinda mengabulkan permohonan banding yang diajukan oleh Perusahaan. Atas putusan tersebut, penggugat mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung. Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, Perusahaan belum menerima putusan dari Mahkamah Agung atas permohonan kasasi tersebut.
h. Pada tanggal 16 Juli 2009, Perusahaan menerbitkan wesel bayar kepada First Goal International Ltd.,pihak ketiga, sebesar US$300.000 dengan tingkat bunga7% per tahun, jatuh tempo pada tanggal 16 Oktobe r2009. Wesel bayar ini telah beberapa kali diperpanjang, dimana terakhir telah diperpanjang sampai dengan16 April 2014.
i. Pada tanggal 24 Februari 2011, Perusahaan menandatangani perjanjian pinjaman dengan PT
Borneo Karya Persada (dahulu PT Sumalindo Mitra Resindo), pihak berelasi, sebesar US$642.000. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9% per tahun dan jatuh tempo satu (1) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 24 Februari 2012, pinjaman ini diperpanjang selama satu (1) tahun dan seluruh bunga yang belum dibayarkan menjadi bagian dari pokok pinjaman yang baru sebesar US$699.780.
Pada tangga l2 September 2013, pinjaman ini diperpanjang kembali sampai dengan tanggal 24 Februari 2014 dan seluruh bunga yang belum dibayarkan menjadi bagian dari pokok pinjaman yang baru yang di konversi ke dalam Rupiah sebesar Rp7.409. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9,5% per tahun. Pinjaman ini disajikan sebagai bagian dari utang kepada pihak berelasi dalam laporan posisi keuangan konsolidasian (Catatan6).
69
28. PERJANJIAN, IKATAN DAN KONTINJENSI PENTING (lanjutan)