4. KAS DAN BANK
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(lanjutan)
Pada tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, saldo pinjaman Tranche A masing-masing sebesar US$19.531.034 atau setara Rupiah dengan Rp233.767 dan Rp238.064.
b. Tranche B merupakan pinjaman dengan jangka waktu pembayaran lima belas (15) tahun termasuk masa tenggang pembayaran pokok pinjaman tiga (3) tahun. Pembayaran pinjaman dilakukan secara triwulanan dalam empat puluh tujuh (47) kali cicilan mulai tanggal 23 Maret 2008 sampai dengan 23 September 2019. Pinjaman ini mempunyai bunga sebesar 1% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, saldo Tranche B masing-masing sebesar US$23.671.281 atau setara dengan Rp283.322 dan Rp288.529.
Pinjaman ini dijamin dengan tanah dan pemindahan hak secara fidusia atas aset tetap berupa mesin yang dimiliki oleh Perusahaan (Catatan 10)
Berdasarkan surat tanggal 26 November 2004 dari Perusahaan kepada Mandiri, tercantum ketentuan bahwa apabila Perusahaan melakukan gagal bayar, maka utang bunga yang telah dihapuskan sebesar US$21.680.921 akan timbul kembali pada tanggal 23 September 2019.
Pada tahun 2008, berdasarkan surat dari Mandiri, Mandiri menyetujui perubahan komposisi pokok utang antara Tranche A dan B menjadi masing- masing 45:55 karena Perusahaan meningkatkan jaminan sebagai jaminan tambahan pada PT Bank CIMB Niaga Tbk dan Bangkok Bank PCL, Cabang Jakarta. Dalam surat tersebut Perusahaan juga setuju untuk mempercepat jadwal pembayaran Tranche B. Porsi bunga terutang yang tersisa dan dihapuskan oleh Mandiri sebesar US$23.265.625 dicatat sebagai pendapatan yang ditangguhkan atas pinjaman yang direstrukturisasi dalam laporan posisi keuangan konsolidasian
Perusahaan telah gagal membayar angsuran pokok dan bunga. Oleh karena itu, seluruh bagian jangka panjang dari saldo pinjaman tersebut direklasifikasi dan disajikan seluruhnya sebagai liabilitas jangka pendek dalam laporan posisi keuangan konsolidasian tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
PT Bank CIMB Niaga Tbk
Pada tanggal 13 November 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman investasi dari PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB) dengan batas maksimum kredit sebesar US$5.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10% per tahun dan terutang dalam empat puluh delapan (48) angsuran bulanan masing-masing sebesar US$104.167 mulai bulan Juni 2007. Pada tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, saldo fasilitas pinjaman ini sebesar US$2.914.540 (masing-masing setara dengan Rp34.884 dan Rp35.525).
Pada tanggal 1 Oktober 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman investasi dari CIMB dengan batas maksimum kredit sebesar US$5.000.000. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10% per tahun dan terutang dalam tiga puluh enam (36) angsuran bulanan setelah sembilan bulan masa tenggang pembayaran. Pada tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, saldo fasilitas pinjaman ini sebesar US$3.737.940 (masing- masing setara dengan Rp44.739 dan Rp45.562).
54
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
PT Bank CIMB Niaga Tbk (lanjutan)
Selanjutnya, pada tanggal 29 Juni 2009, Perusahaan menandatangani surat persetujuan restrukturisasi dengan CIMB dengan jangka waktu pembayaran menjadi empat (4) tahun sampai dengan tahun 2013. Pembayaran akan dilakukan setiap triwulan dalam enam belas (16) kali angsuran mulai bulan Maret 2010. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 10% per tahun. Berdasarkan perjanjian restrukturisasi pinjaman, CIMB setuju menangguhkan pembayaran bunga bulan Mei sampai dengan Desember 2009 dengan tingkat bunga 8,05% yang harus dibayar lunas dengan hasil penjualan aset Kelompok Usaha yang bergerak dalam Hutan Tanaman Industri. Jika penjualan tersebut tidak terjadi, bunga yang ditangguhkan akan dibayar dengan angsuran per bulan selama dua (2) tahun mulai 1 Januari 2010. Perjanjian restrukturisasi tersebut juga mengharuskan tambahan agunan berupa gadai saham milik Perusahaan atas KWS.
Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 18 Desember 2012 yang telah diaktakan dengan Akta Notaris Rismalena Kasri, S.H., No. 11 dengan tanggal yang sama, pemegang saham Perusahaan telah menyetujui restrukturisasi utang Perusahaan kepada CIMB sekitar US$22.547.218 (termasuk fasilitas pinjaman modal kerja yang disajikan sebagai pinjaman bank jangka pendek (Catatan 12)). Utang tersebut akan direstrukturisasi dengan dua (2) skema yaitu: 1. Tranche A sekitar US$6.547.218 akan dilakukan penjadwalan kembali selama jangka
waktu maksimum tujuh (7) tahun dengan masa tenggang satu (1) tahun.
2. Tranche B sekitar US$16.000.000 akan diperlakukan sebagai convertible loan dengan hak opsi konversi menjadi modal saham Perusahaan (put option) selama jangka waktu maksimum tiga (3) tahun menggunakan harga pasar saat dilakukan konversi dengan internal
rate of return (IRR) sebesar 9%. Perusahaan memiliki hak untuk melakukan pembayaran
lebih awal sebagian atau sekaligus (call option) selama jangka waktu dan dengan IRR yang sama.
Tunggakan bunga dan deferred interest akan dihapuskan bertahap secara proporsional dengan jumlah realisasi pembayaran pokok pinjaman.
Berdasarkan Akta Notaris Engawati Gazali, S.H., No. 47 tanggal 25 Juni 2013, Perusahaan dan CIMB melakukan perubahan perjanjian kredit dalam rangka restrukturisasi fasilitas pinjaman, dimana fasilitas pinjaman modal kerja dalam Rupiah sebesar Rp75.000 (Catatan 12) dikonversi ke dalam Dolar AS sebesar US$7.530.120. Pinjaman yang telah dikonversi tersebut beserta fasilitas pinjaman modal kerja lainnya dalam Dolar AS sebesar US$8.000.000 (Catatan 12) digabungkan dengan kedua fasilitas pinjaman investasi menjadi fasilitas pinjaman transaksi khusus dengan jumlah keseluruhan US$22.182.601. Pinjaman ini Jadwal pembayaran fasilitas pinjaman ini adalah sebagai berikut:
1. Sebesar US$6.547.218 dibayarkan pada tanggal penandatanganan perjanjian.
2. Sebesar US$15.635.383 diperlakukan sebagai convertible loan dimana CIMB memiliki hak opsi untuk mengkonversi pinjaman menjadi modal saham Perusahaan (put option) selama jangka waktu maksimum tiga (3) tahun, termasuk satu (1) tahun masa tenggang, menggunakan harga pasar saat dilakukan konversi dengan internal rate of return (IRR) sebesar 9%. Perusahaan memiliki hak untuk melakukan pembayaran lebih awal sebagian atau sekaligus (call option) selama jangka waktu dan dengan IRR yang sama. Pinjaman ini dikenakan bunga bulanan sebesar 4,5% per tahun.
55
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) Perusahaan (lanjutan)
PT Bank CIMB Niaga Tbk (lanjutan)
Pinjaman ini dijamin dengan, antara lain, pemindahan hak secara fidusia atas piutang usaha Perusahaan senilai Rp39.460, persediaan senilai US$17.500.000 dan aset tetap berupa mesin milik Perusahaan (Catatan 5, 7 dan 10); letter of comfort dari PT Sumber Graha Sejahtera, pemegang saham Perusahaan; gadai kepemilikan saham Perusahaan pada KWS; aset tetap berupa mesin milik KP; tanah milik NP; serta jaminan perusahaan dari SIR dan KP. Perjanjian pinjaman ini mensyaratkan Perusahaan untuk mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CIMB apabila, antara lain, menjual, mengalihkan atau menjaminkan asetnya; memberikan atau
menerima pinjaman; mengubah kegiatan usaha; mengubah susunan pengurus;
mengumumkan/membagikan dividen; melakukan peleburan, penggabungan dan pengambilalihan; dan/atau membayar utang kepada pemegang saham.
Pada tanggal 10 Desember 2013, Perusahaan dan CIMB kembali mengubah perjanjian kredit dimana saldo bunga terutang per tanggal 25 Juni 2013 sebesar US$6.113.113 dan Rp47.854 (total setara dengan Rp108.551) akan dihapuskan bertahap secara proporsional dengan jumlah realisasi pembayaran pokok pinjaman. Pada tanggal 31 Desember 2013, saldo bunga terutang sebesar Rp76.512 disajikan sebagai pendapatan yang ditangguhkan atas pinjaman yang direstrukturisasi dalam laporan posisi keuangan konsolidasian, sementara bunga terutang sebesar Rp32.039 dihapuskan dan dicatat sebagai pendapatan operasi lainnya dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut (Catatan 24).
Pada tanggal 30 Juni 2014, saldo fasilitas pinjaman ini sebesar US$15.635.383 (setara dengan Rp187.140).
Bangkok Bank PCL, Cabang Jakarta
Pada tanggal 20 Oktober 2006, Perusahaan menandatangani perjanjian Fasilitas Pinjaman Berulang dengan Bangkok Bank PCL, Cabang Jakarta (“Bangkok Bank”). Fasilitas pinjaman tersebut terdiri atas:
- Fasilitas Packing Loan dengan batas maksimum kredit sebesar US$3.000.000.
- Fasilitas Bills Receivable under Letter of Credit dengan batas maksimum kredit sebesar US$1.000.000.
Pinjaman ini dikenakan bunga tahunan sebesar 4% per tahun dan dijamin dengan pemindahan hak secara fidusia atas aset tetap berupa mesin yang dimiliki oleh Perusahaan (Catatan 10). Perjanjian pinjaman ini mensyaratkan Perusahaan untuk, antara lain, mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bangkok Bank apabila mengajukan permohonan pailit atau likuidasi, menerima pinjaman dari pihak lain dan/atau menjaminkan asetnya kepada pihak lain.
Pada tanggal 17 Mei 2010, Perusahaan berhasil memperoleh restrukturisasi pinjaman dengan jangka waktu pengembaliannya sampai dengan 28 November 2017. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2 0 1 4 d a n 31 Desember 2013, Perusahaan telah memenuhi kewajiban sesuai dengan jadwal pembayaran yang disepakati.
Pada tanggal 30 Juni 2014 dan 31 Desember 2013, saldo pinjaman ini masing-masing sebesar US$1.878.312 (setara dengan Rp22.482) dan 2.191.260 (setara dengan Rp26.709).
56
18. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan)