H. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI
I. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
Manajemen Perseroan berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak ketiga dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal.
Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan membuat perjanjian penting yang bersifat material dengan pihak ketiga sebagai berikut:
No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga
1 Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 Dengan Bunga Tetap No. 66 tanggal 18 Mei 2006, yang diubah dengan: Akta Addendum I No. 74 tanggal 19 Juni 2006, dan Akta Addendum II
No. 89 tanggal 26 Juni 2006, yang dibuat dihadapan Notaris Imas Fatimah S.H., dan Akta Adendum III No. 30 tanggal
4 Juni 2008 dan Akta Addendum IV No. 28 tanggal 20 Nopember 2009, dibuat dihadapan Notaris
Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H.
Jumlah Fasilitas:
Perseroan menerbitkan Obligasi dengan jumlah pokok Rp1.000.000.000.000,-
Tujuan penggunaan dana Obligasi adalah untuk refinancing pinjaman bank.
Jangka waktu 10 tahun sejak tanggal emisi dan tanggal pelunasan pokok Obligasi adalah 6 Juli 2016.
Tingkat bunga sebesar 13,5% pertahun yang dibayarkan setiap 3 bulan.
Per 30 Juni 2014, saldo pokok pinjaman Obligasi ini
Rp1.000.000.000.000,-Pembatasan dalam perjanjian ini antara lain, bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Perseroan tidak dapat menjaminkan harta kekayaannya, menjadi penanggung, melakukan penggabungan, konsolidasi dan akuisisi sesuai syarat yang ditentukan, mengubah kegiatan pokok bidang usahanya, menerbitkan obligasi yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, mengurangi modal dasar dan modal disetor, melakukan penjualan atau pengalihan aktiva sesuai dengan syarat yang ditentukan, melakukan transaksi dengan pihak afiliasi sesuai dengan syarat yang ditentukan, memberikan pinjaman, investasi kecuali sesuai dengan kegiatan usaha.
PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat
2 Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 26 tanggal 4 Mei 2007 yang diubah dengan Akta “Addendum I No. 10 tanggal 6 Juni 2007, keduanya dibuat dihadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H.
Perseroan menerbitkan Obligasi dengan jumlah pokok Rp1.500.000.000.000,-.
Tujuan penggunaan dana Obligasi adalah untuk refinancing pinjaman bank sebagai berikut:
1. sekitar 48 % untuk melunasi sebagian pinjaman pada PT Bank Central Asia Tbk;
2. sekitar 25 % untuk melunasi sebagian pinjaman pada PT Bank Mandiri Tbk (Persero);
3. sekitar 10 % untuk melunasi sebagian pinjaman pada PT Bank Bukopin Tbk;
4. sekitar 14 % untuk melunasi sebagian pinjaman pada PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat.
5. sekitar 3 % untuk melunasi sebagian Utang Bantuan Pemerintah Indonesia/SLA.
Jangka waktu 10 tahun sejak tanggal emisi.
Tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan akan dibayarkan setiap 3 bulan sekali.
Per 30 Juni 2014, saldo pokok pinjaman Obligasi ini
Rp1.500.000.000.000,-Pembatasan dalam perjanjian ini antara lain, bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Perseroan tidak dapat menjaminkan harta kekayaannya, menjadi penanggung, melakukan penggabungan, konsolidasi dan akusisi sesuai syarat yang ditentukan, mengubah kegiatan pokok bidang usahanya, menerbitkan obligasi yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, mengurangi modal dasar dan modal disetor,
PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat
No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga
3. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XIV Seri JM-10 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 08 tanggal 4 Agustus 2010, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I No. 44 tanggal 26 Agustus 2010, dan Akta “Addendum II No. 21 tanggal 27 September 2010, ketiganya dibuat dihadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H.,
Perseroan menerbitkan Obligasi dengan jumlah pokok Rp1.000.000.000.000,-
Tujuan penggunaan dana Obligasi adalah:
1. Sekitar 43 % untuk pelunasan obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap
2. Sekitar 27 % untuk percepatan pelunasan Kredit Investasi dari PT Bank Central Asia Tbk (tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan).
3. Sekitar 25 % untuk pengembangan investasi pada bidang usaha Non Tol, antara lain:
-Bidang Properti:
Pengembangan Kawasan Koridor Jalan Tol sekitar 15 % Pengembangan Tempat Istirahat dan Pelayanan sekitar 5 %
-Bidang Teknologi Informasi & Komunikasi:
Pengembangan Usaha Teknologi Informasi & Komunikasi sekitar 3 %
- Bidang Engineering:
Pemeliharaan Jalan Tol dan Konstruksi lainnya sekitar 2 % 4. Sekitar 5 % untuk pembiayaan modal kerja Perseroan,
antara lain untuk pembiayaan pelebaran Tomang-Tangerang sekitar 2 % serta perbaikan stabilitas konstruksi jalan tol Cipularang sekitar 3 %.
Jangka waktu 10 tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi tingkat bunga tetap besarnya 9,35% per tahun dan akan akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali,. Per 30 Juni 2014, saldo pokok pinjaman Obligasi ini
Rp1.000.000.000.000,-Pembatasan dalam perjanjian ini antara lain, bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Perseroan tidak dapat menjaminkan harta kekayaannya, menjadi penanggung, melakukan penggabungan, konsolidasi dan akusisi sesuai syarat yang ditentukan, mengubah kegiatan pokok bidang usahanya, menerbitkan obligasi yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, mengurangi modal dasar dan modal disetor, melakukan penjualan atau pengalihan aktiva sesuai dengan syarat yang ditentukan, melakukan transaksi dengan pihak afiliasi sesuai dengan syarat yang ditentukan, memberikan pinjaman, investasi kecuali sesuai dengan kegiatan usaha.
PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat
4. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S No.07 tanggal 3 Juli 2013 sebagamana diubah dengan Addendum I No. 62 tanggal 30 Juli 2013 dan Addendum II No. 18 tanggal 16 September 2013, ketiganya dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta
Perseroan menerbitkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp2.100.000.000.000,- (dua triliun seratus miliar rupiah) yang terdiri dari :
i. Obligasi Seri A dalam jumlah pokok sebesar Rp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah)
ii. Obligasi Seri B dalam jumlah pokok sebesar Rp400.000.000.000 (empat ratus miliar Rupiah) ;
iii. Obligasi Seri C dalam jumlah pokok sebesar Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah).
PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat
No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga
Tujuan penggunaan dana Obligasi adalah:
1. Sekitar 84,36% digunakan untuk pelunasan Obligasi Perseroan, yaitu :
a. Obligasi Jasa Marga XI Seri P Tahun 2003 senilai Rp1.000.000.000.000 (satu triliun Rupiah), yang diterbitkan pada tanggal 10 Oktober 2003 yang akan jatuh tempo pada tanggal 10 Oktober 2013, dengan tingkat bunga tetap sebesar 12,30% per tahun untuk Bunga Obligasi I (satu) sampai dengan Bunga Obligasi ke 20 (dua puluh) dan 13% per tahun untuk Bunga Obligasi ke 21 (dua puluh satu) sampai dengan Bunga Obligasi ke 40 (empat puluh);
b. Obligasi Jasa Marga I Seri JM-10 Tanpa Bunga (zero
coupon) senilai Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar
Rupiah) yang diterbitkan pada tanggal 12 Oktober 2010 yang akan jatuh tempo pada tanggal 12 Oktober 2013; dan
c. Obligasi Jasa Marga JORR I senilai Rp271.616.920.188,16 (dua ratus tujuh puluh satu miliar enam ratus enam belas juta sembilan ratus dua puluh ribu seratus delapan puluh delapan koma enam belas Rupiah) yang diterbitkan pada tanggal 19 Nopember 2003 yang akan jatuh tempo pada tanggal 19 Nopember 2013 dengan tingkat bunga mengambang (floating).
2. Sekitar 7,48 % digunakan untuk kegiatan pengembangan usaha Perseroan melalui Penyertaan Modal dengan rincian sebagai berikut:
a. Sekitar 2,36% dari dana hasil Penawaran Umum akan digunakan untuk penyertaan modal pada PT Marga Nujyasmo Agung, Entitas Anak Perseroan, yang akan digunakan untuk pembebasan lahan dan biaya konstruksi pada Ruas Jalan Tol Surabaya-Mojokerto. b. Sekitar 2,26% dari dana hasil Penawaran Umum
akan digunakan untuk penyertaan modal pada PT Marga Lingkar Jakarta, Entitas Anak Perseroan, yang akan digunakan untuk pembebasan lahan dan biaya konstruksi Ruas Jalan Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara.
c. Sekitar 2,86% dari dana hasil Penawaran Umum akan digunakan untuk penyertaan modal pada PT Margabumi Adhikaraya, Entitas Anak Perseroan, yang akan digunakan untuk pembebasan lahan dan biaya konstruksi Ruas Jalan Jol Gempol-Pandaan. 3. Sekitar 8,16 % digunakan untuk modal kerja Perseroan
dalam bentuk peningkatan kapasitas jalan. Jatuh tempo Obligasi adalah :
i. Obligasi Seri A pada hari ke 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 2 Oktober 2014;
ii. Obligasi Seri B pada tanggal hari ulang tahun ke 3 (tiga) terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu tanggal 27 September 2016;
iii. Obligasi Seri C pada tanggal hari ulang tahun ke 5 (lima) terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu pada tanggal 27 September 2018.
Per 30 Juni 2014, saldo pokok pinjaman Obligasi ini
Rp2.100.000.000.000,-No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga
Pembatasan dalam perjanjian ini antara lain, bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Perseroan tidak dapat menjaminkan harta kekayaannya, menjadi penanggung, melakukan penggabungan, konsolidasi dan akusisi sesuai syarat yang ditentukan, mengubah kegiatan pokok bidang usahanya, menerbitkan obligasi yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, mengurangi modal dasar dan modal disetor, melakukan penjualan atau pengalihan aktiva sesuai dengan syarat yang ditentukan, melakukan transaksi dengan pihak afiliasi sesuai dengan syarat yang ditentukan, memberikan pinjaman, investasi kecuali sesuai dengan kegiatan usaha. 5 Akta Perjanjian Kredit No. 54 tanggal
28 April 2006 sebagaimana yang telah beberapa kali diubah, antara lain diubah dengan Akta Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 10 tanggal
8 Juli 2010, yang dibuat dihadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Akta Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 07 tanggal
12 Agustus 2013 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan Atas Perjanjian Kredit No. 11 tanggal 12 Agustus 2014], dibuat dihadapan Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H.
BCA memberikan Fasilitas Kredit Time Loan Revolving kepada Perseroan dengan jumlah pokok maksimum Rp636.000.000.000,-
Tujuan penggunaan pinjaman adalah untuk pembiayaan modal kerja.
Batas waktu penarikan fasilitas kredit sejak tanggal 12 Agustus 2014 dan berakhir pada tanggal 13 Agustus 2015.
Bunga mengacu pada suku bunga deposito Rupiah untuk jangka waktu 3 bulan yang berlaku di BCA (Suku Bunga) ditambah 3,9% per tahun dihitung dari jumlah fasilitas kredit yang ditarik dan belum dibayar oleh Perseroan.
Per 30 Juni 2014, saldo pinjaman berdasarkan perjanjian kredit ini adalah
Rp636.000.000.000,-Pembatasan dalam perjanjian kredit ini antara lain, bahwa tanpa persetujuan tertulis dari BCA Perseroan tidak dapat menjaminkan harta kekayaannya, menjadi penanggung, melakukan penggabungan, konsolidasi dan akusisi sesuai syarat yang ditentukan, mengubah kegiatan pokok bidang usahanya, menerbitkan obligasi atau instrumen utang yang mempunyai kedudukan lebih tinggi, mengurangi modal dasar dan modal disetor, melakukan penjualan atau pengalihan aktiva sesuai dengan syarat yang ditentukan, melakukan transaksi dengan pihak afiliasi sesuai dengan syarat yang ditentukan, memberikan pinjaman, investasi kecuali sesuai dengan kegiatan usaha.
Perseroan dapat membayar kembali sebagian atau seluruh jumlah uang yang terutang berdasarkan penarikan Fasilitas Kredit sebelum tanggal pembayaran kembali sebagaimana ditentukan dalam Surat Permohonan Penarikan Fasilitas Kredit/Perpanjangan Pembayaran, tanpa dikenakan denda, sepanjang mengindahkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
a. Perseroan menyampaikan surat pemberitahuan kepada BCA sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum dilakukan pembayaran kembali yang dipercepat, dengan tegas menyebutkan jumlah dan tanggal pembayaran akan dilaksanakan,
b. Surat Pemberitahuan tersebut bersifat mengikat dan tidak dapat ditarik kembali maupun diubah isinya oleh Perseroan tanpa persetujuan terlebih dahulu dari BCA,
c. Dilakukannya pada Tanggal Pembayaran Bunga,
d. Jumlah yang telah dibayarkan tersebut dapat ditarik kembali dengan memperhatikan ketentuan pada Pasal 6.2 Perjanjian Kredit.
PT Bank Central Asia Tbk (BCA)
No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga
6 Perjanjian Pengumpulan Tol Terpadu Akta No. 265 tanggal 22 Desember 1990 yang dibuat dihadapan Notaris Mudofir Hadi, S.H., sebagaimana diubah dengan Akta No. 126 tanggal 31 Oktober 1997 yang dibuat dihadapan Notaris Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., serta Perjanjian No. 07/SPK-DIR/2003 dan No. 14/SPJK-HK.04/III/2003 tanggal 19 Maret 2003
Perseroan dan CMNP sepakat bahwa pengumpulan tol pada Jalan Lingkar Dalam Kota Jakarta, yaitu ruas Tomang-Cawang-Tanjung Priok-Ancol Timur-Jembatan Tiga-Pluit-Grogol-Tomang dilaksanakan dengan menggunakan sistem transaksi terbuka dan pembayaran tol dilaksanakan satu kali untuk semua ruas Jalan Tol Lingkar Dalam Kota Jakarta
Jangka Waktu perjanjian ini adalah hingga berakhirnya masa konsesi (tahun 2023)
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini.
PT Citra Marga Nusaphala Persada Tbk (CMNP)
7 Akta Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Jalan Tol Jakarta-Cikampek Ruas Cikampek Cibitung No.109 tanggal 16 Oktober 1992 yang dibuat dihadapan Ny. Lely Roostiati Yudo Paripurno S.H., pengganti Notaris Yudo Paripurno S.H. dengan PT Bangun Tjipta Sarana
Dalam kerjasama ini BTS berkewajiban untuk menyediakan dana yang diperlukan untuk pembiayaan penyelesaian konstruksi dan supervisi jalan tol Jakarta- Cikampek Ruas Cikampek- Cibitung dan setelah pembangunan jalan tol selesai, maka harus diserahkan kepada Perseroan untuk dioperasikan dan dipelihara oleh Perseroan.
Jangka waktu kerjasama bagi hasil berlangsung selama 26 tahun terhitung sejak tanggal membangun.
Selama masa operasi Perseroan memberikan 69% dari hasil Jalan Tol kepada BTS, sedangkan 31% menjadi hak Perseroan.
PT Bangun Tjipta Sarana (BTS)
8 Akta Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Cikampek Ruas Cawang-Cibitung No. 171 tanggal 17 Maret 1993 yang dibuat dihadapan Ny. Lely Roostiati Yudo Paripurno, S.H., pengganti Notaris Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Ke-1 No.139 tanggal 15 Pebruari 1996, dibuat dihadapan Notaris Yudo Paripurno S.H., Akta Addendum Ke-2 No. 111 tanggal 29 September 1997, dibuat dihadapan Notaris Abdullah Ashal S.H., dan Akta Addendum III No. 23 tanggal 23 September 2004 yang dibuat dihadapan Notaris Joko Suryanto, S.H.
Perseroan menunjuk dan memberi wewenang BTS atas biaya dan tanggung jawabnya sendiri untuk untuk mengadakan pelebaran Jalan Tol yang merupakan tambahan lajur pada ruas Jalan Tol Cawang-Cibitung, yaitu dari arah Cawang-Cibitung sebanyak 2 lajur dan dari arah Cibitung-Cawang sebanyak 2 lajur beserta sarana penunjangnya, termasuk pelapisan ulang atas Jalan Tol yang sudah ada 2 x 2 lajur.
Jangka waktu Kerjasama selama 22 tahun terhitung 15 September 1994.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini.
PT Bangun Tjipta Sarana (BTS)
9 Perjanjian Pelaksanaan
Pengumpulan Tol dan Perhitungan Hasil Tol serta Tata Cara
Penghitungan Hasil Tol Atas Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Cikampek Ruas Cawang-Cibitung No.012/SP/1997 tanggal 30 September 1997,
Dalam Perjanjian ini pada pokoknya disepakati bahwa pelaksanaan pengumpulan Hasil Tol dilakukan oleh Perseroan dan para pihak akan membuka rekening bersama untuk penampungan Hasil Tol. Hasil Tol yang berada dalam rekening tersebut akan dipindahbukukan kedalam rekening bank yang ditunjuk masing-masing pihak sebesar 59% untuk Perseroan dan 41% untuk BTS.
Jangka waktu perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal 16 Pebruari 1996 dan berakhir sampai dengan berakhirnya Masa Kerjasama Bagi Hasil Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Cikampek Ruas Cawang Cibitung.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini.
PT Bangun Tjipta Sarana (BTS)
No Nama Perjanjian Isi Pokok Perjanjian Pihak Ketiga
10 Akta Perjanjian Kerjasama Bagi hasil Pembangunan Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Merak Ruas Kebun Jeruk-Tangerang No.10 tanggal 3 April 1993, yang diubah dengan Akta Addendum I No.17 tanggal 20 Oktober 1994, Akta Addendum II No.42 tanggal 15 Pebruari 1996, dan Akta Addendum III No.24 tanggal 5 Juli 1996, yang dibuat dihadapan Notaris Ny.Tawangningrum Purwono S.H., serta Akta Perubahan No. 80 tanggal 28 Peburari 2003 yang dibuat dihadapan Notaris Sugito Tedjamulja S.H.,
Perseroan menunjuk dan memberi wewenang kepada AP untuk mengadakan pelebaran jalan tol yang merupakan tambahan lajur pada ruas Jalan Tol Kebon Jeruk-Tangerang Barat dari arah Kebon Jeruk sebanyak 1 lajur dan dari arah Tangerang sebanyak 1 lajur dibangun beserta sarana penunjangnya. Jangka waktu kerjasama ini berlaku selama 17 tahun 9 bulan terhitung sejak Tanggal Membangun.
Perseroan setuju selama Masa Operasi memberikan sebesar 81 % dari Hasil Tol Proyek atau Hasil Tol Bagian Ruas Proyek atau sama dengan 27 % dari Hasil Tol atau Bagian Hasil Tol kepada AP.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini.
PT Adhika Prakarsatama (“AP”).
11 Akta Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Dalam Rangka Pembangunan Modifikasi Simpang Susun Karawang Timur Jalan Tol Jakarta-Cikampek No. 50 tanggal 13 Juli 1998 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I No.171 tanggal 30 September 1998, Akta Perubahan II No.1 tanggal 1 Maret 1999 dan Akta Perubahan III No.25 tanggal 06 Maret 2000, yang dibuat dihadapan Notaris Agus Madjid S.H.,
Perseroan menunjuk dan memberi wewenang kepada Suryacipta untuk melaksanakan pembangunan modifikasi Simpang Susun Karawang Timur (“Proyek”) atas tanggungan dan biaya Suryacipta dan Perseroan akan mengoperasikan serta memelihara Proyek.
Jangka waktu kerjasama berlaku selama 16 tahun 4 bulan terhitung sejak Proyek dioperasikan dan berakhir tanggal 31 Januari 2015.Perseroan akan melakukan Bagi Hasil kepada Suryacipta mulai tahun 1999 sebesar 4% s/d 2015 sebesar 14%.
Tidak terdapat pembatasan dalam perjanjian ini.
PT Suryacipta Swadaya (Suryacipta)
