Operasi hotel Rp 38.399.701 Rp 32.097.785 Real estat - 4.501.611 Jumlah Rp 38.399.701 Rp 36.599.396
26. BEBAN UMUM DAN ADMINISTRASI
Rincian akun ini adalah sebagai berikut:
1999 Disajikan Kembali
2000 (lihat Catatan 2n dan 3)
Operasi hotel Rp 129.144.205 Rp 150.832.264 Real estat 46.558.484 35.940.097 Jasa manajemen 3.585.141 1.380.342 Jasa telekomunikasi 3.481.150 3.205.158 Kontraktor 1.636.819 2.164.346 Jumlah Rp 184.405.799 Rp 193.522.207
27. PERJANJIAN-PERJANJIAN DAN IKATAN SIGNIFIKAN
a. Perjanjian dengan PT Dharma Harapan Raya (“DHR”)
Pada tanggal 26 Januari 1999, Perusahaan mengadakan perjanjian pengoperasian dan pengelolaan hotel dengan DHR untuk mengoperasikan dan mengelola Hotel Borobudur (“Hotel”). DHR akan menerima imbalan jasa manajemen yang besarnya antara 4% sampai 8% dari laba usaha, tergantung pada tingkat laba usaha kotor Hotel. Selain itu, DHR juga memperoleh imbalan jasa teknis atas jasa-jasa yang diberikan, yang meliputi kegiatan operasi, keuangan, personalia, pembelian dan kendali mutu. Imbalan jasa teknis tersebut sebesar AS$ 100.000 untuk tahun pertama, AS$ 200.000 untuk tahun kedua dan AS$ 500.000 untuk tahun ketiga dan tahun selanjutnya. Dalam perjanjian juga diatur bahwa selama lima tahun pertama, DHR tidak menerima imbalan jasa manajemen. Setelah tahun kelima, jumlah imbalan jasa manajemen yang dibayarkan kepada DHR setiap tahunnya tidak boleh melebihi AS$ 500.000. DHR juga mengenakan jasa pemasaran yang untuk tahun pertama dan kedua yang dihitung sebesar 0,5% dari pendapatan usaha hotel, sedangkan untuk tahun berikutnya sebesar 1% dari pendapatan usaha hotel.
(Dalam Ribuan Rupiah, kecuali Data Saham)
Perjanjian dengan DHR berlaku sejak tanggal 1 Januari 1999 untuk jangka waktu 10 tahun kecuali apabila kedua belah pihak menghendaki perjanjian tersebut diakhiri lebih awal. Setelah perjanjian ini berakhir, kedua belah pihak dapat memperpanjang kembali perjanjian ini untuk jangka waktu dua periode lima tahunan.
Pendapatan DHR yang diperoleh dari Hotel telah dieliminasi dalam laporan keuangan konsolidasi.
b. Perjanjian dengan Conrad International Investment Corporation (“Conrad”) dan Perusahaan
Afiliasinya
Pada tahun 1994, DA dan Conrad menandatangani perjanjian di mana kedua pihak sepakat untuk membentuk perusahaan patungan dengan nama “PT Jakarta International Artha” (“JIA”) di mana JIA akan memperoleh secara unit strata, mengembangkan, memiliki dan mengoperasikan hotel internasional berbintang lima yang terletak di Lot 3 KNTS. Saat ini, JIA belum memulai kegiatan usaha komersial.
Pada tahun 1994, JIA juga menandatangani Perjanjian Pengelolaan, Perjanjian Jasa Internasional dan Perjanjian Lisensi dengan Conrad.
Pada tahun 1997, DA dan Conrad mengalihkan semua hak, kepemilikan dan kepentingan dalam dan atas perjanjian sebelumnya, serta keuntungan, kewajiban dan tanggung jawab mereka masing-masing kepada AG dan Conrad International Investment (Jakarta) Corporation (“CIIJC”). Pada tahun yang sama, AG menandatangani perjanjian baru sebagai berikut dengan CIIJC, Conrad International Management Indonesia (“CIMI”), dan Conrad International Corporation (“CIC”, dahulu Conrad International Royalty Corporation), yang meliputi:
• Perjanjian Penyediaan Jasa untuk “Serviced Suites”
Berdasarkan perjanjian, CIMI akan menyediakan jasa sesuai dengan perjanjian penyediaan jasa untuk “serviced suites” pada hotel internasional tersebut. Sebagai imbalannya, CIMI akan menerima imbalan jasa pelayanan berdasarkan persyaratan dan kondisi tertentu sesuai perjanjian.
• Perjanjian Lisensi
Perjanjian ini terdiri dari tiga perjanjian lisensi untuk “Plaza”, “Centre” dan “Serviced Suites” pada hotel internasional tersebut. Perjanjian ini mencakup hak untuk menggunakan merek dagang (“trademark”) Conrad sehubungan dengan operasi atau pengadaan jasa dan kegiatan yang berhubungan dengan pengoperasian “Plaza”, “Centre” dan “Serviced Suites”. Sebagai imbalannya, AG akan membayar CIC imbalan jasa berdasarkan persyaratan dan kondisi tertentu sesuai perjanjian.
Pada tanggal 28 Juni 1999, CIC mengundurkan diri dan mengalihkan semua hak, nama dan kepentingan yang berhubungan dengan perjanjian lisensi kepada Hilton Hospitality, Inc., perusahaan yang didirikan di Nevada, efektif sejak tanggal 1 Juli 1999.
Pada tanggal 11 Maret 2000, AG dan CIC mengakhiri perjanjian lisensi untuk “Plaza” dan “Centre”.
• Perjanjian Pemesanan Saham dan Jaminan
Perusahaan, DA, AG dan JIA menandatangani perjanjian pemesanan saham dengan CIIJC, dimana JIA akan menerbitkan 10.484.250 saham baru yang akan dipesan oleh AG sebanyak 90% dan oleh CIIJC sebanyak 10%. Saham tersebut akan dibayar secara angsuran sesuai dengan jadual pembayaran jual beli unit strata “Conrad International Hotel” antara AG dan JIA yang telah diatur dalam perjanjian yang terpisah. Pada tanggal 12 Februari 1997, CIIJC telah membayar angsuran pertama kepada AG sebesar AS$ 6.993.000. Tidak ada pembayaran lebih lanjut dari CIIJC atau AG sampai dengan tanggal 31 Desember 2000. Sebagai kelanjutan perjanjian pemesanan saham ini, Perusahaan menandatangani perjanjian jaminan dengan CIIJC, di mana Perusahaan menjaminkan 4,05% kepemilikan Perusahaan pada DA sebagai jaminan atas investasi CIIJC pada JIA.
c. Perjanjian dengan Bank Sindikasi dan Lembaga Keuangan sehubungan dengan Pinjaman
yang Diatur oleh KFB
Pada tahun 1997, DA menandatangani perjanjian jaminan dengan bank sindikasi dan lembaga keuangan sehubungan dengan fasilitas pinjaman yang diatur oleh KFB, di mana DA menjaminkan pemilikan 471.945.365 saham AG (dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman konstruksi yang diperoleh dari bank sindikasi dan lembaga keuangan (lihat Catatan 1c dan 14).
d. Perjanjian Swap
• Perjanjian “Cross Currency Interest Swap”
Dari tanggal 9 Juni 1997 sampai dengan tanggal 16 Juli 1997, Perusahaan menandatangani beberapa perjanjian “cross currency interest swap”, di mana Perusahaan menukarkan hutang obligasi dalam rupiah dengan suku bunga tetap sebesar 16%, dengan hutang dalam dolar A.S. dengan suku bunga mengambang. Pihak-pihak yang terkait dan nilai yang diperjanjikan, kecuali transaksi UBS AG yang telah direklasifikasi menjadi hutang bank (lihat Catatan 14), adalah sebagai berikut:
Jumlah
Lembaga Keuangan Dolar A.S. Rupiah
Bankers Trust International, Plc 99.680.703 242.000.000
PT Bank Niaga Tbk 50.854.353 125.000.000
Jumlah 150.535.056 367.000.000
Berdasarkan perjanjian tersebut, Perusahaan akan membayar kepada pihak-pihak di atas bunga dalam dolar A.S. dengan suku bunga berkisar antara 8,90% sampai 9,55% per tahun dan akan menerima bunga dalam rupiah dari pihak-pihak tersebut dengan suku bunga tetap sebesar 16% per tahun dimulai pada tanggal 16 Juli 1997, yang terhutang setiap enam bulan yaitu pada bulan Januari dan Juli setiap tahunnya sampai dengan tanggal 16 Juli 2002. Pada saat jatuh tempo, menurut perjanjian, Perusahaan akan membayar kepada pihak-pihak di atas sebesar AS$ 150.535.056 dan akan menerima Rp 367.000.000. Tidak ada pembayaran yang dilakukan oleh kedua belah pihak sampai dengan tanggal 31 Desember 2000. Selanjutnya, Perusahaan telah mengajukan gugatan ke pengadilan terhadap pihak-pihak yang terkait dengan perjanjian swap tersebut.
(Dalam Ribuan Rupiah, kecuali Data Saham)
Pada tahun 2000, taksiran rugi transaksi swap sebesar Rp 448.280.422 dibebankan pada tahun berjalan.
Pada tahun 1999, taksiran laba transaksi swap sebesar Rp 129.244.678 diakui pada tahun berjalan.
Perusahaan, berdasarkan data dan informasi yang dihimpun oleh penasihat hukum, berkesimpulan bahwa data dan informasi yang diajukan oleh pihak-pihak terkait, yang kemudian dijadikan sebagai dasar oleh Perusahaan untuk menandatangani perjanjian-perjanjian swap tersebut, ternyata merupakan data dan informasi yang menyesatkan. Dengan demikian, Perusahaan menganggap bahwa pihak-pihak tersebut telah melakukan tindakan menyesatkan (“misrepresentation”). Oleh karena itu, Perusahaan telah mengajukan gugatan perdata tentang wanprestasi (“breach of contract”) terhadap pihak-pihak tersebut di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan (“PNJS”).
Bankers Trust International, Plc
Pada tahun 1999, PNJS telah mengeluarkan keputusan sebagai berikut:
1. Keputusan Provisi tanggal 4 Mei 1999 yang memerintahkan kepada BTI ataupun siapa saja yang mendapat hak dari BTI untuk tidak melakukan tindakan hukum berdasarkan atau bersumber pada Perjanjian Pokok International Swaps and Derivatives Association, Inc (“ISDA Master Agreement”).
2. Keputusan Sela tanggal 16 Juni 1999 yang menyatakan bahwa PNJS berwenang untuk menangani perkara antara Perusahaan dan BTI.
3. Putusan Akhir tanggal 9 Desember 1999 yang memberikan keputusan antara lain:
a. Mempertahankan keputusan provisi tanggal 4 Mei 1999.
b. Menyatakan BTI telah melakukan perbuatan ingkar janji (wanprestasi) dan tindakan menyesatkan (“misrepresentation”) terhadap Perusahaan.
c. Membatalkan berdasarkan hukum, seluruh perjanjian dan surat-menyurat antara Perusahaan dan BTI.
d. Menghukum BTI membayar ganti rugi secara tunai dan sekaligus terhadap Perusahaan sejumlah tertentu ditambah bunga sebesar 6% per tahun dihitung sejak gugatan ini didaftarkan di Kepaniteraan PNJS sampai dibayar lunas.
e. Menyatakan bahwa keputusan pengadilan ini harus segera dilaksanakan terlepas dari banding ke pengadilan atau Mahkamah Agung yang mungkin diajukan oleh BTI dan afiliasinya.
BTI dan afiliasinya mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi Jakarta, namun, Pengadilan Tinggi Jakarta memutuskan untuk memperkuat keputusan PNJS tanggal 9 Desember 1999. BTI dan afiliasinya mengajukan masalah tersebut kepada Forum Arbitrase Internasional London (The London Court of International Arbitration) untuk menagih pembayaran jumlah terhutang oleh Perusahaan. Forum Arbitrase Internasional London menerbitkan putusan arbitrase pertama dan kedua yang memutuskan bahwa Perusahaan harus membayar BTI dan BTC. Pada tanggal 21 Januari 2000, BTI dan afiliasinya mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat (“PNJP”) dengan referensi No. 04/PDT.P/2000/PN.JKT.PST dimana BTI dan afiliasinya memohon keputusan PNJP untuk dapat melaksanakan keputusan
Pengadilan Arbitrase Internasional London di hadapan pengadilan Indonesia. Pada tanggal 3 Februari 2000, PNJP mengeluarkan keputusan penetapan yang menolak permohonan BTI dan BTC untuk melaksanakan keputusan Pengadilan Arbitrase Internasional London. BTI dan BTC kemudian mengajukan banding ke Mahkamah Agung. Pada tanggal 5 September 2000, Mahkamah Agung Indonesia melalui keputusan No. 03 K/Ex’r/Arb.Int/Pdt/2000 dan No. 04 K/Ex’r/Arb.Int/Pdt/2000, mengeluarkan keputusan yang memperkuat keputusan PNJP. Berdasarkan keputusan PNJS dan Mahkamah Agung Indonesia, Perusahaan berpendapat bahwa tuntutan hukum telah selesai dan keputusan-keputusan tersebut secara hukum mengikat dan dapat diterapkan. Oleh karenanya, pada tanggal 31 Desember 2000 Perusahaan membatalkan rugi swap masih harus dibayar sebesar Rp 825.036.120 (lihat Catatan 16). Pembatalan pencatatan tersebut dikreditkan ke laba selisih kurs pada operasi tahun berjalan.
PT Bank Niaga Tbk
Pada tanggal 9 Maret 1999, Perusahaan mengajukan gugatan kepada PT Bank Niaga Tbk, namun, pada tanggal 27 Juli 1999, Perusahaan menandatangani perjanjian pendahuluan penyelesaian perselisihan dengan PT Bank Niaga Tbk yang kemudian diubah pada tanggal 30 Agustus 1999.
Perjanjian pendahuluan penyelesaian perselisihan dan perubahannya mensepakati antara lain:
• Perusahaan menyetujui membayar sejumlah tertentu sebagai bagian penyelesaian
kewajibannya kepada PT Bank Niaga Tbk dengan menyerahkan seluruh kepemilikan saham DA pada PT Panduneka Sejahtera.
• Perusahaan dan PT Bank Niaga Tbk (“Para Pihak”) setuju untuk mencabut gugatan yang
sudah didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan tidak akan saling mengajukan gugatan dan/atau tuntutan melalui instansi manapun, baik secara perdata maupun pidana.
• Para Pihak menyetujui penyelesaian kasus tersebut di depan notaris yang ditunjuk oleh
kedua belah pihak dalam bentuk Akta Penyelesaian selambat-lambatnya pada tanggal 30 September 1999.
Oleh karena pada tanggal 28 September 1999 kewajiban ini dialihkan oleh PT Bank Niaga Tbk kepada Badan Penyehatan Perbankan Nasional (“BPPN”), maka realisasi penyelesaian
kewajiban Perusahaan tersebut diproses secara adminisratif oleh BPPN (lihat Catatan 34b).
• Perjanjian “Principal Only Swap”
Sejak tanggal 28 Oktober 1997 sampai dengan tanggal 10 November 1997, Perusahaan menandatangani beberapa perjanjian swap dengan Bankers Trust International, Plc (“BTI”) untuk mengurangi dampak negatif dari perjanjian “cross currency interest swap”.
Berdasarkan perjanjian tersebut, Perusahaan akan membayar kepada BTI bunga dalam dolar A.S. dengan suku bunga berkisar antara 6,70% sampai 6,90% per tahun, terhutang setiap enam bulan sampai dengan tanggal 10 November 2005.
Pada saat jatuh tempo, Perusahaan akan membayar kepada BTI sebesar Rp 250.000.000 dan akan menerima sebesar AS$ 100.000.000 dari BTI.
(Dalam Ribuan Rupiah, kecuali Data Saham)
Perusahaan mengakui laba kurs sebesar Rp 58.683.245 pada tahun 2000 dan rugi kurs sebesar Rp 33.366.840 pada tahun 1999 yang berasal dari penyesuaian terhadap penilaian marked-to-market berdasarkan perjanjian swap. Perusahaan tidak melakukan pembayaran sampai dengan tanggal 31 Desember 2000.
Berdasarkan keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Mahkamah Agung Indonesia, seperti telah dibahas di atas, pada tanggal 31 Desember 2000 Perusahaan membatalkan pencatatan laba swap masih harus diterima sebesar Rp 132.016.805 (lihat Catatan 16). Pembatalan tersebut dibebankan ke laba kurs pada usaha tahun berjalan. Hasil bersih sebesar Rp 693.019.315 diakui sebagai “Laba Penyelesaian Transaksi Swap” pada tahun berjalan.
e. Perjanjian dengan Kontraktor dan Konsultan
Anak perusahaan telah menandatangani beberapa perjanjian kontraktual untuk jasa perancangan dan konsultasi untuk proyek yang akan didirikan. Pada tanggal 31 Desember 2000 dan 1999, jumlah kontrak yang belum dilaksanakan diperkirakan masing-masing sebesar Rp 2.020.756.816 dan Rp 1.498.175.742. Namun sehubungan dengan penundaan pembangunan sampai saat yang akan ditentukan karena kondisi ekonomi saat ini, anak perusahaan melakukan negosiasi ulang dengan konsultan dan kontraktor untuk mengubah nilai kontrak tersebut.
f. Perjanjian Penjualan Aktiva Tertentu
Pada tanggal 28 Desember 1998, DA menandatangani perjanjian pelunasan pinjaman dengan Bank Artha Graha (dahulu Bank Arta Pratama), pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dimana hak atas tanah tertentu atas nama GS, PA dan CW yang digunakan sebagai jaminan hutang DA, diserahkan kepada Bank Artha Graha sebagai penyelesaian pinjaman. Pada tanggal 8 November 2000, DA menandatangani perjanjian dengan PT Esa Unggul Mulia (“EUM”), dimana DA setuju untuk menjual 11.848.090 saham pada GS. Kedua belah pihak sepakat bahwa perjanjian terakhir ini akan berlaku efektif jika EUM telah membayar Rp 46.945.600, yang akan diberikan kepada Bank Artha Graha sehubungan dengan penyerahan hak atas tanah pada tahun 1998 tersebut di atas sebagai penyelesaian pinjaman. Pada tanggal 31 Desember 2000, DA telah menerima Rp 28.661.111 dari EUM dan disajikan sebagai bagian dari “Setoran Jaminan dan Uang Muka” dalam neraca konsolidasi tahun 2000.
Pada tanggal 16 Oktober 2000, DA menandatangani perjanjian dengan PT Abadi Sentosa, dimana DA setuju untuk menjual 75.000.000 saham pada IA, anak perusahaan DA, seharga Rp 75.000.000. Perjanjian tersebut berlaku efektif sampai dengan tanggal 16 Oktober 2001 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan bersama kedua belah pihak. Sebagai kondisi bersyarat atas perjanjian penjualan tersebut, DA wajib memperoleh ijin dari pihak berwenang untuk perubahan tujuan usaha Lot 8. Dalam hal DA tidak berhasil memperoleh ijin dari pihak berwenang tersebut, DA diwajibkan untuk mengembalikan semua uang muka tanpa bunga maupun denda. Pada tanggal 31 Desember 2000, DA telah menerima Rp 53.705.000 uang muka dari PT Abadi Sentosa dan disajikan sebagai bagian dari “Setoran Jaminan dan Uang Muka” dalam neraca konsolidasi tahun 2000.