Pada tanggal 28 Februari 2021, Perseroan dan entitas anak mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp396.109 juta.
Jumlah ini telah sesuai dengan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan entitas anak pada tanggal 28 Februari 2021, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Morhan dan Rekan (anggota Allinial Global), auditor independen, dengan opini tanpa modifikasian dengan paragraf penekanan suatu halberdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Laporan audit untuk periode 2 (dua) bulan yang berakhir pada tanggal 28 Februari 2021 ditandatangani oleh Morhan Tirtonadi, CPA, dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP. 0628. Rincian jumlah liabilitas Perseroan dan entitas anak pada tanggal 28 Februari 2021 diperlihatkan pada tabel di bawah ini:
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
LIABILITAS
Liabilitas Jangka Pendek
Utang bank jangka pendek 219.233.819.590
Utang usaha – pihak ketiga 6.382.924.728
Utang pajak 361.167.577
Beban masih harus dibayar 34.504.211.085
Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 43.571.882.898
Utang pembiayaan konsumen 3.317.690.818
Uang muka pelanggan 1.594.333.874
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 308.966.030.570
Liabilitas Jangka Panjang
Liabilitas jangka panjangsetelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun:
Utang bank 78.188.840.549
Utang pembiayaan konsumen 7.142.767.304
Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan 1.811.684.000
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 87.143.291.853
JUMLAH LIABILITAS 396.109.322.423
Utang Bank Jangka Pendek
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Kredit Modal Kerja 192.877.052.150
Letter of Credit 26.356.767.440
Jumlah 219.233.819.590
- PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Kredit Modal Kerja
Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 11 dan 12 dari Notaris Gamal Wahidin, S.H., tanggal 6 Desember 2016 dan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. 11 dan 12 tanggal 13 Desember 2018 dan 28 Juni 2018. Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman modal kerja dengan plafond fasilitas sebesar Rp172.750.000.000 dari BNI. Suku bunga efektif untuk fasilitas pinjaman tersebut adalah 11% per tahun.
Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 13 dari Notaris Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., tanggal 4 Desember 2019, BNI telah menyetujui permohonan perpanjangan fasilitas kredit dan mengalihkan hutang PT Calestia Sinergi Indonesia kepada Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Kredit No. LMC/2.2/369/R tanggal 28 November 2019. Perseroan mendapatkan tambahan plafond fasilitas sebesar maksimum Rp65.000.000.000 dimana sebesar Rp50.000.000.000,- merupakan pengambilalihan fasilitas kredit dari PT
24 Calestia Sinergi Indonesia, pihak berelasi. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2020.
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, perjanjian tersebut masih dalam proses perpanjangan dan restrukturisasi.
Letter of Credit
Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 13 dari Notaris Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., tanggal 4 Desember 2019, BNI telah menyetujui permohonan perpanjangan fasilitas pinjaman Letter of Credit selama 12 bulan melalui Surat Keputusan Kredit No. LMC/2.2/369/R tanggal 28 November 2019. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 5 Desember 2020.
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, perjanjian tersebut masih dalam proses perpanjangan dan restrukturisasi.
Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dijamin oleh:
1. Jaminan pribadi atas nama Meyce Gani, Edwar Gani, Ardhy Al Dimoro Mo, Eko Henry Hartanto, Tan Heng Lok, pihak berelasi dan PT Rukun Makmur Indah
2. Mesin-mesin yang dimiliki oleh Perseroan
3. Deposito berjangka atas nama Perseroan sebesar Rp12.000.000.000
4. Piutang usaha per 31 Desember 2019 dan proyeksi penambahan piutang piutang usaha tahun 2020.
5. Persediaan barang per 31 Desember 2019 dan proyeksi penambahan persediaan barang tahun 2020.
Hal-hal yang tidak boleh dilaksanakan:
Selama Perseroan masih memiliki kewajiban kepada kreditur maka debitur dan para pemegang saham tanpa persetujuan tertulis dari kreditur tidak diijinkan untuk :
1. Mengubah bentuk atau status hukum Perseroan, susunan pengurus Perseroan, anggaran dasar (kecuali meningkatkan modal Perseroan), memindahtangankan resipis;
2. Menggunakan dana Perseroan untuk tujuan di luar usaha yang dibiayai dengan fasilitas kredit dari BNI;
3. Menjual dan/atau menyewakan harta kekayaan Perseroan atau barang agunan kepada pihak lain;
4. Melunasi seluruh atau sebagian hutang Perseroan kepada pemegang saham dan/atau perusahaan afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit BNI;
5. Menerima fasilitas kredit baru baik dari bank lain maupun lembaga keuangan lainnya (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usaha;
6. Memberikan pinjaman kepada siapa pun, termasuk kepada para pemegang saham, kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usaha;
7. Mengikatkan diri sebagai Penjamin (borg) dan menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun, yang telah dijaminkan oleh Perseroan dan para pihak berelasi ke BNI kepada pihak lain;
8. Membagi laba usaha dan membayar deviden kepada pemegang saham;
9. Melakukan likuidasi, merger, akuisisi atau investasi/penyertaan pada Perseroan lain dan pembubaran atau tindakan-tindakan kepailitan;
10. Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham Perseroan kepada pihak manapun;
11. Melakukan interfinancing dengan anggota grup usaha;
12. Menerbitkan atau menjual saham kecuali dikonversi menjadi modal, yang dibuat secara notarial;
13. Membuka usaha baru yang tidak terkait dengan usaha yang telah ada;
14. Membuat perjanjian dan transaksi tidak wajar;
15. Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak/atau kewajiban Perseroan yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain.
Pada tanggal 17 Desember 2019, Perusahaan telah menerima surat dari BNI No. LMC2/2.2/678 terkait dengan perubahan klausal negative covenant tentang pembagian laba usaha dan pembayaran dividen kepada pemegang saham, kecuali Perusahaan telah mencatatkan diri ke Pasar Modal untuk melakukan
25 penawaran sahamnya kepada masyrakat (Initial Public Offering), maka Perusahaan wajib melakukan pemberitahuan secara tertulis kepada BNI atas rencana pembayaran dividen kepada pemegang saham.
Utang Usaha – Pihak Ketiga Berdasarkan pemasok
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Pihak Ketiga
PT Bumi Wahyu Jaya Abadi 1.629.976.371
PT Adiguna Prakarsa Mandiri 793.041.040
PT Indotex Makmur Sejahtera 689.114.039
PT Papertech Indonesia 575.880.679
PT Hengsheng Plastic International 462.095.920
PT Hasil Dama Textile 431.173.600
CV Bima Sakti 397.447.501
CV Indopen 330.294.119
PT Sinar Mulia Plasindo Lestari 217.499.989
PT Kemasindocepat Bandung 150.166.250
PT Sulindafin Permai Spinning 149.791.895
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp100.000.000) 556.443.325
Jumlah 6.382.924.728
Berdasarkan umur
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Belum jatuh tempo 1.883.918.526
1 – 30 hari 2.197.454.373
31 – 60 hari 1.121.364.687
61 – 90 hari 480.010.810
Lebih dari 90 hari 700.176.332
Jumlah 6.382.924.728
Utang usaha didenominasi dalam Rupiah.
Perseroan memiliki liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dapat dilunasi yaitu utang usaha kepada pihak ketiga.
Setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan telah melakukan kewajiban pembayaran utang usaha kepada pihak ketiga.
Utang Pajak
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Perusahaan Pajak Penghasilan
Pasal 21 11.746.642
Pasal 23 1.381.284
Pasal 25 248.679.456
Pajak Pertambahan Nilai 98.432.835
Sub-Jumlah 360.240.217
Entitas anak Pajak Penghasilan
Pasal 21 927.360
Jumlah 361.167.577
26 Beban yang Masih Harus Dibayar
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Bunga pinjaman 29.339.703.346
Denda pinjaman 3.674.853.811
Biaya emisi saham 1.410.000.000
Jasa profesional 75.000.000
Lain-lain 4.653.928
Jumlah 34.504.211.085
Uang Muka Pelanggan
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
CV Jasa Cemerlang 982.513.253
Woore Trading 265.060.416
Lain-lain (masing-masing dibawah Rp250.000.000) 346.760.205
Jumlah 1.594.333.874
Utang Bank Jangka Panjang
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk
Kredit Investasi 62.900.000.000
Term Loan 50.887.804.208
PT Bank Bukopin Tbk
Kredit Modal Kerja 7.972.919.239
Jumlah 121.760.723.447
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 43.571.882.898
Bagian yang akan jatuh tempo lebih dari satu tahun 78.188.840.549
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Kredit Investasi
Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 2015.037, 2015.038 dan 13 tanggal 26 Juni 2015 dan 6 Desember 2016 yang telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Surat Perubahan Perjanjian Kredit No. (2) 2015.037 tanggal 24 Juni 2019. Perseroan mendapatkan fasilitas kredit investasi dengan total plafond sebesar Rp102.718.000.000 dari BNI. Suku bunga efektif untuk fasilitas pinjaman tersebut berkisar 11% - 13% per tahun. Saldo fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 25 Juni 2020, 25 Juni 2022 dan 5 Desember 2024.
Pada tanggal 25 Juni 2020, Perseroan telah melunasi perjanjian kredit No.2015.037 dan No.2015.038.
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, perjanjian No.13 masih dalam proses restrukturisasi.
Term Loan
Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 12 oleh Notaris Gamal Wahidin, S.H., tanggal 28 Juni 2019. Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman Kredit Modal Kerja – Term Loan dengan plafond sebesar Rp30.000.000.000 dari BNI. Suku bunga efektif untuk fasilitas pinjaman tersebut adalah 11% per tahun. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2023. Fasilitas pinjaman ini merupakan pengambilalihan fasilitas kredit PT Mitra Buana Koorporindo, pihak berelasi.
Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 13 oleh Notaris Djumini Setyoadi, S.H., M.Kn., tanggal 4 Desember 2019.
Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman Kredit Modal Kerja – Term Loan dengan plafond sebesar Rp24.692.804.208 dari BNI. Suku bunga efektif untuk fasilitas pinjaman tersebut adalah 9,7% per tahun. Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 27 Juni 2023. Fasilitas pinjaman ini merupakan pengambilalihan fasilitas kredit PT Celestia Sinergi Indonesia, pihak berelasi.
27 Fasilitas ini dijamin dan memiliki pembatasan yang sama dengan utang bank jangka pendek
Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan konsolidasian, perjanjian tersebut masih dalam proses restrukturisasi.
Perseroan memiliki liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dapat dilunasi yaitu pinjaman kepada PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Perseroan belum dapat melunasi liabilitas jatuh tempo tersebut dikarenakan Perseroan pada saat ini masih dalam proses restrukturisasi.
Tidak ada pelanggaran atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang dilakukan oleh Perseroan atau entitas anak yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan.
Setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan telah melakukan kewajiban pembayaran sesuai dengan yang disyaratkan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah menyetujui rencana Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD) yang akan dilakukan oleh Perseroan.
Pada tanggal 28 Februari 2021 dan 31 Desember 2020, Perseroan telah memenuhi persyaratan dan pembatasan atas fasilitas utang bank kepada PT Bank Bukopin Tbk dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
Setelah tanggal laporan keuangan konsolidasian sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak terdapat keadaan lalai atas pembayaran pokok dan atau bunga pinjaman dikarenakan Perseroan telah melakukan kewajiban pembayaran sesuai dengan yang disyaratkan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk.
PT Bank Bukopin Tbk Kredit Modal Kerja
Berdasarkan Surat Persetujuan Pemberian Kredit (SPPK) No. 847/BDG-BM/V/2020 tanggal 17 Mei 2020, Perseroan mendapatkan perubahan tagihan fasilitasflexy bill menjadi fasilitas kredit dengan plafonsebesar Rp9.966.144.049 dari PT Bank Bukopin Tbk.Dengan jangka waktu 120 bulan dan suku bungaefektif untuk fasilitas pinjaman tersebut adalah 13,20%per tahun.
Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dijamin oleh:
1. SHM No. 141/Desa Srirahayu, Gambar Situasi : tanggal 19-09-1990, No. 4196/1990, Luas : 561 M2, tercatat atas nama Jonny Aldymoro, terletak di Desa Srirahayu, Kecamatan Cikancung, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat.
2. SHM No. 142/Desa Srirahayu, Gambar Situasi : tanggal 19-09-1990, No. 4197/1990, Luas : 895 M2, tercatat atas nama Jonny Aldymoro, terletak di Desa Srirahayu, Kecamatan Cikancung, Kabupaten Bandung, Provinsi Jawa Barat.
3. Personal Guarantee atas nama Tan Heng Lok.
Hal-hal yang tidak boleh dilaksanakan:
Selama Perusahaan masih memiliki kewajiban kepada kreditur, maka Perusahaan dan para pemegang saham tanpa persetujuan tertulis dari kreditur tidak diijinkan untuk melakukan overdraft dan cross clearing.
Pada tanggal 28 Februari 2021, Perseroan telah memenuhi persyaratan dan pembatasan atas fasilitas utang bank kepada PT Bank Bukopin Tbk dan PT Bank Negara Indonesia (Persero)Tbk.
Utang Pembiayaan Konsumen
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia 9.303.428.705
PT BNI Multifinance 926.804.315
PT BCA Finance 230.225.102
Jumlah 10.460.458.122
Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 3.317.690.818
Bagian yang akan jatuh tempo lebih dari satu tahun 7.142.767.304
28 Grup memiliki perjanjian utang pembiayaan dengan PT Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia, pihak ketiga, berdasarkan perjanjian No. BD.SBA2003038 tanggal 27 Maret 2020. Perjanjian ini memiliki jangka waktu 48 bulan dan jatuh tempo pada tanggal 24 Maret 2024 dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 13,00%.
Grup memiliki perjanjian sewa pembiayaan dengan PT BNI Multifinance, pihak ketiga, berdasarkan perjanjian No.
BNIMF/6.4/181, BNIMF/6.4/066, BNIMF/6.4/017 dan BNIMF/6.4/081 tanggal 17 Desember 2018, 28 Juli 2017, 20 Februari 2017 dan 6 Oktober 2016. Perjanjian ini memiliki jangka waktu 36 bulan dan masing-masing jatuh tempo pada tanggal 17 Desember 2021, 28 Juli 2020, 20 Februari 2020 dan 6 Oktober 2019 dengan tingkat suku bunga tetap masing-masing sebesar 14,00%, 13,5%, 13,5% dan 15%.
Pada tanggal 23 Maret 2020, 27 Juli 2020 dan 20 Februari 2020, Grup telah melunasi utang pembiayaan untuk perjanjian No. BNIMF/6.4/081 No. BNIMF/6.4/066 dan No. BNIMF/6.4/017.
Grup memiliki perjanjian utang pembiayaan dengan PT BCA Finance, pihak ketiga, berdasarkan perjanjian No. 19-0330 tanggal 5 Februari 2020. Perjanjian ini memiliki jangka waktu 36 bulan dan jatuh tempo pada tanggal5 Januari 2023 dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 6%.
Grup memiliki perjanjian utang pembiayaan dengan PT BCA Finance, pihak ketiga, berdasarkan perjanjian No.
1202003594-PK-001 tanggal 11 November 2019. Perjanjian ini memiliki jangka waktu 36 bulan dan jatuh tempo pada tanggal 11 Oktober 2022 dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 13,16%.Pada tanggal 26 November 2020, Grup telah melunasi perjanjian utang pembiayaan tersebut.
Pada tanggal 28 Februari 2021, Grup telah memenuhi persyaratan dan pembatasan atas utang pembiayaan konsumen kepada Pihak Pertama/Factor.
Liabilitas Diestimasi Atas Imbalan Kerja Karyawan
Pada tanggal 28 Februari 2021, Perseroan mencatat liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan berdasarkan perhitungan laporan aktuaria Kantor Konsultan Aktuaria Steven & Mourits (dahulu PT Dayamandiri Dharmakonsolindo) No. 0026/ST-GS-PSAK24 SBAT/IV/2021 tanggal 30 April 2021. Dengan menggunakan metode
“Projected Unit Credit” dengan asumsi-asumsi sebagai berikut:
Keterangan Asumsi
Usia Pensiun 55 tahun
Tingkat Kenaikan Gaji 8% per tahun
Tingkat Diskonto 6,6% per tahun
Tingkat Pengunduran Diri 10%
Tingkat Mortalita TMI IV
Rincian beban imbalan kerja karyawan adalah sebagai berikut :
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Beban Jasa Kini 28.767.000
Beban Bunga 18.081.000
Jumlah 46.848.000
Mutasi liabilitas bersih di laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai berikut:
(dalam Rupiah)
Keterangan Jumlah
Saldo Awal 1.809.054.000
Beban tahun berjalan 46.848.000
Pengukuran kembali kerugian (keuntungan) aktuarial (44.218.000)
Jumlah 1.811.684.000
29 Sensitivitas keseluruhan liabilitas pensiun terhadap perubahan tertimbang asumsi dasar adalah sebagai berikut:
Dampak terhadap Liabilitas Imbalan Pasti Kenaikan (penurunan)
(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Perubahan
Asumsi
Kenaikan Asumsi
Penurunan Asumsi
Tingkat Diskonto 1% (118.032.000) 128.872.000
Tingkat Pertumbuhan Gaji 1% 123.070.000 -
SELURUH LIABILITAS PERSEROAN DAN ENTITAS ANAKPADA TANGGAL 28 FEBRUARI 2021 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA HASIL USAHA DIMASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN LIABILITAS SEBAGAIMANA MESTINYA.
SETELAH TANGGAL 28 FEBRUARI 2021 DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN LIABILITAS DAN LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN.
KECUALI DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI, TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG MERUGIKAN PEMEGANG SAHAM DAN TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG DAPAT BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA.
PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK MENYATAKAN BAHWA TIDAK ADA PINJAMAN KEPADA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK YANG DIPERGUNAKAN UNTUK KEPENTINGAN PIHAK BERELASI.
TIDAK TERDAPAT KOMITMEN DAN KONTIJENSI SESUAI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERAKHIR.
TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU ENTITAS ANAK YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
30