BAB I :PENDAHULUAN
A. Persyaratan dan Proses Listing Perseroan Terbatas
Pada dasarnya, pasar modal (capital market) merupakan pasar untuk berbagai instrumen keuangan jangka panjang yang bisa diperjualbelikan, baik dalam bentuk utang ataupun modal sendiri. Bagi perseroan pasar modal merupakan sumber pendanaan yang lebih menguntungkan dibanding dengan meminjam uang kepada bank. Selanjutnya setelah perusahaan melakukan penawaran umum maka perusahaan dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek untuk selanjutnya dapat memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder yaitu Bursa Efek.
Listing merupakan pencatatan efek di bursa efek sedangkan listed company
adalah perusahaan publik yang mencatatkan sahamnya di suatu bursa efek. Single
Listing menunjukan suatu emiten hanya tercatat di satu Bursa Efek, misalnya suatu
perusahaan melakukan IPO dan selanjutnya saham-sahamnya hanya tercatat di BEJ (Bursa Efek Jakarta) saja atau di BES (Bursa Efek Surabaya) dan Dual Listing artinya emiten mencatatkan sahamnya di dua bursa misalnya tercatat di BEJ dan sekaligus di BES, contoh lain, Indosat tercatat di BEJ dan juga tercatat di New York Stock Exchange.35
Pasar sekunder merupakan pasar bagi efek yang telah dicatatkan di bursa. Dengan kata lain pasar sekunder merupakan pasar dimana pemodal dapat melakukan jual beli efek setelah efek tersebut dicatatkan di bursa36.
35
Tjiptono Darmadji, Op.cit. hal 63-64
36
Ciri-ciri pasar sekunder :
1. Harga saham berfluktuasi sesuai dengan kekuataan supply dan demand.
2. Dibebankan komisi
3. Berlaku untuk pembelian maupun penjualan saham
4. Pemesanan dilakukan melalui Anggota Bursa (Pialang/Broker).
5. Jangka waktu tidak terbatas
Untuk dapat listing di pasar modal perseroan harus melakukan berbagai tahap yang telah ditentukan oleh UUPM dan Peraturan Bapepam-Lembaga Keuangan. Namun sebelum sampai ke tahap listing perseroan harus terlebih dahulu membuat persiapan untuk go public.
Kata go public juga sering disebut dengan istilah penawaran umum, yakni
suatu kegiatan penawaran saham atau efek lainnya yang dilakukan oleh emiten37
untuk menjual saham atau efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM serta peraturan pelaksananya.38
Dalam penawaran umum, perusahaan akan menjual sahamnya di pasar modal. Hal ini sebagaimana telah diatur dalam UUPM Pasal 1 angka 13 yang menyebutkan bahwa pasar modal adalah kegiatan yang bersangkutan dengan penawaran umum dan perdagangan efek, perusahaan publik yang berkaitan dengan efek yang diterbitkannya serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan efek. Untuk tercapainya
37
Emiten adalah Pihak yang melakukan Penawaran Umum, Pasal 1 angka 6 UUPM
38
Sumantoro, Pengantar Pasar Modal di Indonesia, (Jakarta : Ghalia Indonesia, 1990), hlm.64
penyelenggaraan perdagangan efek tersebut secara teratur, wajar dan efisien maka didirikanlah apa yang dinamakan dengan bursa efek.
Adapun yang dimaksud dengan Bursa efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka.39
Untuk Penyelenggaraan kegiatan usaha di Bursa efek adalah perseroan yang telah memperoleh izin usaha dari Badan Pengawas Pasar Modal (Selanjutnya disebut Bapepam) sebagaimana telah diatur dalam Pasal 30 angka 1 UUPM yang menyebutkan bahwa yang dapat menjadi pemegang saham bursa efek adalah perusahaan efek yang telah memperoleh izin usaha untuk melakukan kegiatan sebagai perantara pedagang efek, izin tersebut dikeluarkan oleh Bapepam.
1. Syarat-syarat go public
Mengenai pelaksanaan go public UUPM menetapkan bahwa hal ini hanya dapat dilakukan oleh emiten yang telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual efek kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran tersebut telah dinyatakan efektif.
Syarat-syarat bagi perusahaan yang akan melakukan go public adalah:40
a. Emiten berkedudukan di Indonesia
b. Pemegang saham minimal 300 orang
c. Modal disetor penuh sekurang-kurangnya 3 Milyar Rupiah
39
Pasal 1 angka 4 UUPM
40
d. Setelah diaudit, selama dua tahun buku terakhir berturut-turut memperoleh laba
e. Laporan keuangan telah diperiksa akuntan publik untuk dua tahun terakhir
berturut-turut dengan pernyataan wajar tanpa pengecualian untuk tahun terakhir
f. Untuk perbankan harus memenuhi kriteria sebagai bank sehat dan memenuhi
kecukupan modal sesuai ketentuan Bank Indonesia
Sedangkan mengenai persyaratan yuridis bagi suatu perusahaan untuk dapat
go public adalah bersumber dari perundang-undangan dari berbagai bidang yaitu dari:
a. Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas
Pada prinsipnya UUPT berlaku bagi setiap perseroan baik itu perseroan tertutup maupun perseroan terbuka. Khusus bagi perseroan terbuka berlaku ketentuan Undang-Undang ini jika tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.41
b. Perundang-undangan di Bidang Pasar Modal
Selain diatur dalam UUPT tersebut, pengaturan tentang syarat-syarat go
public bagi suatu perusahaan tentu saja bagian terbesarnya diatur oleh perundang-
undangan di bidang pasar modal yang antara lain:
a) Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal
b) Peraturan Pemerintah
c) Keputusan Menteri Keuangan
d) Keputusan Ketua Bapepam
e) Peraturan yang dikeluarkan oleh Bursa Efek
41
2. Proses go public
Bagi suatu perusahaan yang berencana untuk melakukan go public, terdapat hal-hal yang harus dipersiapkan dan diperhatikan. Hal ini penting karena pelaksanaan
go public, ini berhubungan dengan kepemilikan, sehingga rencana ini harus
dimintakan persetujuan dari para pemegang saham lama dalam Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebit RUPS), apakah mereka menyetujui jika persentase kepemilikan mereka berkurang karena diserahkan kepada investor baru. Dalam hal meminta persetujuan, direksi harus mengadakan pemanggilan terhadap pemegang saham dan mengumumkannya di harian surat kabar. Pada waktu RUPS Notaris sebagai pejabat yang sah menghadiri RUPS tersebut dan membuat berita acara mengenai jalannya RUPS dan membuat aktanya. Dalam RUPS tersebut apabila rencana ini disetujui, maka perusahaan perlu mencari lembaga penunjang dan profesi penunjang yang akan membantu dalam mempersiapkan kelengkapan dokumen yang dibutuhkan oleh emisi. Lembaga penunjang disini meliputi wali amanat, biro administrasi efek, penanggung, dan kustodian.
Untuk profesi penunjang yang dibutuhkan adalah akuntan publik, konsultan hukum, penilai (appraisal), Notaris dan profesi lain yang ditetapkan oleh pemerintah. Dalam hal menetapkan profesi penunjang pasar modal, perseroan terbatas tertutup yang akan go public harus memilih profesi penunjang yang telah terdaftar di pasar modal. Di samping itu juga ada penjamin emisi (underwriter) yang akan menjamin dan membantu proses emisi. Dalam proses penawaran umum ini, dengan bantuan lembaga dan profesi penunjang, emiten akan mempersiapkan kelengkapan dokumen
yang dibutuhkan dalam emisi. Setelah semuanya selesai, maka perusahaan dapat melakukan kontrak pendahuluan dengan bursa efek untuk pencatatan saham yang nantinya akan diperdagangkan di pasar sekunder.42
Untuk memasarkan saham yang akan dilakukan dalam penawaran umum, sebelumnya perusahaan harus terlebih dahulu mengajukan pernyataan pendaftaran go
public kepada Bapepam. Kemudian Bapepam akan menanggapai dalam waktu 45
(empat puluh lima) hari. Apabila dalam jangka waktu tersebut tidak ada tanggapan yang disampaikan oleh Bapepam maka pendaftaran dinyatakan efektif.
Berkaitan dengan kewajiban menyampaikan pernyataan pendaftaran telah diatur dalam Pasal 70 angka 1 yang menyebutkan bahwa “yang dapat melakukan penawaran umum hanyalah emiten yang telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam untuk menawarkan atau menjual efek kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif.
Mengenai masa penyampaian pernyataan pendaftaran sampai dinyatakan efektif oleh Bapepam, adalah melalui tiga proses yang dengan adanya proses ini diharapkan dapat memberikan informasi yang cukup dan akurat mengenai fakta materiil perusahaan.43
42
Pandji Anoraga dan Piji Pakarti, Op.cit., hlm. 50
43
Najib A. Gisymar, Insider Trading dalam Transaksi Efek, (Bandung: PT.Citra Aditya Bakti, 1999), hlm. 13
Proses tersebut antara lain meliputi:44
a. Tahap Pra-Emisi
1. Perusahaan melakukan kajian mendalam (due diligence) terhadap keadaan
keuangan, aset, kewajiban kepada pihak lain dan kewajiban pihak lain terhadap perusahaan dan rencana penghimpunan dana. Dari kajian ini akan terlihat terhadap hal-hal apa saja perusahaan perlu melakukan restrukturisasi misalnya permodalan, keuangan, aser, organisasi atau posisi-posisi tertentu dijajaran eksekutif dan komisaris perusahaan. Dari legal audit bisa diketahui tentang jumlah dan status aset yang dimiliki perusahaan, utang perusahaan kepada pihak lain, piutang pihak lain terhadap perusahaan yang belum terselesaikan. Kajian mendalam (due diligence) akan menghasilkan sejumlah rekomendasi tindakan yang harus dilakukan perusahaan dalam rangka memenuhi persyaratan melakukan penawaran umum.
2. Perusahaan menyusun rencana penawaran umum yang harus mendapatkan
persetujuan dari RUPS. Keputusan RUPS itu akan menjadi landasan hukum untuk melakukan penawaran umum. RUPS juga akan memutuskan perubahan Anggaran Dasar (AD) perusahaan.
Dari hal ini akan dilihat nantinya apabila terjadi kerugian bagi perusahaan tersebut apakah hal itu menjadi tanggung jawab direksi, dewan komisaris atau perseroan sendiri.
3. Perusahaan menentukan penjamin emisi (underwriter), profesi penunjang, dan
lembaga penunjang untuk penawaran umum. Profesi penunjang yang diperlukan adalah:
a. Akuntan publik
Peran profesi akuntan publik dalam hal ini adalah mengungkapkan informasi keuangan perusahaan dan memberikan pendapat mengenai kewajiban atas data yang disajikan dalam laporan keuangan. Laporan yang disampaikan kepada Bapepam wajib disusun berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum.
Dari hasil pemeriksaan keuangan suatu perusahaan akuntan akan memberikan 4 (empat) macam pendapatnya, yaitu :
44
a) Pendapat Baik Tanpa Pembatasan atau Wajar Tanpa Pengecualian (Unqualified Opinion)
b) Pendapat wajar dengan pengecualian atau pendapat kualifikasi (Qualified
Opinion)
c) Pendapat tidak wajar ( Adverse Opinion)
d) Pernyataan tidak memberikan pendapat (Disclaimer Opinion)
b. Konsultan Hukum
Konsultan hukum adalah pihak independen yang dipercaya karena keahliannya dan intergritasnya untuk memberikan pendapat hukum (legal
opinion) secara independen mengenai emisi dan emiten atau pihak lain yang
terkait dengan kegiatan pasar modal. Untuk itu, konsultan hukum harus melakukan pemeriksaan dari segi hukum (legal audit) yang diperlukan penjamin pelaksana emisi terkait. Hal-hal yang perlu mendapat penelitian dan pernyataan dari konsultan hukum antara lain:45
1) Akta pendirian atau Anggaran Dasar Emiten beserta perubahan-
perubahannya. Penelitian lebih ditekankan atas keaslian, keabsahan dan kebenaran dokumen atau akta tersebut.
2) Izin usaha emiten menurut ketentuan yang berlaku. Setiap emiten harus
mempunyai izin usaha dan beroperasi sesuai dengan izin usahanya.
3) Bukti kepemilikan atau penguasaan harta kekayaan emiten, terutama
(aktiva) tetap perlu diketahui status kepemilikannya. Apakah harta tersebut semua milik emiten atau ada yang disewa atas nama pihak lain. Perlu juga diketahui apakah harta emiten itu memiliki pertanggungan asuransi yang memadai.
4) Perikatan emiten dengan pihak. Karena dalam kegiatannya emiten sering
mengadakan perikatan dengan pihak ketiga, seperti kerja sama, pinjam meminjam, perdagangan, royalty, dan lain-lain. Maka perikatan itu perlu dipastikan apakah pembuatannya sah atau mengikat secara hukum
5) Penyetoran modal oleh pemegang saham sebelum go public.
Konsultan hukum harus meneliti kebenaran atas setoran modal seperti yang telah ditentukan dalam Anggaran Dasar.
6) Perkara baik perdata maupun pidana yang menyangkut emiten atau
pengurusnya. Untuk kepentingan go public,masalah perkara ini (baik sebagai tergugat maupun penggugat) harus diungkapkan oleh konsultan hukum. Bila ada, harus dijelaskan dalam perkara mengenai apa. Informasi ini sangat penting bagi calon investor sebagai salah satu unsur yang perlu dipertimbangkan untuk mengambil keputusan.
45
Disamping legal opinion yang secara umum dipakai, untuk lebih memperdalam suatu masalah ada dikenal dengan nama memorandum. Memorandum bersifat luas dengan mengemukakan fakta secara jelas. Jadi, tidak sekedar opini dalam legal opinion. Karena itu, memorandum diperlukan jika terdapat kasus yang sangat rumit, sehingga faktanya pun perlu dilukiskan dengan jelas dan gamblang. Memorandum tidak memiliki format atau standar baku penulisan. Secara teknis, memorandum memuat hal-hal yaitu fakta-fakta, Permasalahan, dasar hukum, analisa yuridis, kesimpulan dan rekomendasi.
Secara yuridis, konsultan hukum ikut bertanggung jawab atas setiap keterlibatannya dalam pembuatan laporan atau dokumen yuridis yang harus disampaikan emiten kepada Bapepam. Artinya kalau emiten melakukan kesalahan karena dokumen atau laporan yuridis yang disampaikan tidak tepat, benar dan lengkap maka jelas konsultan hukum bisa ikut dimintai pertanggungjawaban oleh Bapepam.46
Jasa konsultan hukum diperlukan emiten sejak dari tahap persiapan go public sampai pada proses go public dan setelah emiten menjadi perusahaan publik. Jadi bisa dikatakan jasa konsultan hukum merupakan jasa yang penting bagi emiten dan perusahaan terbuka. Untuk hal tersebut konsultan diharapkan dapat melakukan tugasnya sesuai dengan kode etik yang diminta oleh Bapepam.
c. Penilai (appraisal)
Penilai memberikan jasa profesional dalam menentukan nilai yang wajar dari harta milik perusahaan (aktiva), seperti nilai kekayaan tetap (fixed assets) perusahaan yang berupa tanah, bangunan, mesin-mesin, kendaraan dan lain-lain. Berapa nilai pertambahannya atau nilai penyusutannya dalam jangka waktu tertentu harus
46
Pasal 89 angka 1 UUPM memberikan kewenangan kepada Bapepam untuk membuat ketentuan mengenai bentuk atau format laporan atau dokumen yang wajib disampaikan. Bila Bapepam menemukan kejanggalan atau ketidakbenaran materi laporan atau dokumen yuridis,maka Bapepam bisa memeriksa konsultan hukum. Selain itu, Bapepam juga diberi kewenangan untuk membuat ketentuan yang memberikan pengecualian.
dilakukan secermat mungkin sesuai dengan standar penilaian yang berlaku dan prosedur atau tata cara yang diakui oleh profesi penilai.47
Hasil penilaian ini diperlukan sebagai bahan informasi bagi investor dalam mengambil keputusan investasi. Dalam kaitannya ini, tanggung jawab penilai akan dituntut pula oleh publik pemegang saham.
Secara umum di dalam melakukan penilaian terhadap harta kekayaan suatu perubahan dalam rangka go public harus diperhatikan beberapa faktor, diantaranya:
1. Lokasi harta yang dinilai 2. Kondisi fisik
3. Kenaikan nilai penyusutan
4. Tingkat teknologi yang digunakan
5. Metode penilaian
Hasil penilaian tersebut harus disampaikan dalam laporan yang jelas, singkat, padat dan sistematis sesuai dengan standar yang disepakati, penggunaan bahasa yang mudah dipahami dan adanya konsistensi dalam melakukan penilaian sehingga para investor dapat memahami secara gamblang.
d. Notaris
Untuk tugas notaris di pasar modal dibahas pada bab berikutnya. Sedangkan lembaga penunjang yang diperlukan adalah :
a. Wali amanat yang akan bertindak untuk mewakili kepentingan pemegang
obligasi sebagai kreditur.
b. Biro Administrasi efek (PT.KPEI)
c. Lembaga Kustodian (PT. KSEI)
47
4. Perusahaan menyiapkan semua dokumen dan perjanjian yang diperlukan untuk melakukan penawaran umum.
5. Perusahaan membuat kontrak pendahuluan dengan bursa efek.
6. Perusahaan melakukan public expose
7. Perusahaan menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam
8. Bapepam akan menyampaikan pernyataan efektif pernyataan pendaftaran tersebut
dalam waktu 45 hari setelah meneliti kelengkapan dokumen, cakupan dan kejelasan informasi dan keterbukaan menurut aspek hukum, akuntansi, keuangan dan manajemen.
b. Tahap Emisi
1. Penawaran oleh sindikasi penjamin emisi dan agen penjual di pasar primer 2. Penjatahan kepada pemodal oleh sindikasi penjamin emisi dan emiten di pasar
primer
3. Penyerahan efek kepada pemodal di pasar primer
4. Emiten mencatatkan efeknya di pasar sekunder (di bursa) 5. Perdagangan efek di pasar sekunder (di bursa)
c. Tahap setelah Emisi
Sesudah proses emisi, emiten berkewajiban untuk menyampaikan informasi yaitu :
1. Laporan berkala, misalnya laporan tahunan dan laporan tengah tahunan
(continuous disclosure)
2. Laporan kejadian penting dan relevan, misalnya akuisisi, pergantian direksi (timely disclosure)48
Dapat dilihat bahwa mulai dari tahap pra emisi, emisi bahkan sampai dengan setelah emisi segala sesuatu diatur oleh Bapepam sampai suatu perusahaan dapat
listing di pasar modal. Adapun banyaknya persyaratan yang dibuat untuk suatu
perseroan hal ini disebabkan karena melibatkan kepentingan publik. Dimana investor harus dilindungi sehingga mereka merasa aman untuk menanamkan uangnya di pasar modal. Jadi untuk suatu perseroan yang akan melakukan penawaran umum di pasar modal bukanlah suatu hal yang mudah. Dalam hal penawaran umum sebelum bahkan sampai perseroan listing di pasar modal tugas notaris sebagai profesi penunjang pasar
48