BAB III MEKANISME TRANSAKSI BACKDOOR LISTING
C. Prinsip keterbukaan di Pasar Modal
Keterbukaan bukan saja merupakan kewajiban bagi perusahaan publik yang akan dan telah melakukan penawaran umum, tetapi juga merupakan hak investor. Karena hanya dengan keterbukaan inilah perlindungan terhadap investor dapat dilakukan, dan oleh karenanya merupakan kewajiban yang mutlak harus dilaksanakan oleh perusahaan publik. Selain perusahaan publik, berkembangnya suatu pasar modal sangat tergantung pada kemampuan lembaga-lembaga yang ada di pasar modal untuk memberikan keamanan investasi dan kualitas pelayanan yang tinggi. Keamanan dan kualitas jasa yang tinggi diperlukan untuk menarik sumber daya domestik agar terlibat di pasar modal dan merupakan tuntutan dari investor internasional.147
Prinsip keterbukaan diperlukan untuk148 :
1. Sebagai suatu strategi pengurangan biaya dengan konsekuensi masyarakat mensubsidi biaya pencarian guna menjamin adanya informasi dalam
146 Ibid
147 Bismar Nasution, Keterbukaan dalam Pasar Modal, (Jakarta : Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Program Pascasarjana, 2001), hlm. 23
148 Ibid., hlm. 24-25
78
jumlah besar dan pengujian akurasi yang lebih baik walaupun hasil akhir dari peningkatan upaya yang demikian secara signifikan tidak mempengaruhi keseimbangan dari keuntungan antara penjual dan pembeli, atau bahkan tujuan dari distributive fairness yang lebih umum, namun hal itu mampu meningkatkan alokasi efisiensi pasar modal dan pada akhirnya peningkatan tersebut menunjukkan suatu pertumbuhan ekonomi yang produktif.
2. Ada dasar substansial untuk dipercaya bahwa ketidakefisienan yang lebih besar akan terjadi tanpa sistem keterbukaan wajib karena biaya sosial yang berlebih akan dikeluarkan investor untuk mengejar laba perdagangan.
3. Teori self-induced disclosure hanya memiliki validitas terbatas. Suatu kelemahan khusus dalam teori tersebut adalah mengabaikan signifikasi kontrol perusahaan dan terlalu banyak menganggap bahwa kepentingan manajer dan pemegang saham dapat diluruskan secara sempurna.
4. Dalam pasar modal yang efisien, masih ada informasi lain yang dibutuhkan investor rasional untuk mengoptimalkan portofolio sahamnya.
Dengan adanya keterbukaan wajib bagi perusahaan yang melakukan penawaran umum untuk menyampaikan informasi kepada masyarakat mengenai keadaan usahanya, baik dari segi keuangan, manajemen produksi, maupun hal-hal lain yang berkaitan dengan kegiatan usahanya. Penekanan untuk mencermati pelaksanaan prinsip keterbukaan dalam pasar modal Indonesia adalah langkah yang dapat dilakukan, mengingat terdapat berbagai masalah yang timbul dalam
79
pelaksanaan prinsip keterbukaan. Tanpa adanya upaya pembenahan prinsip keterbukaan terhadap masalah-masalah yang timbul menyebabkan tujuan prinsip keterbukaan tidak tercapai yang mengakibatkan pasar modal menjadi tidak efisien.149
Pengungkapan informasi tentang fakta materiel150 secara akurat dan penuh diperkirakan dapat merealisasikan tujuan prinsip keterbukaan dan mengantisipasi timbulnya pernyataan menyesatkan (missleading)151 bagi investor.152 Selain itu, dengan adanya keterbukaan yang diwajibkan kepada emiten, masyarakat dapat terhindar dari adanya penipuan. Dengan dilakukannya keterbukaan dan pemeriksaan (due dilligence) untuk memastikan dilakukannya keterbukaan ini secara benar, diharapakan dapat menghalangi emiten untuk melakukan penipuan terhadap investor kepada siapa efek itu akan dijual. Dengan adanya keterbukaan, diharapkan emiten tidak menutup-nutupi dirinya dan masyarakat dapat menilai efek yang ditawarkan emiten ketika penawaran berlangsung.
149 Ibid., hlm. 27
150 Menurut pasal 1 angka 7 UUPM Informasi atau Fakta material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga efek pada bursa efek dan atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut. Adapun contoh yang disebutkan UUPM antara lain adalah informasi menyangkut penggabungan usaha, pengambilalihan, peleburan usaha, pembentukan usaha patungan dan beberapa informasi lainnya seperti yang meyangkut pemecahan saham dan pembagian deviden saham, produk dan penemuan baru yang berarti dan lain-lain.
151 Menurut Hamud Balfas, missleading statement adalah pernyataan-pernyataan emiten tentang masa depan, yang berupa perkiraan yang akan menyebabkan timbulnya pertanggungjawaban emiten apabila ternyata dikemudian hari masalah tersebut dianggap menyesatkan oleh investor di pasar modal (masyarakat pemodal). Selain itu, ada beberapa hal yang sering kali dilarang karena dianggap dapat menyesatkan bagi investor dalam memberikan penilaiannya untuk membeli atau tidak membeli suatu efek, yaitu :
a. Memberikan informasi yang sama sekali salah;
b. Memberikan informasi yang sebagian benar;
c. Memberikan informasi yang tidak lengkap;
d. Sama sekali diam terhadap fakta informasi material.
152 Bismar Nasution, op.cit., hlm. 27
80
Keterbukaan ini wajib terus berlangsung selama perusahaan go public, yang dilaksanakan melalui153 :
1. Laporan keuangan secara berkala
Emiten yang pernyataan pendaftarannya telah menjadi efektif mempunyai kewajiban menyampaikan laporan keuangan secara berkala kepada Bapepam (sekarang OJK) dan mengumumkannya kepada investor. Karena laporan keuangan berkala penting bagi investor, mengingat laporan ini terdiri dari neraca, laporan laba rugi, laporan saldo laba, laporan arus kas, catatan atas laporan keuangan dan lain-lain.
2. Keterbukaan mengenai adanya fakta materiel baru
Peristiwa-peristiwa yang dapat mempengaruhi harga saham harus segera dilaporkan paling lambat 2 hari kerja. Peristiwa tersebut meliputi merger, akuisisi, konsolidasi, pembentukan usaha patungan, pemecahan saham atau pembagian deviden, memperoleh atau kehilangan kontrak penting, produk atau penemuan baru yang berarti, perubahan tahun buku perusahaan, dan perubahan dalam pengendalian atau perubahan penting dalam manajemen sepanjang informasi tersebut dapat mempengaruhi harga saham.154
3. Insider Trading
Insider trading bertentangan dengan prinsip keterbukaan, karena yang bersangkutan membeli atau menjual saham berdasarkan informasi dari “orang dalam”155 yang tidak publik sifatnya. Tindakan tersebut
153 Ibid., hlm. 152
154 Penjelasan Pasal 1 Angka 7 UUPM
155 Yang dimaksud dengan orang dalam dalam pasal 95 UUPM adalah : a. Komisaris, direktur, atau pegawai emiten atau perusahaan publik;
81
merugikan pihak lain yang tidak dapat mengambil keputusan untuk membeli atau menjual saham yang dipegangnya.156 Adanya informasi dari orang dalam ini membuat posisi investor yang memperoleh informasi orang dalam157 tersebut lebih baik bila dibandingkan dengan investor lain dalam perdagangan saham. Investor yang memperoleh informasi tersebut telah melakukan perdagangan yang tidak fair.158
Pada dasarnya setiap investor berhak untuk mengetahui tentang efek yang ditawarkan kepadanya dengan mengakses informasi yang ada, dan disediakan oleh perusahaan karena adanya kewajiban bagi perusahaan untuk melakukan keterbukaan, maka semua informasi tersebut dapat diperoleh.159 Dengan kewajiban keterbukaan, semua investor baik besar maupun kecil mempunyai kesempatan yang relatif sama atas informasi dari emiten yang akan meminimalisir terjadinya kerugian pada investor dan memberikan rasa aman kepada investor.160
4. Manipulasi pasar
Praktik manipulasi pasar ditujukan pada distorsi terhadap kekuatan bebas atas persediaan dan permintaan (supply and demand). Pada umumnya, setiap manipulasi menggunakan restriksi artifisial pada
b. Pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik;
c. Orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan emiten atau perusahaan publik memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau
d. Pihak yang dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir tidak lagi menjadi pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a, huruf b, atau huruf c diatas.
156 Bismar Nasution, op.cit., hlm. 159
157 Menurut penjelasan pasal 95 UUPM yang dimaksud dengan informasi orang dalam adalah informasi material yang dimiliki oleh orang dalam yang belum tersedia untuk umum.
158 Bismar Nasution, op.cit., hlm. 257
159 Hamud Balfas, op.cit., hlm. 187
160 Ibid., hlm. 189
82
“floating supply of stock”, yang diikuti oleh beberapa faktor untuk merangsang publik pada permintaan saham dalam bentuk artifisial atau penciptaan penampilan palsu atas kegiatan perdagangan sebenarnya.161
Di Indonesia, larangan manipulasi pasar diatur dalam pasal 91 UUPM yang menyatakan bahwa “setiap pihak dilarang melakukan tindakan baik langsung maupun tidak langsung, dengan tujuan untuk menciptakan gambaran semu atau menyesatkan mengenai kegiatan perdagangan, keadaan pasar, atau harga efek di bursa efek”.
Kegiatan manipulasi pasar dan manipulasi harga diatur hanya untuk perdagangan yang terjadi didalam bursa, karena informasi atas harga efek yang terjadi di dalam bursa selalu dipublikasikan secara luas melalui media. Oleh karena itu, pelarangan atas manipulasi yang terjadi atas harga efek di bursa juga dimaksudkan agar masyarakat mendapatkan informasi mengenai harga efek dan keadaan pasar secara sebenarnya, dan bukan merupakan suatu rekayasa oleh para pelaku pasar.162 Dengan kata lain investor ingin apa yang terjadi di pasar memang cerminan dari kekuatan suatu penawaran dan permintaan, bukan merupakan sesuatu yang dibuat-buat sehingga pasar dan harga yang tercermin seolah-olah merupakan keadaan yang sebenarnya.
Pelaksanaan prinsip keterbukaan dalam transaksi backdoor listing dimulai sejak perusahaan privat mengakuisisi perusahaan publik yang telah menjadi emiten, karena keterbukaan ini merupakan syarat yang
161 Bismar Nasution, op.cit., hlm. 169
162 Hamud Balfas, op.cit., hlm. 501
83
wajib dipenuhi emiten dalam pelaksanaan prinsip keterbukaan di pasar modal. Selain sebagai syarat minimum, apabila perusahaan melakukan backdoor listing dan telah menjadi emiten di satu bursa, maka bursa dapat menerapkan kewajiban melakukan tambahan keterbukaan kepada emiten.163
Dalam backdoor listing keterbukaan informasi merupakan suatu yang harus ada, baik untuk kepentingan pengelola bursa, OJK, dan investor.
Keterbukaan terhadap kondisi perusahaan yang melakukan backdoor listing dapat memberikan informasi kepada investor atau calon investor untuk dapat memahami dan memutuskan kebijakan investasinya. Prinsip full disclosure merupakan kewajiban bagi yang melakukan transaksi backdoor listing untuk mengungkapkan informasi sejelas, seakurat dan selengkap mungkin mengenai fakta material yang berkaitan dengan tindakan perusahaan atau efeknya yang berpotensi kuat mempengaruhi keputusan pemegang saham atau calon investor saham.164
Setelah perusahaan privat menjadi emiten dengan melakukan backdoor listing, maka emiten tetap harus menyajikan informasi kepada investor.
Keterbukaan informasi dan fakta material mengenai emiten terus dilakukan selama emiten masih menjalankan usahanya.165 Pemberitahuan informasi mengenai akan terjadinya akuisisi yang bertujuan untuk
163 Menurut Hamud Balfas : Kewajiban yang dilakukan bursa adalah merupakan kebijaksanaan bursa sendiri dan merupakan kewajiban tambahan terhadap kewajiban yang ada.
Kewajiban tambahan ini akan berbeda dari satu bursa ke bursa lain di satu negar, tergantung dimana efek emiten dicatatkan.
164 Hamud Balfas, op.cit., hlm. 186
165 Ibid., hlm. 225
84
backdoor listing atau telah terjadinya akusisi tersebut haruslah dilakukan emiten secara spesifik dan cukup memuat uraian mengenai backdoor listing, sehingga dapat menggambarkan akibat dari terjadinya backdoor listing. Emiten tidak hanya menguraikan informasi mengenai backdoor listing, tetapi harus dengan jelas menggambarkan akibat backdoor listing kepada perusahaan dan investor.166 Emiten tidak dapat mengatakan atau berdalih bahwa kejadian tersebut akan tergambar dalam laporan keuangan yang akan disusun dan disampaikan pada waktunya. Karena transaksi backdoor listing merupakan informasi yang akan mempengaruhi harga efek, sehingga harus disampaikan secepat mungkin agar semua investor dapat mengetahuinya.
Akhirnya, keterbukaan merupakan sarana yang diberikan oleh UUPM untuk memberikan hak kepada investor untuk mengetahui informasi atas efek yang ditawarkan kepadanya, memberi kesempatan kepada investor untuk menerapkan prinsip kehati-hatian dengan melakukan tindakan teliti sebelum membeli. Dengan adanya prinsip ini maka investor dapat mempertimbangkan, meneliti dan berpikir mengenai efek yang akan dibelinya, serta terlindungi dengan keputusan yang tepat.167
166 Ibid., hlm. 233
167 Ibid., hlm. 503