Direksi, Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
PROSES PENILAIAN
Untuk dapat memberikan pendapat atas kewajaran Rencana Transaksi Inbreng tersebut, sebagai penilai independen kami telah mempelajari, mempertimbangkan, mengacu atau melaksanakan prosedur atas hal-hal sebagai berikut :
Draft Akta Pengikatan Jual Beli Saham HPI (“PPJB”) sebanyak 5.559.900 lembar saham atau setara dengan 99,998% kepemilikan saham HPI antara Perseroan dengan Tn.Teddy Tjokrosaputro yang bertindak selaku diri sendiri atau kuasa dari Tn.Benny Tjokrosaputro, Ny. Anne Patricia Sutando dan Tn. Ludijanto Setijo.
a. Inbreng saham PT Hokindo Properti Investama (“HPI”) sebanyak 4.509.900 lembar saham yang dimiliki oleh Tn. Benny Tjokrosaputro
b. Inbreng saham PT Hokindo Properti Investama (“HPI”) sebanyak 400.000 lembar saham yang dimiliki oleh Tn. Teddy Tjokrosapuro
c. Inbreng saham PT Hokindo Properti Investama (“HPI”) sebanyak 500.000 lembar saham yang dimiliki oleh Ny. Anne Patricia Sutanto
d. Inbreng saham PT Hokindo Properti Investama (“HPI”) sebanyak 150.000 lembar saham yang dimiliki oleh Tn. Ludijanto Setijo
Seluruh saham HPI yang diinbrengkan sebanyak 5.559.900 lembar saham atau setara dengan 99,998% kepemilikan saham HPI yang telah ditempatkan dan disetor penuh, dengan jumlah nilai saham yang diinbrengkan tersebut seluruhnya sebesar Rp. 3.948.696.000.000.
Perseroan berencana akan mengakuisisi 5.559.900 saham HPI tersebut dengan dana berasal dari peningkatan permodalan Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas (PUT) I dengan hak memesan efek terlebih dahulu (HMETD) sebesar Rp.4.100.196.000.000. Dimana sebesar Rp.3.948.696.000.000 untuk mengakuisisi 5.559.900 saham HPI yang pembayarannya dilakukan tunai apabila para pemegang saham Perseroan melaksanakaan HMETD. Sisa dari HMETD tersebut sebesar Rp.151.500.000.000 diperoleh secara tunai yang kan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan termasuk mendanai aktivitas HPI dan anak-anak perusahaannya.
Apabila para pemegang saham Perseroan tidak melaksanakan HMETD-nya maka 5.559.900 saham HPI tersebut dengan nilainya sebesar Rp. Rp.3.948.696.000.000 menjadi obyek penyetoran dalam bentuk lain selain uang (inbreng). Atas inbreng saham HPI sebesar 5.559.900 saham, para pemegang saham HPI yang akan mengimbrengkan saham HPI akan memperoleh 39.096.000.000 saham Perseroan. Untuk selanjutnya rencana transaksi inbreng 5.559.900 saham HPI disebut “Rencana Transaksi Inbreng”
Rencana Transaksi Inbreng, berdasarkan nilai wajar saham yang diinbrengkan merupakan transaksi material sebagaimana didefinisikan dalam Surat Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-624/BL/2011 tertanggal 28 November 2011 (“Peraturan IX.E.2”) tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama dimana nilai dari Rencana Transaksi adalah sebesar Rp 3.948.696.000.000 lebih dari 50 persen dari jumlah ekuitas Perseroan, berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan tanggal 31 Oktober 2016 dengan total ekuitas Perseroan defisit sebesar Rp.67.056.173.080. Akan tetapi pada saat dilakukan HMETD modal kerja bersih dan ekuitas Perseroan negatif, maka transaksi material ini merupakan transaksi yang memperoleh pengecualian sebagai transaksi material sesuai ketentukan dalam Peraturan IX.E.2 angka 3.a. 11.
Apabila para pemegang saham Perseroan tidak melaksanakan HMETD-nya maka 5.559.900 saham HPI menjadi obyek penyetoran dalam bentuk lain selain uang (inbreng). Atas inbreng saham HPI sebesar 5.559.900 saham dengan nilai sebesar Rp.3.948.696.000.000 , para pemegang saham HPI yang akan mengimbrengkan saham HPI akan memperoleh 39.096.000.000 saham Perseroan (“Rencana Transaksi Inbreng”). Transaksi Inbreng tersebut harus diumumkan kepada publik dan akan dilaksanakan setelah mendapat persetujuan dari pemegang saham Perseroan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2016 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“POJK No. 32”), maka diperlukan penilaian kewajaran.
Oleh karena itu, penilaian atas kewajaran Rencana Transaksi Inbreng ini diperlukan dalam rangka memenuhi ketentuan sesuai dengan POJK No. 32 tersebut.
Dalam melakukan penilaian kewajaran ini kami berpedoman pada Standar Penilaian Indonesia (SPI) Edisi – VI 2015 dan Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No.Kep-196/BL/2012 tertanggal 19 April 2012 (“Peraturan VIII.C.3”) tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal.
Pelaksanaan penilaian kewajaran Rencana Transaksi Inbreng ini sebagai realisasi dari penugasan untuk melakukan penilaian kewajaran dari PT Rimo International Lestari Tbk sesuai dengan Surat Perjanjian Kerja No. KJPP ASR-382/PR.225/VIII/2016 tanggal 12 Agustus 2016. Adapun identitas lengkap dari pemberi tugas, yaitu Perseroan, adalah sebagai berikut:
Pemberi tugas : PT Rimo International Lestari Tbk
Alamat : Jl. Palmerah Barat No. 32B RT 001 RW 003,
Grogol Utara, Kebayoran Lama Jakarta Selatan 12210
Telpon : 021 – 535-6601
Fax : 021 – 535-6423
Website : www.rimointernational.com
Bidang usaha : Perdagangan dan Keagenan
PROSES PENILAIAN
Untuk dapat memberikan pendapat atas kewajaran Rencana Transaksi Inbreng tersebut, sebagai penilai independen kami telah mempelajari, mempertimbangkan, mengacu atau melaksanakan prosedur atas hal-hal sebagai berikut :
Draft Akta Pengikatan Jual Beli Saham HPI (“PPJB”) sebanyak 5.559.900 lembar saham atau setara dengan 99,998% kepemilikan saham HPI antara Perseroan dengan Tn.Teddy Tjokrosaputro yang bertindak selaku diri sendiri atau kuasa dari Tn.Benny Tjokrosaputro, Ny. Anne Patricia Sutando dan Tn. Ludijanto Setijo.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat HPI No. 11 tanggal 16 Desember 2016 tentang Persetujuan Inbreng Saham oleh para pemegang saham HPI pada PT Rimo International Lestari Tbk, dari Notaris Dr.Yurisa Martanti , SH, MH, notaris di Jakarta.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hasnil, M. Yasin & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Indra, Sumijono & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian dengan penekanan pada masalah kelangsungan usaha.
Laporan Keuangan Proforma Perseroan per 30 September 2016 yang disajikan oleh manajemen Perseroan dan direview oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan
Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun 2015.
Laporan keuangan HPI per 31 Desember 2013 sampai dengan 2015 dan per 30 September 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini untuk setiap tahun wajar tanpa pengecualian.
Laporan Penilaian Saham HPI per tanggal 30 September 2016 yang kami lakukan dengan laporan File No.KJPP ASR-2016-060 LF tanggal 9 Desember 2016 dan Laporan Penilian Saham HPI Revisi per tanggal 30 September 2016 dengan laporan File No. KJPP ASR-2017-007 tanggal 20 Januari 2017.
Proyeksi Keuangan Perseroan untuk periode 2016- 2025 untuk kondisi tidak melakukan Rencana Transaksi berikut asumsi dasarnya yang dipersiapkan oleh manajemen Perseroan.
Proyeksi Keuangan Perseroan untuk periode 2016-2025 untuk kondisi melakukan Rencana Transaksi berikut asumsi dasarnya yang dipersiapkan oleh manajemen Perseroan.
Draft Prospektus Rencana Penerbitan Saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)
Surat Pernyataan Manajemen Perseroan (Management Representation Letter) berkaitan dengan penilaian kewajaran Rencana Transaksi Inbreng.
Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi Inbreng.
Review atas data dan informasi yang kami peroleh yang berkaitan Rencana Transaksi Inbreng tersebut yang kami anggap relevan.
ASUMSI-ASUMSI DAN KONDISI PEMBATAS
Dalam menyusun pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi Inbeng kami menggunakan beberapa asumsi dan kondisi pembatas sebagai berikut :
Asumsi-Asumsi:
a. Laporan Pendapat Kewajaran yang dihasilkan oleh penilai usaha bersifat
non-disclaimer opinion.
b. Penilai usaha telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian.
c. Data-data dan informasi yang diperoleh penilai usaha berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya
d. Penyesuaian atas proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen, mencerminkan kewajaran dan kemampuan untuk pencapaiannya.
e. Penilai usaha bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan, selama tidak ada penyimpangan dalam pelaksanaannya. f. Laporan Pendapat Kewajaran ini terbuka untuk publik, kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.
g. Penilai usaha bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan Kesimpulan Pendapat Kewajaran
h. Informasi atas status hukum obyek penilaian dari pemberi tugas dianggap benar dan dapat dipercaya. Penilai usaha tidak bertanggung jawab jika ternyata informasi yang diberikan itu terbukti tidak sesuai dengan hal yang sesungguhnya.
i. Hasil yang dicantumkan dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam Laporan yang merupakan bagian dari bisnis yang dinilai hanya berlaku sesuai dengan maksud dan tujuan penilaian. Hasil Pendapat Kewajaran ini tidak boleh digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat mengakibatkan terjadinya kesalahan.
j. Kami sebagai Penilai tidak melakukan penelitian terhadap keabsahan dokumen-dokumen yang terkait dengan penilaian, oleh karenanya kami tidak menjamin kebenaran atau keabsahannya.
Akta Pernyataan Keputusan Rapat HPI No. 11 tanggal 16 Desember 2016 tentang Persetujuan Inbreng Saham oleh para pemegang saham HPI pada PT Rimo International Lestari Tbk, dari Notaris Dr.Yurisa Martanti , SH, MH, notaris di Jakarta.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hasnil, M. Yasin & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Indra, Sumijono & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian
Laporan Keuangan Perseroan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian dengan penekanan pada masalah kelangsungan usaha.
Laporan Keuangan Proforma Perseroan per 30 September 2016 yang disajikan oleh manajemen Perseroan dan direview oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan
Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun 2015.
Laporan keuangan HPI per 31 Desember 2013 sampai dengan 2015 dan per 30 September 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan dengan opini untuk setiap tahun wajar tanpa pengecualian.
Laporan Penilaian Saham HPI per tanggal 30 September 2016 yang kami lakukan dengan laporan File No.KJPP ASR-2016-060 LF tanggal 9 Desember 2016 dan Laporan Penilian Saham HPI Revisi per tanggal 30 September 2016 dengan laporan File No. KJPP ASR-2017-007 tanggal 20 Januari 2017.
Proyeksi Keuangan Perseroan untuk periode 2016- 2025 untuk kondisi tidak melakukan Rencana Transaksi berikut asumsi dasarnya yang dipersiapkan oleh manajemen Perseroan.
Proyeksi Keuangan Perseroan untuk periode 2016-2025 untuk kondisi melakukan Rencana Transaksi berikut asumsi dasarnya yang dipersiapkan oleh manajemen Perseroan.
Draft Prospektus Rencana Penerbitan Saham dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)
Surat Pernyataan Manajemen Perseroan (Management Representation Letter) berkaitan dengan penilaian kewajaran Rencana Transaksi Inbreng.
Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi Inbreng.
Review atas data dan informasi yang kami peroleh yang berkaitan Rencana Transaksi Inbreng tersebut yang kami anggap relevan.
ASUMSI-ASUMSI DAN KONDISI PEMBATAS
Dalam menyusun pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi Inbeng kami menggunakan beberapa asumsi dan kondisi pembatas sebagai berikut :
Asumsi-Asumsi:
a. Laporan Pendapat Kewajaran yang dihasilkan oleh penilai usaha bersifat
non-disclaimer opinion.
b. Penilai usaha telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam proses penilaian.
c. Data-data dan informasi yang diperoleh penilai usaha berasal dari sumber yang dapat dipercaya keakuratannya
d. Penyesuaian atas proyeksi keuangan yang dibuat oleh manajemen, mencerminkan kewajaran dan kemampuan untuk pencapaiannya.
e. Penilai usaha bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan, selama tidak ada penyimpangan dalam pelaksanaannya. f. Laporan Pendapat Kewajaran ini terbuka untuk publik, kecuali terdapat
informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.
g. Penilai usaha bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan Kesimpulan Pendapat Kewajaran
h. Informasi atas status hukum obyek penilaian dari pemberi tugas dianggap benar dan dapat dipercaya. Penilai usaha tidak bertanggung jawab jika ternyata informasi yang diberikan itu terbukti tidak sesuai dengan hal yang sesungguhnya.
i. Hasil yang dicantumkan dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam Laporan yang merupakan bagian dari bisnis yang dinilai hanya berlaku sesuai dengan maksud dan tujuan penilaian. Hasil Pendapat Kewajaran ini tidak boleh digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat mengakibatkan terjadinya kesalahan.
j. Kami sebagai Penilai tidak melakukan penelitian terhadap keabsahan dokumen-dokumen yang terkait dengan penilaian, oleh karenanya kami tidak menjamin kebenaran atau keabsahannya.
k. Laporan Pendapat Kewajaran ini harus digunakan secara keseluruhan yang tak terpisahkan dan penggunaannya terbatas pada maksud dan tujuan penilaian ini saja. Laporan ini tidak akan berlaku untuk maksud dan tujuan berbeda.
l. Penggunaaan sebagian atau keseluruhan dari laporan untuk dipublikasikan di media cetak/elektronik harus mendapat persetujuan tertulis dari kami sebagai penilai dan pembuat laporan.
m. Penilai dibebaskan dari segala tuntutan dan kewajiban yang berkaitan dengan penggunaan laporan yang tidak sesuai dengan maksud dan tujuan dari laporan.