Susunan pengurus HPI pada saat penilaian adalah sebagai berikut : Susunan Dewan Komisaris
Susunan anggota Dewan Komisaris HPI, adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Bastian Conny Paul
Komisaris : Rachmad
Komisaris : Jang Tae Suk
Susunan Dewan Direksi
Susunan anggota Direksi HPI adalah sebagai berikut: Direksi
Direktur Utama : Teddy Tjokrosapoetro
Direktur : Ir. Iwandono
Direktur : Daniel F. Iskandar
Investasi HPI Pada Entitas AnaK
HPI melakukan investasi secara langsung kepada perusahaan-perusahaan dalam bentuk saham sebagai berikut:
Investasi Domisili Aktivitas Utama KepemilikanPersentase (%) PT Nusa Makmur Cipta
Sentosa SelatanJakarta Belum beroperasi 77,78%
PT Duta Regency Karunia SelatanJakarta Real Estate 99,99% PT Gema Inti Perekasa SelatanJakarta Belum beroperasi 99,99%
PT Matahari Indah Mal Pontianak Pusat Perbelanjaan 90%
PT Hanson Samudera
Indonesia SelatanJakarta Belum beroperasi 99,98%
PT Andalan Tekno Korindo TenggaraSulawesi Belum beroperasi 99,99% PT Banua Land Sejahtera KalimantanSelatan Real Estate 99,99%
PT Bravo Target Selaras Tengerang Belum beroperasi 68%
PT Trikartika Jakarta Real Estate 99,99%
Kegiatan Usaha HPI
Berdasarkan Anggaran Dasar HPI Pasal 3, maksud dan tujuan didirikannya HPI adalah berusaha dalam bidang perdagangan umum, kontraktor/pemborong, real estate, developer dan jasa.
Modal Dasar dan Kepemilikan Saham
Struktur permodalan terakhir HPI berdasarkan Anggaran Dasar HPI adalah sebagai berikut:
Struktur Modal Jumlah Saham Nilai (Rp.)
Modal Dasar 10.000.000 10.000.000.000.000
Modal Ditempatkan 5.560.000 5.560.000.000.000
Modal Disetor 5.560.000 5.560.000.000.000
Nilai nominal setiap saham 1.000.000
Komposisi pemegang saham dan kepemilikan saham pada tanggal 30 September 2016 adalah sebagai berikut:
No. Nama Lembar SahamJumlah (Rp.000)Nilai % 1. PT Fajarindah Megah
Perkasa 5.559.900 5.559.900.000 99,998
2. Okto Rikiko 100 100.000 0,002
Total 5.560.000 5.560.000.000 100,00
Dalam pada itu pada saat penilaian kewajaran ini dilakukan, susunan pemegang saham HPI telah berubah berdasarkan Akta Kepurtusan Pemegang Saham HPI no. 5 tanggal 28 Oktober 2016 yang dibuat oleh Yudianto Hadioetomo, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta. Adapun susunan pemegang saham HPI per tanggal 28 Oktober 2016 sampai sekarang adalah sebagai berikut:
No. Nama Lembar SahamJumlah (Rp.000)Nilai %
1. Benny Tjokrosaputro 4.509.900 4.509.900.000 81,113%
2. Teddy Tjokrosaputro 400.000 400.000.000 7,194%
3. Ny. Anne Patricia
Sutanto 500.000 500.000.000 8,993%
4. Ludijanto Setijo 150.000 150.000.000 2,698%
2. Okto Rikiko 100 100.000 0,002%
Total 5.560.000 5.560.000.000 100,0 %
Susunan Pengurus HPI
Susunan pengurus HPI pada saat penilaian adalah sebagai berikut : Susunan Dewan Komisaris
Susunan anggota Dewan Komisaris HPI, adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Bastian Conny Paul
Komisaris : Rachmad
Komisaris : Jang Tae Suk
Susunan Dewan Direksi
Susunan anggota Direksi HPI adalah sebagai berikut: Direksi
Direktur Utama : Teddy Tjokrosapoetro
Direktur : Ir. Iwandono
Direktur : Daniel F. Iskandar
Investasi HPI Pada Entitas AnaK
HPI melakukan investasi secara langsung kepada perusahaan-perusahaan dalam bentuk saham sebagai berikut:
Investasi Domisili Aktivitas Utama KepemilikanPersentase (%) PT Nusa Makmur Cipta
Sentosa SelatanJakarta Belum beroperasi 77,78%
PT Duta Regency Karunia SelatanJakarta Real Estate 99,99% PT Gema Inti Perekasa SelatanJakarta Belum beroperasi 99,99%
PT Matahari Indah Mal Pontianak Pusat Perbelanjaan 90%
PT Hanson Samudera
Indonesia SelatanJakarta Belum beroperasi 99,98%
PT Andalan Tekno Korindo TenggaraSulawesi Belum beroperasi 99,99% PT Banua Land Sejahtera KalimantanSelatan Real Estate 99,99%
PT Bravo Target Selaras Tengerang Belum beroperasi 68%
PT Trikartika Jakarta Real Estate 99,99%
LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI
PT Rimo International Lestari Tbk (“Perseroan”) merupakan perusahaan yang memiliki kegiatan usaha dalam usaha ritel Kinerja Perseroan dari kegiatan usaha ritel terus menurun sebagaimana tercermin dari terus menurunnya pendapatan penjualan Perseroan sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun 2011 2012 2013 2014 2015 (9 bln)2016
Penjualan
bersih 6.650 5.551 291 123 99 46
Akibat hal diatas, Perseroan pun setiap tahun mengalami kerugian dan rugi bersih setiap tahun dapat dilihat dalam daftar sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun 2011 2012 2013 2014 2015 (9 bln)2016
Laba (Rugi)
bersih (12.756) (11.787) (5.299) (4.328) (4.727) (2.098)
Bisnis ritel sesungguhnya masih cukup menjanjikan, terlihat semakin pesatnya pertumbuhan perusahaan ritel dan atau penyedia ritel baru di Indonesia yang disebabkan karena pangsa pasar ritel di Indonesia masih cukup besar. Namun semakin ketatnya persaingan bisnis ritel ini yang dihadapi Perseroan, Perseroan pada saat ini hanya memiliki satu gerai ritel di Jakarta yang terletak di Pasar Baru dengan luas gerai 1.807 m2.
Persaingan usaha yang semakin ketat dan permodalan yang semakin besar yang dibutuhkan di sektor perdagangan retail seperti yang dilakukan oleh perusahaan besar seperti Carefour, Lotte Mart, Matahari, Hypermart dan lainnya, menjadikan Perseroan menjadi makin sulit berkembang, kalau hanya bergerak dalam bidang usaha ritel dengan memiliki hanya 1 (satu) gerai.
Sebagai perusahaan publik yang memiliki tanggung jawab yang besar kepada para pemegang sahamnya, terutama untuk memberikan hasil usaha yang optimal dan transparan dalam kegiatan operasionalnya, Perseroan berupaya untuk menjaga kestabilan dan kontinuitas usaha dengan komitmen terhadap peningkatan kualitas usaha. Untuk itu Perseroan telah melakukan evaluasi atas strategi dan rencana pengembangan usaha agar dapat memberikan nilai tambah yang lebih baik bagi para pemegang saham dan dapat menarik minat investor untuk melakukan investasi di Perseroan.
Berkaitan dengan hal tersebut di atas, maka Perseroan berencana untuk melakukan diversifikasi usaha dengan melakukan investasi atau penyertaan saham di perusahaan yang bergerak di sektor real estate.
Sebagaimana diuraikan diatas Perseroan dalam lima tahun terakhir terus menerus mengalami kerugian. Hal ini menyebabkan per 30 September 2016 Perseroan masih memiliki saldo rugi (deficit) sebesar Rp.175,7 miliar, sehingga terjadi Defisiensi Ekuitas sebesar Rp.66,5 miliar. Gambaran ekuitas Perseroan dalam lima tahun terakhir adalah sebegai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Ekuitas 2012 2013 2014 2015 (30 Sept)2016 Modal Saham 85.000 24.395 24.395 24.395 24.395 Tambahan Modal disetor 24.395 172 13 8 (198) Saldo Rugi (158.382) ( 164.638) (168.950 ) (173.649) (175.744) Total Ekuitas (49.422) (55.534) (60.020) (64.752) (67.056)
Atas dasar kondisi kegiatan usaha seperti saat ini, maka manajemen Perseroan bermaksud mengakusisi saham HPI yang dilakukan dengan cara saham HPI menjadi obyek penyetoran dalam bentuk lain selain uang (inbreng). HPI yang bergerak dalam bidang usaha properti/real estate yang memiliki prospek usaha yang lebih baik, dimana HPI melalui anak-anak perusahaan yang tersebar di Indonesia yang berlokasi di Kalimantan Barat, Kalimantan Timur Kalimantan Selatan, Nusa Tenggara Barat, Jawa Barat dan Jakarta, memiliki tanah yang keseluruhannya mencapai seluas 12.371.038 m2. Yang diantaranya seluas 2.962.066 m2 peruntukkannya adalah untuk perikanan dan peternakan, sedangkan sisanya untuk realestate.
Oleh karenanya, melalui akuisi saham perusahaan properti/real estate, Perseroan diharapkan akan tumbuh semakin cepat seiring dengan peningkatan yang signifikan pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan yang pada akhirnya akan memberikan Perseroan kemampuan untuk memanfaatkan peluang-peluang akuisisi strategis dan sinergis atas kegiatan usaha properti/real estate. Dengan penerapan strategi ini, diharapkan di masa yang akan datang Perseroan mampu untuk memperoleh laba yang memadai dan dalam waktu yang tidak terlalu lama laba yang diperoleh dapat menutup kerugian Perseroan, sehingga Perseroan dapat membagikan deviden kepada para pemegang sahamnya.
Disamping itu dengan mengakuisisi 99,998% kepemilikan saham HPI, maka dengan transaksi akuisisi ini akan terjadi diversifikasi usaha bagi Perseroan. Dengan adanya diversifikasi usaha ini maka disamping mengurangi risiko bisnis dari Perseroan juga diharapkan akan terjadi peningkatan kinerja Perseroan sehingga akan meningkatkan nilai bisnis dari Perseroan, yang pada akhirnya dapat meningkatkan nilai tambah bagi pemegang saham Perseroan.
Perseroan mengakuisisi saham HPI tersebut diatas melalui peningkatan permodalan Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas (PUT) I dengan hak memesan efek terlebih dahulu (HMETD), dengan dana yang diperoleh sebesar Rp.4.100.196.000.000. Dimana sebesar Rp.3.948.696.000.000 untuk mengakuisisi 5.559.900 saham HPI yang pembayarannya dilakukan tunai dari dana pelaksanaan HMETD apabila para pemegang saham Perseroan melaksanakaan HMETD. Sisa
LATAR BELAKANG RENCANA TRANSAKSI
PT Rimo International Lestari Tbk (“Perseroan”) merupakan perusahaan yang memiliki kegiatan usaha dalam usaha ritel Kinerja Perseroan dari kegiatan usaha ritel terus menurun sebagaimana tercermin dari terus menurunnya pendapatan penjualan Perseroan sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun 2011 2012 2013 2014 2015 (9 bln)2016
Penjualan
bersih 6.650 5.551 291 123 99 46
Akibat hal diatas, Perseroan pun setiap tahun mengalami kerugian dan rugi bersih setiap tahun dapat dilihat dalam daftar sebagai berikut :
(dalam jutaan Rupiah)
Tahun 2011 2012 2013 2014 2015 (9 bln)2016
Laba (Rugi)
bersih (12.756) (11.787) (5.299) (4.328) (4.727) (2.098)
Bisnis ritel sesungguhnya masih cukup menjanjikan, terlihat semakin pesatnya pertumbuhan perusahaan ritel dan atau penyedia ritel baru di Indonesia yang disebabkan karena pangsa pasar ritel di Indonesia masih cukup besar. Namun semakin ketatnya persaingan bisnis ritel ini yang dihadapi Perseroan, Perseroan pada saat ini hanya memiliki satu gerai ritel di Jakarta yang terletak di Pasar Baru dengan luas gerai 1.807 m2.
Persaingan usaha yang semakin ketat dan permodalan yang semakin besar yang dibutuhkan di sektor perdagangan retail seperti yang dilakukan oleh perusahaan besar seperti Carefour, Lotte Mart, Matahari, Hypermart dan lainnya, menjadikan Perseroan menjadi makin sulit berkembang, kalau hanya bergerak dalam bidang usaha ritel dengan memiliki hanya 1 (satu) gerai.
Sebagai perusahaan publik yang memiliki tanggung jawab yang besar kepada para pemegang sahamnya, terutama untuk memberikan hasil usaha yang optimal dan transparan dalam kegiatan operasionalnya, Perseroan berupaya untuk menjaga kestabilan dan kontinuitas usaha dengan komitmen terhadap peningkatan kualitas usaha. Untuk itu Perseroan telah melakukan evaluasi atas strategi dan rencana pengembangan usaha agar dapat memberikan nilai tambah yang lebih baik bagi para pemegang saham dan dapat menarik minat investor untuk melakukan investasi di Perseroan.
Berkaitan dengan hal tersebut di atas, maka Perseroan berencana untuk melakukan diversifikasi usaha dengan melakukan investasi atau penyertaan saham di perusahaan yang bergerak di sektor real estate.
Sebagaimana diuraikan diatas Perseroan dalam lima tahun terakhir terus menerus mengalami kerugian. Hal ini menyebabkan per 30 September 2016 Perseroan masih memiliki saldo rugi (deficit) sebesar Rp.175,7 miliar, sehingga terjadi Defisiensi Ekuitas sebesar Rp.66,5 miliar. Gambaran ekuitas Perseroan dalam lima tahun terakhir adalah sebegai berikut:
(dalam jutaan Rupiah)
Ekuitas 2012 2013 2014 2015 (30 Sept)2016 Modal Saham 85.000 24.395 24.395 24.395 24.395 Tambahan Modal disetor 24.395 172 13 8 (198) Saldo Rugi (158.382) ( 164.638) (168.950 ) (173.649) (175.744) Total Ekuitas (49.422) (55.534) (60.020) (64.752) (67.056)
Atas dasar kondisi kegiatan usaha seperti saat ini, maka manajemen Perseroan bermaksud mengakusisi saham HPI yang dilakukan dengan cara saham HPI menjadi obyek penyetoran dalam bentuk lain selain uang (inbreng). HPI yang bergerak dalam bidang usaha properti/real estate yang memiliki prospek usaha yang lebih baik, dimana HPI melalui anak-anak perusahaan yang tersebar di Indonesia yang berlokasi di Kalimantan Barat, Kalimantan Timur Kalimantan Selatan, Nusa Tenggara Barat, Jawa Barat dan Jakarta, memiliki tanah yang keseluruhannya mencapai seluas 12.371.038 m2. Yang diantaranya seluas 2.962.066 m2 peruntukkannya adalah untuk perikanan dan peternakan, sedangkan sisanya untuk realestate.
Oleh karenanya, melalui akuisi saham perusahaan properti/real estate, Perseroan diharapkan akan tumbuh semakin cepat seiring dengan peningkatan yang signifikan pada kinerja operasional dan keuangan Perseroan yang pada akhirnya akan memberikan Perseroan kemampuan untuk memanfaatkan peluang-peluang akuisisi strategis dan sinergis atas kegiatan usaha properti/real estate. Dengan penerapan strategi ini, diharapkan di masa yang akan datang Perseroan mampu untuk memperoleh laba yang memadai dan dalam waktu yang tidak terlalu lama laba yang diperoleh dapat menutup kerugian Perseroan, sehingga Perseroan dapat membagikan deviden kepada para pemegang sahamnya.
Disamping itu dengan mengakuisisi 99,998% kepemilikan saham HPI, maka dengan transaksi akuisisi ini akan terjadi diversifikasi usaha bagi Perseroan. Dengan adanya diversifikasi usaha ini maka disamping mengurangi risiko bisnis dari Perseroan juga diharapkan akan terjadi peningkatan kinerja Perseroan sehingga akan meningkatkan nilai bisnis dari Perseroan, yang pada akhirnya dapat meningkatkan nilai tambah bagi pemegang saham Perseroan.
Perseroan mengakuisisi saham HPI tersebut diatas melalui peningkatan permodalan Perseroan melalui Penawaran Umum Terbatas (PUT) I dengan hak memesan efek terlebih dahulu (HMETD), dengan dana yang diperoleh sebesar Rp.4.100.196.000.000. Dimana sebesar Rp.3.948.696.000.000 untuk mengakuisisi 5.559.900 saham HPI yang pembayarannya dilakukan tunai dari dana pelaksanaan HMETD apabila para pemegang saham Perseroan melaksanakaan HMETD. Sisa
dari HMETD tersebut sebesar Rp.151.500.000.000 diperoleh secara tunai yang kan digunakan untuk kebutuhan modal kerja Perseroan termasuk mendanai aktivitas HPI dan anak-anak perusahaannya.
Apabila para pemegang saham Perseroan tidak melaksanakan HMETD maka 5.559.900 saham HPI tersebut menjadi obyek penyetoran dalam bentuk lain selain uang (inbreng). Atas inbreng saham HPI sebesar 5.559.900 saham, para pemegang saham HPI yang akan mengimbrengkan saham HPI akan memperoleh 39.096.000.000 saham Perseroan.
Komposisi pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah inbreng saham HPI adalah sebagai berikut:
a. Komposisi pemegang saham Perseroan sebelum Inbreng
No. Nama Jumlah LembarSaham Nilai (Rp.) %
1. PT Inti Fikasa Securindo 50.651.500 12.662.875.000 14,90 2. PT Fajar Indah Makmur Jaya 44.795.500 11.196.875.000 13,18 3. PT Rimo Indonesia Lestari 103.000.000 25.750.000.000 30,29 4. Masyarakat (kurang dari 5%) 141.553.000 35.388.250.000 41,63 Total 340.000.000 85.000.00.000 100
b. Komposisi pemegang saham Perseroan setelah Inbreng
No. Nama Jumlah LembarSaham Nilai (Rp.) %
1. PT Inti Fikasa Securindo 50.651.500 12.662.875.000 0,31% 2. PT Fajar Indah Makmur Jaya 44.795.500 11.196.875.000 0,27% 3. PT Rimo Indonesia Lestari 103.000.000 25.750.000.000 0,62% 4. Masyarakat (kurang dari 5%) 141.553.000 35.388.250.000 0,85%
5. Inbreng saham HPI
dalam PUT 1 39.096.000.000 3.909.600.000.00 94,33% 6. Pembeli siaga lain
dalam PUT 1 1.500.000.000 150.000.000.000 3,62% Total 40.936.000.000 4.144.600.000.00.000 100,00%
Dengan adanya transaksi inbreng saham HPI ke dalam modal saham Perseroan, maka pada saat bersamaan Perseroan sebagai yang mengakuisi saham HPI. Struktur Perusahaan dari Perseroan antara sebelum dan setelah mengakuisisi saham HPI dapat dilihat pada Bagan 1 dan 2 di bawah ini.