Jumlah 44.400.051 44.400.051.000 100,00 * PT Panin Sekuritas selaku pembeli siaga yang membeli sisa saham yang tidak dibeli oleh para pemegang HMETD.
9. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM
Pada saat Prospektus ini diterbitkan, pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum adalah PT Bank Pan Indonesia Tbk.
PT Bank Pan Indonesia Tbk Riwayat Singkat
PT Bank Pan Indonesia Tbk disingkat PT Bank Panin Tbk. (“Bank Panin”) berkedudukan di Jakarta Pusat dan didirikan dengan nama PT Pan Indonesia Bank Ltd sebagaimana termaktub dalam akta Perseroan Terbatas PT “Pan Indonesia Bank Ltd” No. 85 tanggal 17 Agustus 1971, yang dibuat di hadapan Juliaan Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta jis. akta Perubahan Anggaran Dasar No. 48 tanggal 10 April 1972 dan akta Perubahan Anggaran Dasar No. 66 tanggal 13 April 1972, keduanya dibuat di hadapan Adrian Jimmie Tumonggor, S.H., Kandidat Notaris, pengganti dari Juliaan Nimrod Siregar, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusannya No. J.A.5/81/24 tanggal 19 April 1972 serta telah didaftarkan di buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut No. 1121, 1122, dan 1123 tanggal 22 April 1972 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 210 Berita Negara Republik Indonesia No. 45 tanggal 6 Juni 1972.
Anggaran dasar Bank Panin telah beberapa kali diubah dan perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar Bank Panin untuk disesuaikan dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 81 tanggal 25 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-78480.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 27 Oktober 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0101237.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 27 Oktober 2008 dan telah diumumkan dalam Tambahan No. 4246 Berita Negara Republik Indonesia No. 13 tanggal 13 Februari 2009 (”Akta No. 81/2008”). Perubahan anggaran dasar Bank Panin yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Sehubungan Dengan Pengeluaran Saham-saham Baru Yang Berasal Dari Penawaran Umum Terbatas VII dan Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 9 tanggal 9 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-46590.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 1 Oktober 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0071414.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 Oktober 2010 (”Akta No. 9/2010”).
Bank Panin berdomisili di Gedung Bank Panin Pusat, Jl. Jend. Sudirman Kav. 1, Senayan, Jakarta Pusat, 10270. Kegiatan Usaha
Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 81/2008, maksud dan tujuan Bank Panin ialah menjalankan usaha sebagai bank umum. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Bank Panin dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:
a. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya dipersamakan dengan itu;
b. memberikan kredit baik kredit jangka menengah, panjang, atau pendek maupun jenis lainnya yang lazim dalam dunia perbankan;
c. menerbitkan surat pengakuan hutang;
d. membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah konsumen-nya; i) surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari
kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut;
ii) surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut;
iii) kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah; iv) Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
v) Obligasi;
vi) surat promes yang dapat diperdagangkan dengan berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; vii) surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun.
e. memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan konsumen;
f. menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana, telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
g. menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antara pihak ketiga; h. menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
i. melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
j. melakukan penempatan dana dari konsumen kepada konsumen lainnya dalam bentuk surat berharga yang tercatat di bursa efek;
k. membeli agunan baik semua maupun sebagian melalui pelelangan dalam hal debitor tidak memenuhi kewajibannya kepada Perseroan dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;
l. melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kredit dan kegiatan wali amanat;
m. melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
n. melakukan kegiatan sebagai penyelenggara dana pension dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, baik selaku pendiri dana pension pemberi kerja maupun selaku pendiri dan/atau peserta dana pension lembaga keuangan; o. melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan sewa guna usaha,
perusahaan modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, lembaga kliring dan penjamin serta lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang;
p. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi kredit macet, termasuk kegagalan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
q. menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain termasuk melakukan kegiatan berdasarkan prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia;
r. mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia.
Untuk merealisasi maksud dan tujuan tersebut, Bank Panin dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan
dan/atau bentuk lainnya dipersamakan dengan itu;
b. memberikan kredit baik kredit jangka menengah, panjang atau pendek maupun jenis lainnya yang lazim dalam dunia perbankan;
c. menerbitkan surat pengakuan hutang;
d. membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah konsumen-nya: i. surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari
kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut;
ii. surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang sama berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat tersebut;
iii. kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah; iv. Sertifikat Bank Indonesia (SBI);
v. Obligasi;
vi. surat promes yang dapat diperdagangkan dengan berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun; vii. surat berharga lain yang berjangka waktu sampai dengan 1 (satu) tahun;
e. memindahkan uang baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan konsumen;
f. menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel unjuk, cek atau sarana lainnya;
g. menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antara pihak ketiga; h. melakukan penempatan dana dari konsumen kepada konsumen lainnya dalam bentuk surat berharga yang tercatat di
bursa efek;
i. melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
j. menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan lain termasuk melakukan kegiatan berdasarkan prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia.
Untuk mendukung kegiatan usaha utama Bank Panin, Bank Panin dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:
a. menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat berharga;
b. melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;
c. membeli agunan baik semua maupun sebagian melalui pelelangan dalam hal debitor tidak memenuhi kewajibannya kepada Perseroan dengan ketentuan agunan yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya;
d. melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kredit dan kegiatan wali amanat;
e. melakukan kegiatan sebagai penyelenggara dana pensiun sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, baik selaku pendiri dana pensiun pemberi kerja maupun selaku pendiri dan/atau peserta dana pensiun lembaga keuangan;
f. melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan sewa guna usaha, perusahaan modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, lembaga kliring dan penjamin serta lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang;
g. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi kredit macet, termasuk kegagalan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia;
h. mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia.
Permodalan dan Susunan Pemegang Saham
Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Bank Panin tanggal 10 Juni 2010 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 30 tanggal 10 Juni 2010 dibuat oleh Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta yang dinyatakan dalam Akta No. 9 tanggal 9 Juli 2010, dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., tersebut dan disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU.46590.AH.01.02 Tahun 2010 Tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Daftar Perseroan No. AHU 0071414.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 1 Oktober 2010 juncto Daftar Pemegang Saham Bank Panin per tanggal 31 Juli 2011 yang dikeluarkan oleh BAE Bank Panin pada tanggal 1 Agustus 2011, susunan para pemegang saham Bank Panin per tanggal 31 Juli 2011 adalah sebagai berikut:
Keterangan
Nilai nominal per saham Rp 100,- Jumlah Saham
(Lembar)
Jumlah Nominal Saham (Rupiah)
Persentase (%)
Modal Dasar 96.000.000.000 9.600.000.000.000,-
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 24.087.645.998 2.408.764.599.800,- 100,00 Nama Pemegang Saham:
1. PT Panin Financial Tbk 10.762.771.285 1.076.277.128.500,- 44,68
2. Votraint No. 1103 Pty Ltd 9.349.793.152 934.979.315.200,- 38,82
3. Masyarakat (kepemilikan saham di bawah 5%)
3.975.081.561 397.508.156.100,- 16,50
Saham Dalam Portepel 71.912.354.002 7.191.235.400.200
Pengurusan dan Pengawasan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 11 tanggal 10 September 2009, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat di dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-18384 tanggal 22 Oktober 2009 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0069260.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 22 Oktober 2009 juncto akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Bank Pan Indonesia Tbk No. 8 tanggal 6 Juli 2010, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat di dalam database SABH di bawah No. AHU-AH.01.10-19222 tanggal 29 Juli 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0056769.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 29 Juli 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Bank Panin adalah sebagai berikut: