BAB II KEDUDUKAN DIREKSI DALAM PERUSAHAAN
D. Tanggung Jawab Internal Direksi Terhadap Perseroan Dan
Setiap kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam melaksanakan kewajibannya tersebut di atas memberikan hak kepada pemegang saham Perseroan untuk :
a. Secara sendiri-sendiri atau bersama-sama, yang mewakili sejumlah sepersepuluh pemegang saham Perseroan melakukan gugatan untuk dan atas nama Perseroan, terhadap Direksi Perseroan, yang atas kesalahan dan kelalaiannya telah menerbitkan kerugian kepada Perseroan (derivative action). b. Secara sendiri-sendiri melakukan gugatan langsung, untuk dan atas nama
pribadi pemegang saham terhadap Direksi Perseroan, atas setiap keputusan atau tindakan Direksi Perseroan yang merugikan pemegang saham.
UUPT yang telah ada jika dibandingkan dengan peraturan yang lama isinya cukup maju, ketentuan-ketentuan dalam UUPT dapat dikatakan lengkap dan terperinci. Di dalamnya dikenal perbedaan perseroan tertutup dengan perseroan terbuka, diatur tentang bagaimana perlindungan modal dan kekayaan perusahaan,
juga tentang penggunaan laba, pengambilalihan perseroan, juga bagaimana jika perseroan melakukan perbuatan melanggar hukum. Namun sebagaimana diketahui bahwa sampai saat ini UUPT lebih terkonsentrasi pada pembahasan mengenai Anggaran Dasar, RUPS dan cara pendirian PT.
Perseroan terbatas (PT) adalah suatu badan hukum yang terpisah dengan individu yang memilikinya (pemegang saham) atau pengurusnya (Komisaris dan Direksi). Sebagai badan hukum perseroan terbatas memiliki hak dan kewajiban sendiri. Perseroan Terbatas sebagai suatu badan hukum dinyatakan telah berdiri setelah persyaratan yang ditetapkan oleh undang-undang dipenuhi. Proses pendirian dimulai dengan membuat akta pendirian PT yang dilakukan dengan akta otentik. Setelah akta pendirian PT selesai dibuat maka selanjutnya adalah mengajukan permohanan ke Menteri Hukum dan HAM untuk memperoleh pengesahan, agar PT memperoleh status badan hukum. Dalam akta pendirian pada umumnya memuat Anggaran Dasar, yang mengatur hal-hal antara lain, Pertama, nama perusahaan. Kedua, tujuan perusahaan. Ketiga, kegiatan usaha. Keempat, lokasi kantor pusat. Kelima, jumlah Direksi dan Komisaris. Dan Keenam, struktur permodalan.
Anggaran Dasar juga dapat mengatur hal-hal berikut:47
a. Preventive rights, pemegang saham memiliki hak untuk membeli terlebih dahulu atas saham yang dikeluarkan perusahaan berikutnya.
b. Hak untuk menilai, Komisaris dapat menilai tambahan dana yang disetor pemegang saham
c. Aturan lainnya yang tidak bertentangan dengan peraturan perundangan.
47
Perseroan sebagai badan hukum memiliki hak dan tanggung jawab terpisah dengan pemegang sahamnya. Sebagai badan hukum memiliki utang dan kewajiban lainnya atas namanya sendiri dan bukan tanggung jawab pemegang saham. Sebaliknya Perseroan tidak bertanggung jawab terhadap utang dan kewajiban para pemegang saham. Ketentuan ini dapat dikecualikan apabila telah terjadi suatu situasi yang dikenal dengan piercing the corporate veil. Situasi tersebut adalah:48 Pertama, terdapatnya fraud atau ketidakadilan bagi pihak ketiga (misalnya kreditur) dalam pengelolaan perusahaan. Kedua, pemegang saham tidak memperlakukan perusahaan sebagai badan yang terpisah akan tetapi menggunakannya untuk tujuan pribadi. Misalnya tidak melaksanakan pembukuan dengan baik, tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana telah ditentukan dan pengelolaan keuangan secara semborono. Ketiga, Perseroan kekurangan modal dibandingkan dengan utang dan kewajiban lainnya sehingga secara rasional risiko menjadi tinggi.Keempat, situasi lainnya yang menimbulkan ketidakadilan (fair) apabila Perseroan tetap diakui sebagai badan hukum.
Perseroan terbatas mempunyai alat yang disebut organ perseroan, gunanya untuk menggerakkan perseroan agar badan hukum dapat berjalan sesuai dengan tujuannya. Organ Perseroan terdiri dari tiga macam, yaitu : Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris.
48
Berdasarkan Teori Organisme dari Otto Von Gireke, dinyatakan bahwa ”pengurus adalah organ atau alat perlengkapan dari badan hukum. Seperti halnya manusia mempunyai organ-organ seperti kaki, tangan, panca indera dan karena setiap gerakan organ-organ itu dikehendaki atau diperintahkan oleh otak manusia, berarti setiap gerakan atau aktivitas pengurus badan hukum dikehendaki atau diperintah oleh badan hukum sendiri, sehingga pengurus adalah personafikasi dari badan hukum itu sendiri. Sebaliknya menurut Paul scholten dan Bregstein, pengurus mewakili badan hukum. Berdasarkan analog pendapat Gierke dan Paul Schoulten maupun Brengstein tersebut, Direksi bertindak mewakili perseroan sebagai badan hukum. Hakikat dari perwakilan bahwa seseorang melakukan melakukan sesuatu perbuatan untuk kepentingan orang lain atas tanggung jawab dari orang itu.49
Ketiga organ dalam PT tersebut memiliki tugas dan wewenang yang berbeda satu sama lain di dalam UUPT. Namun, perbedaan dimaksud memiliki fungsi yang terkait dengan tujuan untuk menjalankan PT dengan sebaik-baiknya. Direksi kedudukannya sebagai eksekutif dalam perseroan, tindakannya dibatasi oleh anggaran dasar perseroan. Apabila dalam pengurusan perseroan bertindak melampui wewenangnya, maka berdasarkan Pasal 97 ayat (3) maka Direksi yang demikian bertanggung jawab penuh secara pribadi.
Sedangkan Komisaris merupakan organ yang mempunyai tugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perseroan. Dalam menjalankan tugasnya tersebut Komisaris juga dibatasi oleh anggaran dasar.
49
Komisaris yang melakukan kesalahan dapat digugat ke Pengadilan oleh pemegang saham atas nama perseroan.50
Dari uraian sebelumnya diketahui bahwa selain tanggung jawab terhadap perseroan dan pemegang saham perseroan, Direksi perseroan juga bertanggung jawab terhadap pihak ketiga atas setiap perbuatan hukum yang dilakukan untuk dan atas nama perseroan. Perlindungan bagi pihak ketiga ini dapat kita temukan dalam Pasal 14 UUPT secara jelas menyatakan bahwa Direksi bertanggung jawab secara renteng atas kelalaiannya dalam melaksanakan kewajiban pendaftaran dan pengumuman yang disyaratkan. Ketentuan mengenai pertanggungjawaban Direksi terhadap pihak ketiga juga dapat ditemui dalam ketentuan Pasal 69 ayat (3) UUPT, mewajibkan Direksi untuk bertanggung jawab sepenuhnya atas setiap ketidak benaran informasi dalam hal laporan keuangan yang disampaikan oleh perseroan.
Rumusan yang diberikan dalam UUPT tersebut bertujuan untuk menegaskan kembali fungsi Direksi sebagai suatu organ (dan bukan masing-masing pribadi anggota Direksi) yang berkewajiban untuk dengan itikad baik dan penuh tanggunng jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan, meskipun masing- masing anggota Direksi berwenang untuk bertindak mewakili untuk dan atas nama perseroan baik di luar maupun di dalam pengadilan. Dengan pertanggungjawaban renteng ini diharapkan dapat terjadi saling mengawasi di antara sesama anggota Direksi perseroan atas setiap perbuatan Direksi yang dapat merugikan, baik perseroan, pemegang saham perseroan, maupun pihak ketiga yang beritikad baik.
50
Dari uraian di atas dapat disimpulkan, meskipun UUPT memberikan ketentuan berupa sanksi perdata yang sangat berat kepada setiap anggota Direksi perseroan atas setiap kesalahan atau kelalaiannya, namun pelaksanaan pemberian sanksi ini sebenarnnya tidak perlu dikhawatirkan selama anggota Direksi bersangkutan bertindak sesuai dan tidak menyimpang dari aturan main yang telah ditetapkan dalam Anggaran Dasar perseroan, dan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku.
E. Tanggung jawab eksternal Direksi terhadap pihak ketiga yang berhubungan