PERUSAHAAN ASOSIASI
M. TRANSAKSI DENGAN PIHAK BERELASI
Perseroan saat ini terikat dalam transaksi dengan Pihak Berelasi Perseroan. Transaksi tersebut, antara lain meliputi (i) transaksi antara Perseroan dan Entitas Anak dengan PT Rajawali Corpora dan pihak yang terafiliasi dengan PT Rajawali Corpora; (ii) transaksi antara Perseroan dengan Entitas Anak, perusahaan patungan, dan perusahaan lain yang terkait; dan (iii) Transaksi yang sedang berjalan atau transaksi yang akan terjadi setelah tanggal dari Prospektus ini diterbitkan. Perseroan meyakini setiap ketentuan dan persyaratan dalam perjanjian dengan pihak berelasi tersebut telah atau akan terjadi dengan ketentuan yang wajar (arm’s-length) atau dengan ketentuan serupa jika seandainya transaksi tersebut dilakukan dalam transaksi sejenis dengan pihak lain.
Setiap transaksi Perseroan di masa yang akan datang dengan pihak yang memiliki potensi timbulnya benturan kepentingan akan dikaji oleh Direksi Perseroan yang bertanggung jawab untuk memeriksa potensi benturan kepentingan dari transaksi tersebut guna meninjau kewajaran dari setiap transaksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pihak Berelasi
Pihak Berelasi yang telah melakukan transaksi dengan Perseroan adalah:
• PT Rajawali Corpora, pemegang saham mayoritas, memiliki 99,99 % dari saham Perseroan sebelum adanya Penawaran Umum;
• EMP, ESBC, EKP, EKL, ELN, ISL, MEP, SEP, SIP, TSS, WMK dan MKS, merupakan Entitas Anak Perseroan; dan
• EKJJ, ERU, dan NT, merupakan Perusahan Asosiasi Perseroan sejak Agustus 2010. Perjanjian dengan Pihak Berelasi
a. Pada tanggal 13 Mei 2011 Perseroan, EMP, ESBC, EKP, EKL, ELN, ISL, MEP, SEP, SIP, TSS, WMK dan MKS telah menandatangani Perjanjian Kerjasama dimana mereka telah sepakat untuk saling memberikan pinjaman untuk kegiatan operasional mereka, tanpa bunga. Bunga sebesar 1,5% per tahun akan dikenakan apabila ketika ditagih peminjam tidak membayar dalam waktu 15 hari. Perjanjian ini tidak memiliki ketentuan mengenai jangka waktu, perpanjangan, pembatasan serta pembebanan terhadap para pihak. Per tanggal 30 April 2012, saldo transaksi berdasarkan perjanjian ini adalah nihil.
b. Pada tanggal 3 Mei 2010 Perseroan, EMP, EKP, EKL, ELN, ISL, MEP, SEP, SIP, TSS dan WMK telah menandatangani Perjanjian Kerjasama dimana mereka telah sepakat untuk saling memberikan pinjaman untuk kegiatan operasional mereka, tanpa bunga. Bunga sebesar 1,5% per tahun akan dikenakan apabila ketika ditagih peminjam tidak membayar dalam waktu 15 hari. Perjanjian ini tidak memiliki ketentuan mengenai jangka waktu, perpanjangan, pembatasan serta pembebanan terhadap para pihak. Per tanggal 30 April 2012, saldo transaksi berdasarkan perjanjian ini adalah nihil.
c. Pada tanggal 10 Juni 2010 Perseroan, EMP, EKP, EKL, ELN, ISL, MEP, SEP, SIP, TSS, WMK dan MKS telah menandatangani Perjanjian Kerjasama dimana mereka telah sepakat untuk saling memberikan pinjaman untuk kegiatan operasional mereka, tanpa bunga. Bunga sebesar 1,5% per tahun akan dikenakan apabila ketika ditagih peminjam tidak membayar dalam waktu 15 hari. Perjanjian ini tidak memiliki ketentuan mengenai jangka waktu, perpanjangan, pembatasan serta pembebanan terhadap para pihak. Per tanggal 30 April 2012, saldo transaksi berdasarkan perjanjian ini adalah nihil.
d. Pada tanggal 1 Mei 2009, Perseroan dan PT Rajawali Corpora mengikatkan diri dalam suatu Perjanjian Kredit dimana PT Rajawali Corpora menyediakan fasilitas pinjaman kepada Perseroan dengan jumlah total Rp40.000,0 juta yang digunakan untuk membiayai aktifitas usaha. Bunga 2% per tahun atas setiap jumlah fasilitas dibebankan kepada Perseroan apabila dalam jangka waktu 10 hari sejak PT Rajawali Corpora meminta Perseroan untuk membayar fasilitas kredit tersebut, Perseroan tidak melunasi fasilitas kreditnya. Apabila Perseroan dapat melunasi fasilitas kredit tepat pada waktuya, ketentuan tersebut tidak berlaku.
Adapun fasilitas ini telah dikonversi menjadi saham berdasarkan konversi hutang Perseroan kepada PT Rajawali Corpora berdasarkan Perjanjian Konversi Hutang Menjadi Saham, tanggal 4 Oktober 2011 yang dibuat berdasarkan akta No.14 tanggal 4 Oktober 2011 di hadapan Emmy Halim, SH, MKn, Notaris di Jakarta sebesar Rp5.000,0 juta menjadi 50,0 juta saham dengan sisa hutang Rp30.240,5 juta pada 30 April 2012.
Perjanjian Pokok Sehubungan Dengan EKJJ, ERU, dan NT
Umum
Pada tanggal 15 Juli 2010 MKS menandatangani Perjanjian Pokok dengan, (i) Herwan Gozali, (ii) Daniel Podiman dan (iii) PT Mahkota Imperia (“Pemegang Saham Baru”) dimana, melalui Entitas Anak dan
Manajemen dari Perusahaan Asosiasi
Berdasarkan perjanjian ini, MKS berperan aktif dalam memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris dari setiap Perusahaan Asosiasi dan, bersama dengan Pemegang Saham Baru, menentukan strategi bisnis dan peraturan dari setiap Perusahaan Asosiasi. MKS mendapatkan komisi manajemen sebesar 5,0% dari laba bersih setiap Perusahaan Asosiasi sebagai kompensasi atas penyediaan jasa manajemen.
Hak untuk Membeli
Berdasarkan perjanjian tersebut, MKS memiliki hak untuk membeli kembali semua atau sebagian dari saham divestasi dalam waktu tiga tahun dari tanggal akuisisi pada nilai buku atau nilai wajar. Selanjutnya, dalam jangka waktu tiga tahun dari tanggal akuisisi, Pemegang Saham Baru telah menyetujui untuk tidak menjual kepemilikan saham dalam Perusahaan Asosiasi kepada pihak ketiga yang menyebabkan kepemilikan dalam Perusahaan Asosiasi menjadi kurang dari 51,0%. Berdasarkan persetujuan Pemegang Saham Baru, jika MKS memberikan pinjaman kepada Perusahaan Asosiasi, MKS memiliki hak untuk mengkonversikan pinjaman tersebut menjadi saham Perusahaan Asosiasi. Jangka Waktu dan Pengakhiran Perjanjian
Perjanjian ini akan terus berlaku hingga proses divestasi selesai dan semua hak dan kewajiban dari masing-masing pihak telah dipenuhi dan dilaksanakan. Perjanjian ini dapat diakhiri lebih awal atas persetujuan semua pihak. Semua pihak dalam perjanjian juga memiliki hak untuk mengakhiri perjanjian secara sepihak jika pihak lainnya wanprestasi.
Perjanjian Kerjasama Operasi dengan Pengemudi Perseroan dan Entitas Anak
Perjanjian kerjasama operasi ditandatangani dengan para Pengemudi secara perorangan untuk jangka waktu lima tahun atau enam tahun atau enam tahun dengan tambahan satu tahun.
Berdasarkan perjanjian kerjasama operasi, pengemudi diwajibkan untuk membayar setoran harian, menyediakan jaminan pengemudi dan dana cadangan dan memberikan ganti rugi kepada Perseroan dan Entitas Anak untuk setiap kerugian yang disebabkan oleh pengemudi, termasuk namun tidak terbatas pada kerugian operasional. Sebaliknya, Perseroan dan Entitas Anak diwajibkan untuk menyediakan asuransi kesehatan dan kecelakaan bagi para pengemudi, mengelola dan memastikan keabsahan izin operasional taksi, melengkapi kendaraan taksi dengan dispatch system dan menyediakan pool taksi. Perjanjian ini dapat diakhiri oleh masing-masing pihak dan akan berakhir dengan sendirinya apabila kendaraan mengalami kecelakaan yang menyebabkan kendaraan tidak dapat beroperasi atau mengalami kerusakan lebih dari 75%.
Piutang Kepada Pihak Berelasi
Per tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011 dan 30 April 2012 jumlah piutang dengan pihak berelasi secara berurutan adalah sebesar Rp503,7 juta, Rp50.109,1 juta, Rp44.026,6 juta dan Rp53.033,3 juta. Jumlah ini terkait dengan piutang kepada PT Rajawali Corpora dan piutang antar perusahaan yang diberikan kepada EKJJ, ERU, NT, dan LK dan lainnya, setelah 80,0% divestasi kepentingan MKS di perusahaan tersebut. Pinjaman tersebut merupakan pinjaman tanpa bunga dan dapat dibayar kembali sewaktu-waktu. Per tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011 dan 30 April 2012 jumlah piutang kepada pihak berelasi masing-masing adalah sebesar 0,2%, 7,6%, 4,4%, dan 5,1% dari total aset yang ada.
Utang dengan Pihak Berelasi
Per tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011 dan 30 April 2012 jumlah utang kepada pihak berelasi masing-masing adalah sebesar Rp10.279,3 juta, Rp2.575,7 juta, Rp10.360,5 juta dan Rp30.360,5 juta. Jumlah ini terkait dengan kredit yang digunakan untuk pendanaan aktivitas bisnis Perseroan dari PT Rajawali Corpora. Pinjaman tersebut merupakan pinjaman tanpa bunga. Pinjaman ini harus dibayar kembali sewaktu-sewaktu berdasarkan permintaan PT Rajawali Corpora. Apabila dalam waktu 10 hari dari tanggal permintaan pembayaran, pinjaman tersebut tidak dibayarkan maka akan dikenakan bunga sebesar 2% per tahun. Per tanggal 31 Desember 2009, 2010, dan 2011 dan 30 April 2012, jumlah utang dengan pihak berelasi masing-masing adalah sebesar 4,0%, 0,5%, 1,3% dan 3,8% dari total liabilitas. Pendapatan dari Pihak Berelasi
Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 pendapatan yang berasal dari pihak berelasi adalah sebesar Rp3.300,0 juta. Pendapatan yang berasal dari pihak berelasi terdiri dari pendapatan yang berasal dari pelayanan penyewaan mobil yang diberikan untuk PT Singaland Asetama dan PT Surya Bumi Tunggal Perkasa. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 total pendapatan yang berasal dari pihak berelasi adalah sebesar 1,8% dari total pendapatan.
Jasa Profesional
Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2010 jasa profesional yang dibayarkan kepada pihak berelasi adalah masing-masing sebesar Rp631,4 juta dan Rp1.800,0 juta. Jasa profesional terdiri dari biaya yang dibayarkan kepada PT Rajawali Corpora untuk jasa konsultasi. Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2009 dan 2010, jasa profesional dari pihak berelasi adalah sebesar 1,3% dan 2,7% dari jumlah beban usaha.
Corporate Guarantee untuk fasilitas kredit Bank BCA
Pada tanggal 30 April 2010, Perseroan, beberapa Entitas Anak beserta Perusahaan Asosiasi menandatangani perjanjian fasilitas kredit dengan Bank BCA dengan jangka waktu maksimal 5 (lima) tahun terhitung sejak penarikan pertama fasilitas. Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit tersebut, Perseroan mendapatkan fasilitas jangka panjang dan fasilitas cerukan. Sebagai bagian dari jaminan atas utang, PT Rajawali Corpora telah memberikan corporate guarantee dengan nilai tidak terbatas atas fasilitas kredit tersebut. Namun, apabila Perseroan telah melakukan Penawaran Umum dan saham Perseroan telah tercatat di Bursa Efek, berdasarkan Surat Persetujuan No.40227/GBK/2012, tanggal 6 Agustus 2012, corporate guarantee yang diberikan oleh PT Rajawali Corpora telah disetujui oleh Bank BCA untuk dicabut, sehingga fasilitas kredit tersebut tidak lagi dijamin oleh corporate guarantee dari PT Rajawali Corpora.