• Tidak ada hasil yang ditemukan

Utang Bank Jangka Pendek

Dalam dokumen PROSPEKTUS PT DHARMA POLIMETAL TBK (Halaman 40-47)

PT DHARMA POLIMETAL TBK Kegiatan Usaha Utama:

III. PERNYATAAN UTANG

1. Utang Bank Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek per 30 Juni 2021 sebesar Rp200.502.979.259. Berikut ini adalah rincian utang bank jangka pendek Perseroan per 30 Juni 2021.

(dalam Rupiah)

Keterangan Jumlah

Cerukan/Rekening Koran

PT Bank Central Asia Tbk 18.784.335.373

PT Bank CIMB Niaga Tbk 3.759.254.833

PT Bank Danamon Indonesia Tbk -

Pinjaman Modal Kerja/Berjangka

PT Bank Central Asia Tbk 52.500.000.000

PT Bank Danamon Indonesia Tbk 14.960.962.486

Keterangan Jumlah

PT Bank CIMB Niaga Tbk 3.000.000.000

Pinjaman Transaksi Khusus

PT Bank CIMB Niaga Tbk 8.000.000.000

Letter of Credit

PT Bank CIMB Niaga Tbk 99.498.426.567

Jumlah 200.502.979.259

PT Bank Central Asia Tbk (BCA)

Perusahaan Anak DEM

DEM memperoleh fasilitas Time Loan Revolving dengan total maksimum kredit sebesar Rp47.500.000.000 pada tahun 2014. Pada tahun 2016, DEM menambah plafond pinjaman menjadi Rp52.500.000.000.

Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 8,75%, provisi 0,5% dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2022. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, saldo utang bank atas fasilitas ini sebesar Rp52.500.000.000.

DEM memperoleh fasilitas kredit lokal (pinjaman rekening koran) dengan total maksimum kredit sebesar Rp37.000.000.000 pada tahun 2014. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 8,75%, provisi 0,5% dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 April 2022. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp 18.784.335.373 dan Rp 2.153.136.420, Rp 16.866.877.793 dan Rp 24.874.124.587.

Berdasarkan perjanjian, DEM diwajibkan untuk antara lain memenuhi financial covenant sebagai berikut:

rasio Debt Service Coverage (EBITDA) minimal 1 kali, rasio Debt to Equity (di luar utang afiliasi dan utang pemegang saham) maksimal 3 kali, rasio EBITDA/Interest minimal 1 kali, Current Ratio minimal 1 kali dan tetap menyalurkan aktivitas keuangan 100% tetap disalurkan melalui BCA, selain itu aktivitas ekspor/impor tetap melalui BCA.

Selain itu, DEM, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BCA, antara lain tidak diperkenankan melakukan (a) perubahan susunan pengurus dan pemegang saham dan (b) penambahan utang dari bank/lembaga pembiayaan lainnya.

Fasilitas pinjaman ini diperoleh dari BCA digunakan DEM untuk modal kerja usaha dan dijamin dengan beberapa aset DEM berupa sebidang tanah dan bangunan di Kawasan Industri Jababeka XII, sebidang tanah dan bangunan di Cirebon, piutang usaha, mesin-mesin produksi, persediaan barang berdasarkan akta Notaris Satria Amiputra, S.E., Ak., S.H., M.Ak., M.H., M.Kn., No. 209 tanggal 13 September 2017.

PT Bank CIMB Niaga Tbk (Bank CIMB Niaga)

Perseroan

Berdasarkan akta Notaris Yunita Siswoyo, S.H. No. 10 tanggal 25 September 2017, Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Tetap berupa fasilitas Letter of Credit (LC) dan pinjaman tetap ekstra dengan jumlah maksimum sebesar Rp100.000.000.000. Berdasarkan Surat Persetujuan Pemberian Fasilitas Kredit pada tanggal 7 Oktober 2019, Perseroan memperoleh penambahaan limit sebesar Rp50.000.000.000 yang dikenakan bunga sebesar 8,25%, 8,25%, 8,75% dan 9,00% per tahun 2021, 2020, 2019 dan 2018 jika penarikan dalam mata uang Rupiah dan 4,50% per tahun jika penarikan pinjaman dalam mata uang Dollar Amerika Serikat. Pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2021. Saldo utang bank

atas fasilitas ini sebesar Rp99.498.426.567 dan Rp74.611.371.329, Rp50.898.610.079 dan Rp51.492.475.440 pada tanggal 30 Juni 2021, 31 Desember 2020, 2019 dan 2018.

Berdasarkan Surat Perpanjangan Sementara dengan No. 062/AIF/CGT-II/IX/2021 pada tanggal 23 September 2021, jangka waktu pinjaman Perusahaan di PT Bank CIMB Niaga Tbk menjadi sampai dengan 25 Desember 2021. Tidak ada perubahan terkait dengan syarat dan pembatasan kredit.

Perusahaan diwajibkan untuk antara lain (i) memenuhi ketentuan keuangan sebagai berikut: (a) Current ratio minimum sebesar 1 kali; (b) Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum 1,25 kali; (c) Debt to EBITDA maksimum sebesar 3,5 kali; dan (d) Debt to Equity maksimum sebesar 2,5 kali, dimana ketentuan keuangan ini akan diuji setiap kuartalan berdasarkan laporan keuangan Perusahaan, yang dimulai kuartal berikutnya setelah tanggal penarikan fasilitas pertama kali; (ii) menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 7 hari kerja setelah Perusahaan melakukan perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan atau pemegang saham selain pemegang saham minoritas atau pihak yang setara lainnya. Untuk menghindari keragu-raguan, bila terjadi perubahan pemegang saham minoritas, Perusahaan tidak diwajibkan untuk memberikan pemberitahuan tertulis kepada CIMB Niaga. Saham Minoritas diartikan sebagai saham yang merupakan bagian saham masyarakat dan nilainya kurang dari 5% dari total saham pada Perusahaan; dan (iii) mempertahankan kepemilikan saham Tuan Theodore P. Rachmat dan keluarganya minimum sebesar 51% baik secara langsung maupun tidak langsung dalam Perusahaan dan entitas anak.

Selain itu, Perusahaan, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CIMB Niaga, antara lain tidak diperkenankan melakukan: (i) tindakan yang berkaitan dengan struktur Perusahaan seperti namun tidak terbatas pada (a) mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha Perusahaan; (b) mengumumkan dan membagikan dividen dan/atau bentuk keuntungan usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya, kecuali pengumuman atau pembagian dividen tidak melanggar ketentuan Financial Covenant baik sebelum maupun sesudah pembagian dividen dan harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 7 hari kerja setelah pengumuman atau pembagian dividen; atau (c) melakukan perubahan terhadap struktur permodalan Perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan, kecuali dalam hal: (i) perubahan struktur permodalan dimana tidak terjadi penurunan modal, atau (ii) pengambilalihan untuk ekspansi usaha Perusahaan yang sesuai dengan anggaran dasar, atau (iii) penggabungan dimana Perusahaan menjadi entitas yang bertahan (surviving entity); dengan ketentuan perbuatan hukum dalam butir (i), (ii) dan (iii) tidak mengakibatkan penurunan kemampuan Perusahaan untuk melakukan pembayaran kembali atas kewajiban Perusahaan pada CIMB Niaga secara material. Perubahan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii) dan (iii) harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 30 hari sebelumnya.

Pinjaman ini digunakan Perusahaan untuk modal kerja usaha dan dijamin oleh tanah dan bangunan yang berlokasi di Cikarang, mesin dan peralatan, dan piutang usaha milik Perseroan.

Perjanjian fasilitas kredit PT CIMB Niaga memuat beberapa pembatasan tertentu yang mewajibkan Perseroan memperoleh ijin tertulis dari CIMB Niaga terlebih dahulu untuk melakukan tindakan antara lain, membagikan dividen, menjual dan memindahtangankan barang jaminan, mengikatkan diri sebagai penjamin utang, melakukan perubahan anggaran dasar termasuk pemegang saham, direktur dan/ atau komisaris.

Perusahaan Anak DCI

DCI melakukan pengalihan atas pinjaman bank yang berupa fasilitas cerukan, yang semula pada tahun 2010 diperoleh dari PT Bank Central Asia Tbk dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp3.500.000.000 dengan bunga pinjaman sebesar 11,25% yang kemudian dialihkan kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk dengan

perjanjian kredit No. 355/LGL-BTR/PK/LCB/X/2011 dan telah mengalami beberapa kali perubahan.

Perubahan yang terakhir sebagai berikut:

1. Fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp5.000.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Perjanjian ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,75% per tahun 2021 dan 8,75% per tahun 2020. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp1.648.585.681 dan Rp288.938.295, nihil dan nihil.

2. Pinjaman transaksi khusus sebesar Rp4.000.000.000. Pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Pada tanggal 21 Desember 2020, pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,75% per tahun 2021, 8,75% per tahun 2020 dan 8,50% per tahun 2019, biaya provisi 0,5% dan biaya administrasi Rp3.000.000 pada tahun 2020 dan Rp 1.000.000 pada tahun 2019. Saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp4.000.000.000 dan Rp4.000.000.000, Rp2.000.000.000 dan nihil pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018.

3. Fasilitas Letter of Credit dengan jumlah US$ 500.000 per tahun 2021 dan 2020 dan US$ 300.000 per tahun 2019 dan 2018. Pinjaman ini jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Pada tanggal 21 Desember 2020, pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan bunga keterlambatan pembayaran hutang pokok sebesar 4% di atas suku bunga yang berlaku, bunga keterlambatan pembayaran bunga 2% di atas suku bunga yang berlaku, bunga pembayaran dipercepat 3% dari plafond. DCI belum menggunakan fasilitas pinjaman ini.

Berdasarkan Surat Perpanjangan Sementara dengan No. 213/SK/COMBA/REG3/JKT3/X/2021 pada tanggal 4 Oktober 2021, jangka waktu pinjaman DCI di PT Bank CIMB Niaga Tbk menjadi sampai dengan 25 Desember 2021.

Berdasarkan perjanjian, DCI diwajibkan untuk antara lain menjaga financial covenant sebagai berikut:

total debt (hutang) terhadap total equity ratio maksimum 5 kali; total bank loan terhadap EBITDA maksimum 5 kali dan current ratio minimum 1 kali.

Selain itu, DCI, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CIMB Niaga, antara lain tidak diperkenankan melakukan: (i) tindakan yang berkaitan dengan struktur perusahaan DCI seperti namun tidak terbatas pada (a) mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha DCI; (b) mengumumkan dan membagikan dividen dan/atau bentuk keuntungan usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya, kecuali pengumuman atau pembagian dividen tidak melanggar ketentuan Financial Covenant baik sebelum maupun sesudah pembagian dividen dan harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 7 hari kerja setelah pengumuman atau pembagian dividen; atau (c) melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan, kecuali dalam hal: (i) perubahan struktur permodalan dimana tidak terjadi penurunan modal, atau (ii) pengambilalihan untuk ekspansi usaha DCI yang sesuai dengan anggaran dasar, atau (iii) penggabungan dimana DCI menjadi entitas yang bertahan (surviving entity);

dengan ketentuan perbuatan hukum dalam butir (i), (ii) dan (iii) tidak mengakibatkan penurunan kemampuan DCI untuk melakukan pembayaran kembali atas kewajiban DCI pada CIMB Niaga secara material. Perubahan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii) dan (iii) harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 30 hari sebelumnya.

Dalam perjanjian kredit, PT Bank CIMB Niaga Tbk mensyaratkan DCI untuk :

a. Memusatkan aktivitas keuangan termasuk aktivitas impor pada PT Bank CIMB Niaga Tbk,

b. Memberitahukan secara tertulis setiap perkara baik perdata, tata usaha Negara, tuntutan pajak, maupun perkara pidana yang akan mempengaruhi usaha maupun harta kekayaan DCI.

Fasilitas kredit yang diperoleh dari PT Bank CIMB Niaga Tbk digunakan DCI untuk modal kerja usaha dan dijamin dengan tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Jababeka XVII D Blok U No. 28 C & D, tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Jababeka XVII D Blok U No. 29 A dan mesin-mesin produksi.

DPT

Berdasarkan surat Persetujuan Pemberian Fasilitas Kredit No. 217/SME/LCB/JKT3/XI/2018 tanggal 11 November 2018 yang telah diperbaharui berdasarkan perjanjian kredit No. 71 pada tanggal 21 Desember 2020 yaitu:

1. Fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp2.000.000.000 dan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Pada tanggal 21 Desember 2020, pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp2.000.000.000 tingkat suku bunga sebesar 7,75%, 8,75%, 9,00% dan 8,50% per tahun 2021, 2020, 2019 dan 2018, provisi 0,5% dan biaya administrasi Rp1.000.000. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp1.868.219.863 dan Rp430.798.502, Rp1.007.648.830 dan Rp1.959.886.644.

2. Fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp3.000.000.000 dan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Pada tanggal 21 Desember 2020, pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,75%, 8,75%, 9,00% dan 8,50% per tahun 2021, 2020, 2019 dan 2018, provisi 0,5% dan biaya administrasi Rp1.000.000. Saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp3.000.000.000 pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018.

3. Fasilitas pinjaman transaksi khusus dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp2.000.000.000 dan jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Pada tanggal 21 Desember 2020, pinjaman ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,75% dan 8,75% per tahun, provisi 0,5% dan biaya administrasi Rp1.000.000. Saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp2.000.000.000 dan Rp2.000.000.000, Rp1.000.000.000 dan Rp1.500.000.000 pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018.

Berdasarkan Surat Perpanjangan Sementara dengan No. 214/SK/COMBA/REG3/JKT3/X/2021 pada tanggal 4 Oktober 2021, jangka waktu pinjaman DPT di PT Bank CIMB Niaga Tbk menjadi sampai dengan 25 Desember 2021.

Berdasarkan perjanjian, DPT diwajibkan untuk antara lain menjaga financial covenant yaitu maksimal Loan to Value rasio sebesar 80%.

Selain itu, DPT, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CIMB Niaga, antara lain tidak diperkenankan melakukan: (i) tindakan yang berkaitan dengan struktur perusahaan DPT seperti namun tidak terbatas pada (a) mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha DPT; (b) mengumumkan dan membagikan dividen dan/atau bentuk keuntungan usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya, kecuali pengumuman atau pembagian dividen tidak melanggar ketentuan Financial Covenant baik sebelum maupun sesudah pembagian dividen dan harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 7 hari kerja setelah pengumuman atau pembagian dividen; atau (c) melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan, kecuali dalam hal: (i) perubahan struktur permodalan dimana tidak terjadi penurunan modal, atau (ii) pengambilalihan untuk ekspansi usaha DPT yang sesuai dengan anggaran dasar, atau (iii) penggabungan dimana DPT menjadi entitas yang bertahan (surviving entity); dengan ketentuan perbuatan hukum dalam butir (i), (ii) dan (iii) tidak mengakibatkan penurunan kemampuan DPT untuk melakukan pembayaran kembali atas kewajiban DPT pada CIMB Niaga secara

material. Perubahan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii) dan (iii) harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 30 hari sebelumnya.

Pinjaman-pinjaman tersebut digunakan DPT untuk modal kerja usaha dan dijamin dengan tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Inti Raya Blok C3 No. 12, Kelurahan Cibatu, Kecamatan Cikarang Selatan, Kabupaten Bekasi, mesin-mesin produksi, persediaan dan Corporate Guarantee.

DPA

Berdasarkan surat Persetujuan Perpanjangan Fasilitas Kredit No. 216/SME/LCB/JKT3/XI/2018 tanggal 11 November 2018 yang telah diperbaharui berdasarkan perubahan ke 15 perjanjian kredit No. 74 tanggal 21 Desember 2020 yaitu:

1. Fasilitas cerukan dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp1.500.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Perjanjian ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,75%, 8,75%, 9,00% dan 8,50% per tahun 2021, 2020, 2019 dan 2018. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp242.449.289 dan Rp162.733.170, Rp80.673.575 dan Rp9.298.056.

2. Fasilitas pinjaman transaksi khusus dengan jumlah maksimum kredit sebesar Rp2.000.000.000 yang jatuh tempo pada tanggal 25 September 2020. Perjanjian ini telah diperpanjang sampai dengan 25 September 2021 dengan tingkat suku bunga sebesar 7,75%, 8,75%, 9,00% dan 8,50% per tahun 2021, 2020, 2019 dan 2018 dan provisi 0,5%. Saldo utang bank atas fasilitas ini masing-masing sebesar Rp2.000.000.000 pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018.

Berdasarkan Surat Perpanjangan Sementara dengan No. 215/SK/COMBA/REG3/JKT3/X/2021 pada tanggal 4 Oktober 2021, jangka waktu pinjaman DPA di PT Bank CIMB Niaga Tbk menjadi sampai dengan 25 Desember 2021.

Berdasarkan perjanjian, DPA diwajibkan untuk antara lain menjaga financial covenant yaitu maksimal Loan to Value rasio sebesar 80%.

Selain itu, DPA, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari CIMB Niaga, antara lain tidak diperkenankan melakukan: (i) tindakan yang berkaitan dengan struktur perusahaan DPA seperti namun tidak terbatas pada (a) mengadakan perubahan atas maksud, tujuan dan kegiatan usaha DPA; (b) mengumumkan dan membagikan dividen dan/atau bentuk keuntungan usaha lainnya kepada pemegang saham dan/atau pihak yang setara lainnya, kecuali pengumuman atau pembagian dividen tidak melanggar ketentuan Financial Covenant baik sebelum maupun sesudah pembagian dividen dan harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 7 hari kerja setelah pengumuman atau pembagian dividen; atau (c) melakukan perubahan terhadap struktur permodalan perusahaan antara lain penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan, kecuali dalam hal: (i) perubahan struktur permodalan dimana tidak terjadi penurunan modal, atau (ii) pengambilalihan untuk ekspansi usaha DPA yang sesuai dengan anggaran dasar, atau (iii) penggabungan dimana DPA menjadi entitas yang bertahan (surviving entity); dengan ketentuan perbuatan hukum dalam butir (i), (ii) dan (iii) tidak mengakibatkan penurunan kemampuan DPA untuk melakukan pembayaran kembali atas kewajiban DPA pada CIMB Niaga secara material. Perubahan sebagaimana dimaksud dalam butir (i), (ii) dan (iii) harus diberitahukan kepada CIMB Niaga selambat-lambatnya 30 hari sebelumnya.

Pinjaman-pinjaman tersebut digunakan DPA untuk modal kerja usaha dan dijamin dengan tanah dan bangunan yang terletak di Jalan Inti Raya Blok C3 No. 12, Kelurahan Cibatu, Kecamatan Cikarang Selatan, Kabupaten Bekasi, mesin-mesin produksi, persediaan dan Corporate Guarantee DPT.

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Bank Danamon)

Perusahaan Anak DPP

Berdasarkan surat penawaran PT Bank Danamon Indonesia Tbk No.160/HK/CBD/1018 tanggal 4 Desember 2018, Perseroan juga mendapatkan fasilitas kredit Working Capital – OAF Seller Wessel dengan pinjaman maksimum Rp15.000.000.000 dengan suku bunga 8,25%, provisi 0,00% dalam jangka waktu masing-masing 1 (satu) tahun. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018 saldo utang bank atas fasilitas ini sebesar Rp 14.960.962.486 dan Rp12.000.000.000, Rp9.000.000.000 dan Rp10.000.000.000.

Berdasarkan surat penawaran PT Bank Danamon Indonesia Tbk No.160/HK/CBD/1018 tanggal 4 Desember 2018, DPP mendapatkan fasilitas Overdraft – KRK (uncommitted – revolving) dengan pinjaman maksimum sebesar Rp5.000.000.000 dengan suku bunga 8,50% per tahun, provisi 0,25%. Pinjaman ini telah dilunasi. Pada tanggal 30 Juni 2021 dan 31 Desember 2020, 2019 dan 2018, saldo utang bank atas fasilitas ini sebesar nihil, nihil, nihil dan Rp 3.992.765.145.

Berdasarkan Perubahan Perjanjian kredit PT Bank Danamon Indonesia Tbk No.398/PP/EB/0521 tanggal 25 Mei 2021, DPP mendapatkan perpanjangan fasilitas kredit untuk KRK dan OAF yang akan jatuh tempo sampai dengan 30 April 2022.

Berdasarkan perjanjian, DPP diwajibkan untuk antara lain (i) menjaga rasio keuangan sebagai berikut: debt to equity ratio maksimum 2,5 kali dan debt service coverage ratio (DSCR) minimum 1,1 kali. Rasio-rasio keuangan tersebut akan dilakukan pengecekan oleh Danamon setiap 6 bulan sekali; (ii) Pemegang saham utama, Tuan Teddy Permadi Rachmat dan keluarga (sponsor) wajib mempertahankan mayoritas kepemilikan saham secara langsung di dalam Dharma Inti Anugrah dan Triputra Investindo Arya selama fasilitas masih aktif. Dharma Inti Anugrah dan Triputra Investindo Arya wajib mempertahankan mayoritas kepemilikan saham secara langsung di dalam DPP selama fasilitas masih aktif; (iii) DPP wajib mempertahankan mayoritas kepemilikan saham pada DPP selama fasilitas masih aktif. Segala perubahan susunan pemegang saham DPP wajib mendapatkan persetujuan tertulis dari Danamon; (iv) sponsor wajib mempertahankan kontrol manajemen dalam DPP dan grup DPP selama fasilitas masih aktif; dan (v) segala perubahan komposisi dalam jajaran Direksi wajib menyerahkan notifikasi tertulis kepada Danamon.

Perubahan komposisi dalam jajaran Direksi tidak perlu mendapat persetujuan tertulis oleh Danamon selama ketentuan angka (ii) di atas tetap terjaga.

Selain itu, DPP, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Danamon, antara lain tidak diperkenankan:

(i) merubah anggaran dasar (termasuk merubah kewenangan Direksi, penarikan modal disetor, kuorum rapat atau bidang usaha), susunan pengurus, susunan para pemegang saham dan nilai saham DPP dan (ii) mengumumkan dan membagikan dividen saham DPP, kecuali selama tidak mengganggu kemampuan pembayaran bunga dan cicilan pokok ke Danamon dan selama tidak ada pelanggaran covenant.

Fasilitas kredit yang diperoleh dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk digunakan DPP untuk modal kerja usaha dan dijamin dijamin dengan tanah seluas 27.080 m2 dan bangunan seluas 12.674 m2 di Desa Sukaresmi dengan nilai hak tanggungan sebesar Rp90.000.000.000 dan mesin milik DPP dengan nilai penjaminan sebesar Rp67.000.000.000.

Dalam dokumen PROSPEKTUS PT DHARMA POLIMETAL TBK (Halaman 40-47)