Kelompok 3:
Farhansyah Arditya I (1406611726) Ni Ketut Alit (1406534046) Olga Devina (1406611455) Rio Prasetyo (1406611562)
OECD Corporate Governance Principle
II. Hak dan perlakuan yang adil terhadap pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci
Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak pemegang saham dan menjamin perlakuan yang adil semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak mereka.
A. Hak pemegang saham harus mencakup hak dasar untuk: 1. Metode yang aman untuk pendaftaran kepemilikan; 2. Menyampaikan atau mengalihkan saham;
3. Mendapatkan informasi yang relevan dan material mengenai korporasi tepat waktu dan teratur;
4. Berpartisipasi dan memilih dalam rapat umum pemegang saham; 5. Memilih dan mencopot anggota dewan; dan
6. Hak atas keuntungan korporasi.
B. Pemegang saham harus mendapat informasi yang cukup, dan berhak untuk menyetujui atau berpartisipasi, dalam pengambilan keputusan mengenai perubahan fundamental perusahaan seperti: 1) perubahan anggaran dasar, atau pasal penggabungan atau dokumen pemerintah yang serupa; 2) otorisasi saham tambahan; dan 3) transaksi luar biasa, termasuk pengalihan semua atau sebagian besar aset, yang berlaku dikarenakan penjualan perusahaan.
C. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang peraturan, termasuk prosedur pemungutan suara, yang mengatur rapat umum pemegang saham.
D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan berkonsultasi satu sama lain mengenai isu-isu mengenai hak dasar mereka sebagai pemegang saham sebagai prinsipal, subject to exceptions untuk menghindari penyalahgunaan.
E. Semua pemegang saham dari kelas yang sama harus diperlakukan sama. Struktur dan pengaturan modal yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat pengaruh atau kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan saham harus diungkapkan.
F. Transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara yang menjamin pengelolaan konflik kepentingan dan melindungi kepentingan perusahaan dan pemegang sahamnya.
G. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan sewenang-wenang oleh, atau untuk kepentingan pemegang saham pengendali yang bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung dan harus memiliki cara yang efektif untuk menghindari hal tersebut. Abusive selfdealing harus dilarang.
“The Separation of Ownership and Control in East Asian Corporations” (Stijn Claessens, Simeon Djankov, dan Larry H.P Lang (1999))
1. Introduction
Pada paper ini akan diinvestigasi bagaimana struktur kepemilikan di pada 2.980 perusahaan di 9 negara Asia Timur meliputi Hong Kong, Indonesia, Jepang, Korea Selatan, Malaysia, Filipina, Singapura, Taiwan, dan Thailand. Perusahaan di Jepang umumnya memiliki pengendalian yang tersebar, sedangkan di negara berkembang seperti Indonesia dan Thailand umunya dikendalikan oleh keluarga. Bukti dari literatur sebelumnya juga mengungkapkan bahwa di beberapa negara bahwa sebagaian besar saham perusahaan dimiliki oleh sebagian kecil keluarga. Misalnya seperti di Indonesia dan Filipina dimana masing-masing 16,6% dan 17,1% saham perusahaan dimiliki oleh satu keluarga. Hampir 50% total saham perusahaan di Indonesia, Filipina, dan Thailand tersebut dikendalikan oleh 10 keluarga terbesar di negara tersebut, sedangkan 10 keluarga terbesar di Hong Kong dan Korea mengendalikan sekitar 3 sektor perusahaan. Sedangkan bentuk pengendalian perusahaan oleh keluarga ini tidak signifikan terjadi di Jepang.
2. The Literature on Ownership Structure in East Asia
Beberapa literatur penelitian terdahulu telah menguji tentang struktur kepemilikan dan pengendalian negara-negara di Asia Timur. Beberapa studi kasus juga memberikan wawasan mengenai evolusi kepemilikan dan pengendalian perusahaan di Asia Timur. Penemuan tersebut menjelaskan bahwa dominasi sebagain besar kelompok bisnis terletak pada hak istimewa yang mereka ajukan kepada pemerintah, seperti hak ekspor dan impor ekslusif, pengamanan dari kompetitor luar dalam jangka waktu lama, serta pemberian kekuatan monopoli di pasar lokal. Penelitian oleh La Porta et al. (1998) dan La Porta et al. (1999) memberikan hasil bahwa walaupun konsentrasi pengendalian perusahaan di Asia Timur sangat tinggi, namun kondisi ini tidak jauh berbeda dengan negara lainnya yang memiliki level ekonomi dan perkembangan institusional yang sama. Selanjutnya ditemukan pula bahwa mayoritas kepemilikan di Jepang dan Korea lebih tersebar luas, pengendalian perusahaan di Hong Kong didominasi oleh keluara, dan sekitar setengah sampel perusahaan di Singapura dikendalikan oleh negara.
3. Construction of Data
Analisis atas paper ini menggunakan sampel sejumlah 2.980 perusahaan baik finansial maupun non finansial yang tersebar di 9 negara yang sudah disebutkan sebelumnya. Pengumpulan data atas arus kas dan hak voting menggunakan database Worldscope 1998 yangs ecara umum memberikan informasi mengenai nama dan pemilik yang memengang 5% saham perusahaan. Data yang dikumpulkan merupakan data yang berakhir di tahun fiskal 1996, karena informasi mengenai kepemilikan biasanya memiliki lag 1 atau 2 tahun pada handbook perusahaan dan Worldscope. Sejumlah 3.249 perusajaan memberikan data kepemilikan yang cukup namun hanya 2.980 perusahaan saja yang dapat diuji. Sebanyak 232 perusahaan dari total 3.249 data yang terkumpul tidak dapat ditentukan kepemilikannya karena perusahaan dimiliki oleh perusahaan lain dimana pemilik utamanya tidak teridentifikasi sehingga dikecualikan dari sampel data. Selain dari Worldscope yang hanya menyediakan data arus kas, maka Datastream International (1998) dan publikasi di setiap negara dipakai untuk mendapatkan data mengenai hak voting.
8. Evidence of Crony Capitalism
Indonesia menjadi negara dengan jumlah perusahaan terbesar yang dikendalikan oleh satu keluarga, sedangkan Jepang memiliki jumlah yang paling sedikit dimana satu keluarga hanya memiliki satu perusahaan. Sepuluh kelurga terbesar di Indonesia dan Filipina mengendalikan lebih dari setengah aset perusahaan yakni masing-masing 57,7% dan 52,5%. Hal ini juga tejadi di Thailand (46,2%) dan Hong Kong
(32,1%), sedangkan 15 keluarga terbesar di Jepan hanya memiliki 2,8% aset perusahaan. Hasil ini menunjukkan bahwa sejumlah kecil keluarga di mengendalikan perekonomian di Asia Timur. Penemuan ini dapat dintepretasikan sebagai indikasi adanya motivasi atau bahkan terbentuknya kapitalisme kroni di Asia Timur. Terkonsentrasinya kepemilikan perusahaan pada sejumlah kecil keluarga membentuk insentif yang kuat serta kemampuan untuk melakukan lobi kepada pemerintah untuk mendapatkan perlakuan khusus baik terlindungi dari persaingan pasar, non-market-based financing, kontrak publik, dan maksud lainnya. Pada akhirnya, adanya partisipasi langsung oleh pemeritah dengan menguasai sebagian besar sektor korporasi terbuka memungkinkan adanya peningkatan konflik yang luas antara kepentingan publik dan kepentingan pribadi yang mengarah ke kapitalisme kroni.
Definitions of variable
Jurnal ini menganalisis cash-flow rights dan voting rights atas perusahaan dengan meneliti seluruh shareholders yang mengendalikan lebih dari 5% suara. Definisi kepemilikan bergantung pada cash-flow rights. Definisi pengendalian bergantung pada voting rights dan adanya deviasi dari konsep one-share-one-vote, pyramiding schemes, dan cross-holdiings sebagai faktor-faktor yang memisahkan cash-flow rights dan voting rights. Dalam jurnal ini, penulis melacak rantai pyramidal dan cross-holding secara terpisah lalu menjumlahkan control rights untuk menghasilkan ultimate control share.
Berdasarkan penelitian data 2.980 perusahaan publik dari 9 negara Asia Timur, penulis menjelaskan deviasi dari konsep one-share-one-vote akibat adanya saham dengan hak suara yang berbeda. Secara rata-rata, perusahaan-perusahaan di Asia Timur memerlukan 19,76% kepemilikan atas saham untuk mendapatkan 20% control rights. Dalam meneliti pyramid structures (kepemilikan atas sebagian besar saham suatu perusahaan yang juga memiliki sebagian besar saham dari perusahaan lain), untuk 38,7% perusahaan dalam sampel, ultimate control di tingkat 20% melibatkan penggunaan pyramid structure, dengan Indonesia menduduki peringkat paling tinggi dan Thailand di peringkat paling bawah. Dalam meneliti pola cross-holding (perusahaan yang berada di bawah rantai pengendalian memiliki saham di perusahaan lain dalam kelompok bisnis yang sama), tidak ditemukan adanya bukti signifikan atas cross-holdings, kecuali Malaysia dan Singapura yang 14,9% dan 15,7% perusahaannya memiliki kepemilikan silang.
Jurnal Claessens
The separation of ownership and control
Bukti menunjukkan bahwa perusahaan yang dikendalikan oleh keluarga kemungkinan besar memiliki pemisahan antara kepemilikan dan kontrol. Perusahaan kecil cenderung memiliki irisan yang lebih besar antara arus kas dan hak kontrol, terlepas dari jenis kepemilikannya. Di tiga negara (Korea, Singapura, dan Taiwan), keluarga-keluarga tampaknya menggunakan mekanisme untuk memisahkan kepemilikan dan kontrol di perusahaan besar. Hasil ini sesuai dengan definisi kontrol tertinggi 10%.
What determines the concentration of control?
Saat membandingkan untuk 20 perusahaan terbesar dengan La Porta dkk. (1999), focus ditempatkan pada Hong Kong, Jepang, Korea, dan Singapura, dan negara-negara Asia Timur melaporkan dalam kedua penelitian tersebut. Kami mendapatkan hasil yang sama untuk Jepang dan Singapura, sementara perbedaan di Hong Kong dan Korea berada dalam 5% kepemilikan. Ini menyiratkan bahwa data kepemilikan perusahaan di Asia Timur cukup kuat.
Conclusion
Penelitian sebelumnya membuat beberapa pertanyaan yang tidak terjawab mengenai sifat tata kelola perusahaan di perusahaan Asia Timur. Pemisahan kepemilikan dan kontrol paling menonjol di antara perusahaan yang dikontrol keluarga dan di antara perusahaan kecil. Di Korea, Singapura, dan Taiwan, perusahaan-perusahaan terkontrol keluarga besar juga menampilkan irisan signifikan antara kepemilikan dan kontrol.
Pemisahan manajemen dari pengendalian kepemilikan jarang terjadi. Meskipun ada pemisahan antara kepemilikan dan manajemen, tidak ada pemisahan antara kontrol dan manajemen. Perusahaan yang lebih tua lebih cenderung dikontrol keluarga. Di seluruh negara, konsentrasi kontrol pada tingkat perusahaan individual umumnya berkurang dengan tingkat perkembangan. Konsentrasi kekayaan mungkin telah berdampak negatif terhadap evolusi kerangka kerja hukum dan kelembagaan lainnya untuk tata kelola perusahaan dan cara aktivitas ekonomi dilakukan. Ini bisa menjadi penghalang yang tangguh bagi reformasi kebijakan di masa depan.
Case Questions
JAWABAN CASE C.K.TANG: THE FIGHT TOWARD PRIVATISATION
1. In cases in companies where there are controlling shareholders, explain why the interest of controlling and minority shareholders may diverge, using the C.K.Tang case as an example. Sering kali terjadi kasus penyimpangan (diverge) pengendalian antara pemegang saham minoritas dan mayoritas. Hal ini disebabkan karena adanya kepentingan pribadi (self interest) pemegang saham mayoritas yang pada akhirnya dapat merugikan pemegang saham minoritas.
Dalam kasus C.K.Tang, pemegang saham mayoritas memutuskan untuk melakukan privatisasi perusahaan dengan cara membeli semua saham yang ada (buyout) dengan tujuan menguasai sepenuhnya perusahaan.
Kontroversi muncul karena satu aset perusahaan, yakni Tangs Plaza, nilainya dianggap terlalu rendah oleh sebagian pemegang saham minoritas. Menurut pemegang saham minoritas, harga bangunan Tangs Plaza adalah sebesar $400 juta dengan menggunakan penilai independen. Namun, hasil analisa PwC, Tangs Plaza bernilai $340 juta. Harga ini jauh dibawah harga bangunan lain di sekitarnya.
Pemegang saham minoritas menilai bahwa adanya pembangunan kembali (redevelopment) Tangs Plaza dapat mempengaruhi harga buyback saham yang seharusnya bisa lebih tinggi. Namun, pihak direksi C.K.Tang menyatakan bahwa tidak dibutuhkan penilaian terhadap pembangunan kembali aset di masa depan. Terlebih lagi harga yang ditawarkan jauh dibawah nilai net aset yang dimiliki perusahaan
2. Should independent directors be primarily concerned with the interests of the minority shareholders?
Dalam hal ini direktur independen memiliki peran yang sangat penting untuk melindungi dan bertanggungjawab kepada pemegang saham minoritas. Direktur independen juga seharusnya dapat bersifat independen yang artinya tidak memiliki kepentingan tertentu dan keputusan yang diambil adalah berdasarkan kepentingan bersama baik pemegang saham mayoritas dan saham minoritas. Hal ini diperlukan dalam rangka untuk mewujudkan Good Corporate Governance (GCG) pada perusahaan sesuai dengan prinsip GCG yakni transparansi, pengungkapan, akuntabilitas, kemandirian, dan keadilan.
3. Evaluate the independence of C.K. Tang’s board during the third privatization attempt. Do you think this affected the actions of the board during the privatization process?
Isu bahwa jajaran eksekutif C.K. Tang tidak independen, karena CEO perusahaan ini, Foo Tiang Sooi, memiliki hubungan pribadi dengan Tang Wee Sung, pemegang saham mayoritas perusahaan. Foo pernah bekerja untuk Tang pada tahun 1999 hingga 2006. Dan keduanya merupakan teman saat sekolah. Disisi lain Foo menambahkan bahwa dia juga memiliki hubungan dengan pemegang saham yang mengemukakan fakta tersebut. Telah dibuktikan bahwa kedua fakta tersebut tidak relevan. Sehingga menurut kami independensi jajaran eksekutif C.K Tangs pada percobaan privatisasi yang ketiga tidak dipengaruhi kedua fakta tersebut. Konsultan hukum dan kepala pemegang saham juga memutuskan untuk menolak keberatan tersebut.Sehingga pengambilan suara tetap dilakukan dan dibuktikan melalui kesepakatan privatisasi perusahaan dengan 96,25% suara.
4. Do you believe that the basis of valuation was fair? Explain.
Jawab: Menurut kami, apabila berdasarkan peraturan 26.2, maka basis valuasi yang telah digunakan tidak adil karena perusahaan tidak memberikan dasar perhitungannya secara lengkap. Perusahaan menolak untuk memasukkan potensi kenaikan harga karena adanya pengembangan dari Tang Plaza sehingga perhitungan perusahaan tidak lengkap dan tidak adil.
5. With regards to the privatisation episode, suggest improvements that would help protect minority shareholders in the future.
Jawab: Menurut kami yang harus dilakukan ialah pemerintah Singapura harus membuat kebijakan yang dapat melindungi pemegang saham minoritas lebih jauh lagi. Pemerintah Singapura sebaiknya membuat aturan tambahan mengenai sanksi yang akan dikenakan kepada director of boards apabila terbukti tidak memberikan atau tidak memperhitungan nilai dalam delisting secara lengkap. Begitu juga dengan badan audit apabila terbukti membuat kesalahan.
6. C.K. Tang used three different privatisation methods. Explain how these different methods work and the pros and cons of these different methods from the viewpoints of the shareholder(s) wanting to take a company private versus minority shareholders who may prefer that the company remain listed.
Metode pertama yaitu “scheme of arrangement” bekerja dengan cara memberikan perjanjian share premium di atas harga rerata terhadap pemegang saham minoritas.Metode kedua adalah menawarkan pembayaran kas langsung ditambah dengan penawaran harga yang lebih tinggi. Metode ketiga adalah penambahan kas lagi, dan ketika masih ada keraguan, melakukan voting akan privatisasi yang akhirnya disetujui oleh sebagian besar pemegang saham.
Pihak pro privatisasi. Pro: metode pertama lebih murah, sedangkan metode kedua mungkin lebih cepat disetujui, dan metode ketiga melakukan pemaksaan tidak langsung dengan cara voting. Kontranya semakin lama semakin mahal biaya untuk privatisasinya.
Pihak kontra privatisasi. Pro: semakin lama premi sahamnya semakin meningkat. Kontra: Metode pertama masih lebih murah dan tidak mendapatkan kas secara langsung. Metode kedua masih lebih murah daripada metode ketiga.
