i
PT MANDALA MULTIFINANCE TBK
Kegiatan Usaha Utama : Perusahaan Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
KANTOR PUSAT
Jl. Menteng Raya No. 24 A-B, Jakarta Pusat 10340 Telp: (021) 2925 9955, Fax: (021) 2925 9950
Email: [email protected] Website: www.mandalafinance.com
KANTOR CABANG
Perseroan memiliki 270 kantor cabang dan 4 jaringan kantor pelayanan wilayah Jawa, Sumatra, Kalimantan, Sulawesi, Nusa Tenggara, dan Papua
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp1.500.000.000.000,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE TAHAP I TAHUN 2020 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp150.000.000.000,- (SERATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH)
BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN IV MANDALA MULTIFINANCE TAHAP II TAHUN 2020 (“OBLIGASI”)
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp315.000.000.000,- (TIGA RATUS LIMA BELAS MILIAR RUPIAH)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi.
Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp15.000.000.000,- (lima belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Maret 2021, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi yaitu tanggal 14 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Desember 2023 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap III dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI DAN PERSEROAN DENGAN INI BERJANJI DAN MENGIKATKAN DIRI AKAN MENANDATANGANI AKTA JAMINAN FIDUSIA SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNG YANG DITUNJUK, SEHINGGA JAMINAN TERHADAP OBLIGASI SETIAP SAAT SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI ATAU DALAM HAL TERJADI PENURUNAN HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI, DALAM JUMLAH SEBAGAIMANA TERSEBUT DALAM PERJANJIAN PEWALIAMANATAN.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (“RUPO”). PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMANA PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI PALING SEDIKIT MELALUI SITUS WEB PERSEROAN DAN SITUS WEB BURSA EFEK ATAU 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL .
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN YANG APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA KSEI DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari:
PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) idA (Single A)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I dalam Informasi Tambahan.
PENCATATAN ATAS OBLIGASI YANG DITAWARKAN INI AKAN DILAKUKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Sucor Sekuritas
EMISI OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk
Tambahan Informasi dan/atau Perbaikan atas Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 27 November 2020
TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
INFORMASI INI MERUPAKAN TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERBAIKAN ATAS INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS YANG TELAH DIUMUMKAN PADA TANGGAL 17 NOVEMBER 2020. INFORMASI LENGKAP TERKAIT INFORMASI INI TERDAPAT PADA INFORMASI TAMBAHAN.
OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT MANDALA MULTIFINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
1
JADWAL
Tanggal Efektif : 29 Juni 2020
Masa Penawaran Umum : 27, 30 November - 1 Desember 2020
Tanggal Penjatahan : 2 Desember 2020
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 4 Desember 2020
Tanggal Distribusi Obligasi secara Elekronik : 4 Desember 2020
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia 7 Desember 2020
PENAWARAN UMUM
NAMA OBLIGASI
Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2020.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Yang menjadi bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.
HARGA PENAWARAN
100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
JUMLAH POKOK, BUNGA OBLIGASI, JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO
Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan pada tahap kedua adalah sebesar Rp315.000.000.000,- (tiga ratus lima belas miliar Rupiah), yang terdiri dari:
Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,20% (sembilan koma dua nol persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp15.000.000.000,- (lima belas
miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,00% (sepuluh koma nol nol persen) per tahun dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 4 Maret 2021, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi yaitu tanggal 14 Desember 2021 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 4 Desember 2023 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran masing-masing seri Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.
Tingkat bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
JADWAL PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
2
Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri A Seri B 1 4 Maret 2021 4 Maret 2021 2 4 Juni 2021 4 Juni 2021 3 4 September 2021 4 September 2021 4 14 Desember 2021 4 Desember 2021 5 - 4 Maret 2022 6 - 4 Juni 2022 7 - 4 September 2022 8 - 4 Desember 2022 9 - 4 Maret 2023 10 - 4 Juni 2023 11 - 4 September 2023 12 - 4 Desember 2023
Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Obligasi. Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI
Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.
SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI
Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan kelipatannya.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.
JAMINAN
Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi.
Jenis benda Jaminan adalah Piutang Pembiayaan Konsumen untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali
Amanat, yang dibebankan dengan Fidusia.
Nilai benda Jaminan:
a. Nilai jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi; atau
b. Apabila hasil pemeringkatan mengalami penurunan sehingga hasil pemeringkatan menjadi id A- (single A
minus) atau di bawahnya dari PT Pemeringkat Efek Indonesia atau yang setara dengan hasil pemeringkatan
tersebut dalam hal pemeringkatan dilakukan oleh perusahaan pemeringkat selain PT Pemeringkat Efek Indonesia, maka Perseroan berkewajiban menambah Jaminan menjadi sekurang-kurangnya sebesar 80% (delapan puluh puluh persen) dari Pokok Obligasi.
c. Penambahan Jaminan tersebut di atas harus dipenuhi dalam jangka waktu selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak tanggal dikeluarkannya hasil pemeringkatan oleh Pemeringkat. Syarat-syarat dan ketentuan mengenai penambahan Jaminan tersebut tunduk pada Perjanjian Perwaliamanatan.
d. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat sejak ditandatanganinya akta Jaminan fidusia agar nilai Jaminan selalu sebesar sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi atau dalam jumlah sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi, dalam hal terjadinya penurunan pemeringkatan.
3
e. Apabila nilai Jaminan kurang dari 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi atau dalam hal terjadinya penurunan pemeringkatan dan nilai Jaminan kurang dari 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi, maka Perseroan berkewajiban menyetor kekurangannya tersebut dengan uang tunai.
f. Perseroan akan melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditunjuk Wali Amanat, dengan jumlah sebesar kekurangan nilai Jaminan tersebut. Penyetoran uang tunai tersebut dilakukan selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sejak terjadinya kekurangan nilai Jaminan,sampai nilai Jaminan tersebut mencapai sekurangkurangnya 80% (delapan puluh persen) dari Pokok Obligasi.
Status Kepemilikan:
Piutang yang dijaminkan adalah Piutang Pembiayaan Konsumen milik Perseroan.
Pembebanan Jaminan Fidusia:
Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia No.42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia, tanggal 30 September 1999, pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta Jaminan Fidusia berupa Piutang Pembiayaan Konsumen dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris yang ditunjuk oleh Perseroan berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak dapat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
Hak Pemegang Obligasi berdasarkan akta Jaminan Fidusia adalah preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Sesuai dengan POJK No.7/2017 dan Peraturan No.IX.C.11, dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”). Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Pefindo sesuai dengan Surat No. RC-347/PEF-DIR/IV/2020 tanggal 2 April 2020 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahun 2020 Periode 1 April 2020 sampai dengan 1 April 2021 dan sebagaimana dikonfirmasi melalui Surat No. RTG-199/PEF-DIR/XI/2020 tanggal 5 November 2020 Perihal Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2020 yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB), dengan peringkat:
idA (Single A)
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No.IX.C.11. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, selaku perusahaan pemeringkat efek obligasi dalam rangka Penawaran Umum ini.
DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran Umum Obligasi ini.
WALI AMANAT
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, (selanjutnya disebut sebagai "BRI") bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi
4
kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. BRI sebagai Wali Amanat telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 08/STTD-WA/PM/1996 tanggal 11 Juni 1996.
BRI sebagai Wali Amanat menyatakan (i) tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan; (ii) tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah obligasi yang diwaliamanati; (iii) tidak merangkap sebagai penanggung dan/atau pemberi agunan dan menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan IV Mandala Multifinance Tahap II Tahun 2020; dan (iv) tidak menerima dan meminta terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 19/2020 sesuai dengan Surat Pernyataan No. 1056-INV/TCT/TWA/11/2020 tanggal 4 November 2020.
BRI sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Emiten, sesuai dengan Surat Pernyataan No. 1057-INV/TCT/TWA/11/2020 tanggal 4 November 2020 sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 20/2020.
Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Divisi Investment Services Bagian Trust & Corporate Services
Gedung BRI II Lt.30 Jl. Jend.Sudirman Kav.44-46
Jakarta 10210 - Indonesia Tel. (021) 5758144 / 5752362 Faksimili: (021) 2510316 / 5752444
HAK SENIORITAS ATAS HUTANG
Pada saat diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia, Pemegang Obligasi mempunyai hak untuk didahulukan terhadap kreditur lainnya (hak preferen) dan Pemegang Obligasi mendapatkan hak untuk mengambil pelunasan Obligasi atas hasil eksekusi Jaminan tersebut secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya dengan jumlah sebesar 60% (enam puluh persen) dari Pokok Obligasi, sedangkan sebesar 40% (empat puluh persen) dari Pokok Obligasi adalah paripassu dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada.
Perseroan mempunyai utang senioritas yang mempunyai hak keutamaan atau preferen sesuai laporan keuangan Perseroan per 30 September 2020 adalah sejumlah Rp1.570.976.250.889,- (satu triliun lima ratus tujuh puluh miliar sembilan ratus tujuh puluh enam juta dua ratus lima puluh ribu delapan ratus delapan puluh sembilan Rupiah).
Batasan atas penerbitan tambahan utang dengan senioritas (hak keutamaan atau Preferen) adalah adalah dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No.20/2020.
PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban yang dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
KELALAIAN PERSEROAN
Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
5
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar.
Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai pembelian kembali diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang juga dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan mengenai Penawaran Umum.
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara, dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan sebagaimana dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang
Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah Denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah Denda tersebut diatas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.
4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat cara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. Permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut, Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO. 5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan
demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.
6
PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/2014 yaitu :
1. Penawaran Umum Berkelanjutan akan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif;
2. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk;
3. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk telah dipenuhi sesuai dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 22 April 2020 dan dari Laporan dari Kantor Akuntan Publik tanggal 23 April 2020. Perseroan selanjutnya telah memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Gagal Bayar pada tanggal 13 November 2020 yang menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang mengalami Gagal Bayar sampai dengan penyampaian Informasi Tambahan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini;
4. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.
Penjelasan lebih lengkap mengenai penawaran umum dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
PERNYATAAN UTANG
Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 30 September 2020 bersumber dari Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal 30 September 2020 yang tidak diaudit. Saldo liabilitas Perseroan pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp 1.767.660 juta.
Utang yang akan jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak diterbitkannya Informasi Tambahan ini adalah sebesar Rp362.199 juta, yang terdiri dari utang obligasi dan utang bank. Utang Obligasi akan dbayar dengan dana yang akan diperoleh dari Penawaran Umum ini, sedangkan utang bank akan dibayar dengan dana yang diperoleh dari kas internal Perseroan.
Penjelasan lebih lengkap mengenai pernyataan utang dapat dilihat dalam Informasi Tambahan.
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir tanggal 30 September 2020 yang tidak diaudit dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019 yang diaudit.
Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan 2019 diekstrak dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (“KAP”) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (anggota jaringan firma PricewaterhouseCoopers) berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”), dengan opini tanpa modifikasian dalam laporannya tanggal 18 Mei 2020, yang ditandatangani oleh Drs. Irhoan Tanudiredja, CPA.
LAPORAN POSISI KEUANGAN
(dalam Jutaan Rupiah)
Keterangan 30 September 31 Desember
2020 2019 2018
ASET
7
Keterangan 30 September 31 Desember
2020 2019 2018
Piutang pembiayaan Konsumen – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp 167.149 (2019: Rp 83.924, 2018: Rp 40.316)
3.581.346 4.402.457 3.282.081
Piutang lain-lain 21.235 20.745 24.754
Biaya dibayar dimuka 34.281 38.306 49.837
Uang muka 12.859 14.579 12.652
Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 205.048 (2019: Rp 194.986, 2018: Rp 191.600)
161.434 167.840 170.262
Aset tak berwujud – setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp 11.893 (2019: Rp 11.239, 2018: Rp 9.994)
2.763 2.269 1.536
Aset pajak tangguhan – bersih 9.286 25.686 20.410
JUMLAH ASET 4.091.071 4.726.154 3.621.664
LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Utang usaha Pihak ketiga 27.806 92.647 61.712 Pihak berelasi 1.293 2.876 2.277 Akrual 31.736 50.170 27.760 Utang pajak 1.476 49.875 25.209 Utang lain-lain 34.951 14.449 16.828 Pinjaman 977.311 1.379.191 912.024 Utang obligasi 648.652 772.695 446.884
Liabilitas imbalan pasca kerja 44.435 86.356 68.303
JUMLAH LIABILITAS 1.767.660 2.448.259 1.560.997
EKUITAS
Modal dasar – ditempatkan dan disetor penuh 132.500 132.500 132.500
Tambahan modal disetor – bersih 27.329 27.329 27.329
Penghasilan komprehensif lain (88.071) (88.071) (60.715)
Saldo laba
Ditentukan penggunaannya 26.500 26.500 26.500
Tidak ditentukan penggunaannya 2.225.153 2.179.637 1.935.053
JUMLAH EKUITAS 2.323.411 2.277.895 2.060.667
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 4.091.071 4.726.154 3.621.664
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
(dalam Jutaan Rupiah)
Keterangan 30 September 31 Desember
2020 2019 2019 2018
Pendapatan
Pembiayaan konsumen – bersih 1.148.012 1.225.180 1.724.267 1.448.383
Bunga bank 3.944 843 950 1.993
Lain-lain 39.379 14.470 20.502 25.765
Jumlah Pendapatan 1.191.335 1.240.493 1.745.719 1.476.141
Beban
Beban kepegawaian (349.476) (421.160) (576.641) (532.225)
Umum dan administrasi (161.461) (168.092) (241.280) (226.721)
Beban pendanaan (163.423) (127.177) (185.614) (133.358)
Penyisihan kerugian penurunan nilai (227.536) (109.219) (161.139) (99.672)
Lain-lain (63.800) (45.204) (67.185) (38.561)
Jumlah Beban (965.696) (870.852) (1.231.859) (1.030.537)
8
Keterangan 30 September 31 Desember
2020 2019 2019 2018
Beban Pajak Penghasilan (49.345) (93.098) (136.776) (112.258)
Laba Bersih Tahun Berjalan 176.294 276.543 377.084 333.346
Rugi Komprehensif Lain
Pos yang tidak direklasifikasi ke laba rugi
Pengukuran kembali atas program imbalan pasca
kerja setelah dikurangi pajak penghasilan - - (27.356) (7.903)
Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 176.294 276.543 349.728 325.443
RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan 30 September 31 Desember
2020 2019 2018
Rasio Pertumbuhan
Pendapatan -3,96 18,26 3,62
Laba bersih tahun berjalan -36,25 13,12 0,12
Jumlah aset -13,44 30,50 12,64
Jumlah liabilitas -27,80 56,84 21,84
Jumlah ekuitas 2,00 10,54 6,55
Rasio Usaha
Laba sebelum pajak penghasilan / pendapatan 18,94 29,44 30,19
Pendapatan / jumlah aset 29,12 36,94 40,76
Laba bersih tahun berjalan / pendapatan 14,80 21,60 22,58
Laba bersih tahun berjalan / jumlah aset (ROA) 4,31 7,98 9,20
Laba bersih tahun berjalan / jumlah ekuitas (ROE) 7,59 16,55 16,18
Gearing ratio1) 69,98 94,47 65,95
Jumlah liabilitas / jumlah aset 43,21 51,80 43,10
Debt ratio 2) 76,08 107,48 75,75
Current ratio3) 226,05 249,95 335,04
Financing asset ratio4) 43,38 47,96 40,90
Rasio net worth terhadap modal disetor5) 14,54x 14,25x 12,89x
Rasio Permodalan 64,88 61,64 67,28
Rasio Saldo Piutang Pembiayaan untuk Pembiayaan Investasi & Modal Kerja - Pembiayaan Investasi dan Pembiayaan Modal Kerja / saldo Piutang Pembiayaan sebelum dikurangi cadangan penyisihan piutang
pembiayaan 0,17 0,30 0,00
Rasio Saldo Piutang Pembiayaan untuk Piutang pembiayaan bermasalah - Piutang Pembiayaan kurang lancar, diragukan, macet setelah dikurangi cadangan penghapusan Piutang Pembiayaan / saldo
Piutang Pembiayaan 1,96 0,76 1,02
NPF terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih 14,17 11,21 12,23
1) Gearing ratio = Jumlah liabilitas yang mengandung beban bunga (pinjaman & surat berharga yang diterbitkan) / jumlah ekuitas 2)Debt ratio = Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas
3) Current ratio = aset lancar/ liabilitas lancar
4)Financing asset ratio = Jumlah liabilitas yang mengandung beban bunga (pinjaman & surat berharga yang diterbitkan /Aset yang dibayai liabilitas tersebut)
5)Rasio net worth terhadap modal disetor = (Jumlah aset-Jumlah liabilitas) / (Modal saham+Tambahan modal disetor-bersih) * NPF adalah Non Performing Financing merupakan piutang pembiayaan konsumen yang telah jatuh tempo
TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG
(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)
Keterangan 30 September 31 Desember 31 Desember
2020 2019 2018
DER (debt to equity ratio) – jumlah liabilitas/jumlah ekuitas 76,08 107,48 75,75
Financial receivable to total assets ratio – piutang pembiayaan
konsumen-bersih/jumlah aset
87,54 93,15 90,62
Gearing ratio – (jumlah pinjaman-kas & setara kas)/jumlah ekuitas 58,45 94,47 65,95
Net credit loss to total consumer financing receivables - (penghapusan
selama tahun berjalan-penerimaan kembali piutang yang telah dihapusbukukan)/Piutang pembiayaan konsumen
5,04 2,44 2,27
Current ratio – aset lancar/liabilitas lancar 226,05 249,95 335,04
Rasio biaya operasional terhadap laba kotor - (gaji dan kesehteraan+umum dan administrasi)/laba sebelum pajak
9
Keterangan 30 September 31 Desember 31 Desember
2020 2019 2018
Trade receivables to trade payables – Piutang pembiayaan
konsumen-bersih/hutang usaha
12.307,45 4.608,79 5.129,13
Rasio piutang pembiayaan konsumen-bersih terhadap jumlah pinjaman – piutang pembiayaan konsumen-bersih/jumlah pinjaman
220,26 204,59 241,52
NPF > 30 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih 5,42 4,36 5,72
NPF > 60 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih 3,09 2,49 3,90
NPF > 90 hari terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih 2,05 1,55 1,74
NPF terhadap jumlah piutang pembiayaan konsumen-bersih 14,17 11,21 12,23
Rasio cadangan kerugian penuruan nilai terhadap total piutang pembiayaann konsumen
4,46 1,87 1,21
Rasio penghapusbukuan piutang terhadap piutang pembiayaan konsumen-bersih 5,46 2,67 2,53 EBITDA Rp399.124 juta Rp719.785 juta Rp607.264 juta
Loss absorption capacity – EBITDA/NPF>90 hari 569,77 1053,09 1062,78
Debt service coverage – pendapatan/jumlah pinjaman 73,27 81,13 108,63
* NPF adalah Non Performing Financing merupakan piutang pembiayaan konsumen yang telah jatuh tempo
Perseroan telah memenuhi rasio keuangan diatas, yang ditentukan dalam perjanjian utang.
PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Pada tanggal 27, 30 November - 1 Desember 2020, Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh melalui email Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini:PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT Sucor Sekuritas
Sahid Sudirman Center Lantai 12 Jl. Jend. Sudirman Kav. 86
Jakarta 10220 Tel. (021) 8067 3000 Fax. (021) 2788 9288 Email: [email protected]
