KATA PENGANTAR. Jakarta, 4 Desember Pedoman Tata Kelola Perusahaan. PT PLN Batubara

KATA PENGANTAR

Dengan rahmat Allah Yang Maha Pengasih dan Maha Penyayang kami sangat bersyukur bahwa Review

atas

Pedoman

Tata Kelola

Perusahaan

yang baik atau Code

of

Good Corporate Governance

(GCG)

PT

PLN

Batubara

tahun 2017

dapat diselesaikan. PLN Batubara meyakini bahwa tata kelola perusahaan yang baik harus dijalankan sesuai prinsip-prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan fairness di dalam setiap proses bisnis Perusahaan.

Code of GCG ini adalah pedoman dan langkah-langkah sebagai upaya untuk meningkatkan nilai dan citra perusahaan, serta memperkuat kompetensi dalam praktek bisnis, termasuk

mampu bersaing

di

pasar

global.

Dengan

implementasi

praktek

GCG,

diharapkan pengelolaan sumberdaya PLN Batubara dapat berjalan dengan lebih efisien, efektif, dan

produktif dengan

selalu

berorientasi

pada

tujuan

Perusahaan

dan

memperhatikan kepentingan stakeholder secara berimbang.

Praktek bisnis sesuai prinsip-prinsip GCG merupakan wujud nyata dari Tata Nilai AKHLAK yang merupakan komitmen bersama seluruh insan PLN Batubara untuk diterapkan dalam pelaksanaan pekerjaan dan pengelolaan _{bisnis sehari-hari.}

Pedoman

ini

merupakan

wujud

implementasi

dari

berbagal peraturan

dan

perundang-undangan yang berlaku,

baik

undang-undang yang langsung bersinggungan dengan tata

kelola

perusahaan maupun

tidak. Pada

akhirnya pedoman

ini

merupakan bagian yang terpenting yang harus dilaksanakan dengan seksama dan konsisten agar PLN Batubara dapat

menjadi

perusahaan

_{yang bersih, sehat dan}

_berkembang

_{sesuai dengan amanat}

_dari Pemegang Saham dan untuk memenuhi harapan seluruh stakeholder.

Jakarta, 4 Desember 2020

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

PT PLN Batubara

PT

PLN BATUBARA

LEMBAR

PENGESAHAN

PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN

(coDE oF

GOOD CORPORATE

GOVERNANCE) PT

PLN BATUBARA

Pada hari ini, Jum'at tanggal

4

Desember 2020, kami yang bertanda tangan

di

bawah ini,

mengesahkan Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Good Corporate Governance) PT PLN Batubara yang telah dimutakhirkan secara berkala sesuai perkembangan Peraturan dan

Ketentuan

yang

berlaku

dan

sesuai

SK-16/5.M8U12012

tentang

lndikator/Parameter Penilaian Dan EvaluasiAtas Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) dan yang selanjutnya diterapkan dalam pengelolaan perusahaan sehari-hari. Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara berlaku sejak tanggal disahkan.

Jakarta, 4 Desember

Harlen

*

-Komisaris

Utama

Kemal Diami! Sireqar Direktur Utama

Direktur Keuangan & SDM

Direktur & SDM

rektur

Pengembangan

BAB

I

PENDAHULUAN

A.

Latar Belakang

PT

PLN Batubara menyadari pentingnya penerapan

tata

kelola perusahaan

yang

balVGood

Corporate Governance

(GCG)

guna

menumbuhkan

kepercayaaan

dari

mitra

bisnis,

pemegang

saham

dan

pemangku kepentingan (stakeholders) lainnya.

Untuk

itu PT

PLN Batubara berkomitmen untuk menerapkan praktik-praktik

GCG dalam

pengelolaan perusahaan sehari-hari. Komitmen

tersebut diwujudkan antara lain dengan membuat infrastruktur GCG yang melandasi penerapan

GCG

di

lingkungan perusahaan,

di

antaranya

adalah

dengan

penyusunan Pedoman

Tata

Kelola

Perusahaan

(Code

of

Corporate Governance)

PT PLN

Batubara

yang

menjadi acuan/pedoman

bagi

organ utama perusahaan (Pemegang Saham/RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi) dalam menerapkan praktik-praktik GCG

di

lingkungan Perusahaan. Namun penerapan GCG pada perusahaan

_tetap

_{harus dilaksanakan dengan tetap} memperhatikan ketentuan

dan

norma yang berlaku dan

anggaran dasar perusahaan. Dalam hal ini keberhasilan implementasi Pedoman Tata Kelola

Perusahaan

sangat

tergantung

pada

komitmen

dari

seluruh

organ perusahaan dalam menegakkan

dan

melaksanakan tata kelola perusahaan

yang

baik

(GCG) dengan didukung

oleh

seluruh

jajaran

manajemen perusahaan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara

t,

PT

PLN

Batubara

juga

percaya bahwa komitmen

yang

tinggi

dalam

penerapan

GCG

merupakan

faktor yang penting agar

perusahaan dapat bertahan

dan

tangguh dalam menghadapi persalngan

yang

semakin ketat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan perusahaan secara lebih baik.

Mengingat lingkungan bisnis

yang

bersifat dinamis

dan

berkembang, maka Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang disusun oleh perusahaan juga selalu disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi perusahaan.

B.

Pengertian

Tata

Kelola

Perusahaan

yang Baik (Good

Corporate Governance), yang selanjutnya disebut GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses

dan

mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan

peraturan perundang-undangan dan etika berusaha.

G.

Tujuan

Adapun tujuan penerapan Good Corporate Governance menurut Peraturan

Menteri Negara Badan Usaha

Milik

Negara

Nomor

:

Per-01/MBU|2011 tanggal 1 Agustus 2011 terutama adalah :

1. Mengoptimalkan

nilai

perusahaan

agar

memiliki

daya

saing

yang

kuat,

baik

secara

nasional maupun

internasional,

sehingga

mampu

mempertahankan keberadaannya

dan

hidup

berkelanjutan

untuk mencapai maksud dan tujuan perusahaan.

2. Mendorong pengelolaan perusahaan secara

profesional,

efisien,

dan

efektif,

serta

memberdayakan

fungsi

dan

meningkatkan kemandirian Organ Perusahaan.

3.

Mendorong

agar

organ

perusahaan

dalam membuat keputusan

dan menjalankan tindakan dilandasi

nilai moral yang tinggi dan

kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran

akan adanya

tanggung

jawab sosial

perusahaan

terhadap

Pemangku Kepentingan (Stakeholders)

maupun

kelestarian lingkungan

di

sekitar perusahaan.

4.

Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam perekonomian nasional. 5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional.

D. Prinsip-prinsip

Dasar

Pedoman Tata Kelola PT PLN Batubara dilandasi prinsip-prinsip GCG yang terdiri dari :

1.

Transparansi,

yaitu

keterbukaan

dalam

melaksanakan

proses

pengambilan

keputusan

dan

keterbukaan

dalam

mengemukakan informasi material dan relevan mengenai perusahaan.

2.

Kemandirian,

yaitu suatu

keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

3.

Akuntabilitas,

yaitu

kejelasan fungsi,

pelaksanaan,

dan

pertanggung-jawaban

_organ

perusahaan,

sehingga

pengelolaan

perusahaan terlaksana secara efektif.

4.

Pertanggungjawaban, yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat

5.

Kewajaran,

yaitu

keadilan

dan

kesetaraan

didalam

memenuhi hak-hak

stakeholders

yang timbul

berdasarkan

perjanjian

dan

peraturan perundang-undangan yang berlaku.

E.

Maksud dan

Tujuan

Pedoman Tata

Kelola

Perusahaan

Pedoman Tata Kelola PT PLN Batubara disusun dengan maksud dan tujuan sebagai :

1.

Panduan

bagi

Pemegang Saham, Dewan Komisaris

dan

Direksi dalam menata kelola perusahaan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG.

2.

Bukti

penuangan

komitmen

perusahaan

secara tertulis

dalam menerapkan prinsip-prinsip dan praktek GCG.

3. Standar kualitas

dalam

memenuhi ketentuan peraturan

perundang-undangan,

Anggaran Dasar

Perusahaan

dan

prinsip-prinsip Korporasi yang merupakan best practices dalam batas ketentuan yang berlaku.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara

F.

Visi

dan

Misi

Perusahaan

Visi

Perusahaan adalah perusahaan adalah

"Menjadi Penyedia

Batubara

Pilihan

Utama Bagi

lndustri".

Adapun

Misi

Perusahaan adalah "Menyediakan

Batubara

Berkualitas

yang

Didasari Pada Potensi

lnsani,

Proses Terintegrasi,

dan

Sinergi

Bersama

Stakeholder Untuk

Memenuhi Harapan Pelanggan ".

G.

Kegiatan

Pokok

Perusahaan

Sesuai

dengan

Anggaran Dasar, PT PLN

Batubara

dapat

melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut:

1.

Pertambangan batu bara;

2.

Aktivitas penunjang pertambangan dan penggalian lainnya;

3.

Gasifikasi batu bara di lokasi penambangan

4.

Perdagangan besar bahan bakar padat, cair, dan gas, dan produk YBDI;

5.

Aktivitas keinsinyuran dan konsultasi teknis YBDI

H.

Dasar Hukum dan

Acuan

Dalam Penyusunan Pedoman

1.

Undang-undang No. 30 tahun 2000 tentang Rahasia Dagang

2.

Undang-undang No.

13 Tahun 2003

tentang Ketenagakerjaan

3.

Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

4.

Undang-undang

No.11 Tahun 2008 tentang lnformasi

dan

Transaksi Elektronik.

5.

Undang-undang

No. 14

tahun 2008

tentang Keterbukaan

lnformasi Publik.

6.

Anggaran Dasar PT PLN Batubara dan perubahannya.

7.

Peraturan

Menteri

Keuangan

Republik lndonesia

Nomor: 17lPMK.0112008 tentang Jasa Akuntan Pubtik.

8.

Peraturan Menteri Negara BUMN

No.

PER-O8/MBU/12t2019

tentang Pedoman Umum

Pelaksanaan Pengadaan

Barang

dan

Jasa Badan Usaha Milik Negara.

9.

PER-04/MBU|2014

Tentang

Pedoman Penetapan Penghasllan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara dan perubahannya.

l0.Peraturan Menteri Negara Badan

usaha

Milik Negara Nomor:

pER-01lMBUl2o11

tanggal

1

Agustus

2011 tentang

penerapan

Tata

Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN. 11.

Peraturan Menteri Negara BUMN

No.

pER-O3/MBUtozlzo1g _tentang

Perubahan

atas

Peraturan

Menteri Badan usaha Milik Negara

Nomor

PER-02/MBU/2013

_{Tentang Panduan}

penyusunan

pengelolaan Teknologi lnformasi Badan Usaha Milik Negara

12.

Peraturan

Direksi

PT

PLN

Persero

No.

0114.p/DlRt2o17

tentang

Pedoman

Penyusunan

dan

Pemantauan

lmplementasi

RJp

pr

pLN (Persero)

13. Standar Profesi Audit lnternal, Tahun 2004.

14.

_{Pedoman Umum GCG lndonesia Tahun 2006, Komite Nasional Kebijakan} Governance.

15.

Peraturan

otoritas

Jasa

Keuangan s6/poJK.o4t2o1s

tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan piagam _{Unit Audit lnternal.}

16.

_{Praktik-praktik yang terbaik dalam penerapan Tata Kelola perusahaan.}

17.

SK-16/S.MBU/2012

tanggal

6

Juni

2012 tentang

lndikator/Parameter

Penilaian

Dan

Evaluasi

Atas

Penerapan

Tata

Kelola perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN.

18.

_{Risalah RUPS PT PLN Batubara tentang pengesahan RKAp}

_tahun

_2013. '19. _Risalah

_{RUPS PT PLN}

_Batubara

_tentang

_pengesahan

_Rt(Ap

_pr

_pLN

Batubara

Tahun

2020.

20.

Peraturan Direksi

PT PLN

Batubara No:113.KDlRPLNBBi2O19 tentang Penerapan Manajemen

Risiko

di Lingkungan pT pLN Batubara

21. Keputusan

Direksi

No.

004.](DIRPLNBB/2011 tentang

Tata

Kelota Penyediaan Batubara.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara

Penyediaan Batubara.

22.

Peraturan Direksi PT PLN Batubara No. 01O.I(D|RPLNBB12014 tentang Pedoman PLN Batubara Bersih.

23.

Keputusan Direksi No 1 47.I(SDM.05.01 /Dl RPLN BBl2019 tentang Sistem

Manajemen Kinerja.

24.

surat

Edaran Direksi

PT

PLN

(Persero)

No.

021.E/D|R/2012 tentang Sistem Pelaporan Pelanggaran (Whistle Blowing System).

25.

Pedoman Kebijakan Akuntansi PT PLN Batubara, tahun 2009.

BAB

II

PEMEGANG

SAHAM

dan

RUPS

A.

Pengertian

Pemegang

Saham

adalah pemilik modal

perusahaan.

Pemegang

Saham

PT

PLN

Batubara

adalah

PT

PLN (Persero) sebagai pemegang saham mayoritas yang memiliki 99,99% saham dan Yayasan Pendidikan dan Kesejahteraan Karyawan PT PLN (Persero) yang memilki 0,01% saham dari modal dasar.

Pemegang Saham sebagai pemilik modal memiliki hak dan

tanggung

jawab

sesuai

dengan

peraturan

perundang-undangan dan anggaran dasar Perusahaan.

Rapat Umum

Pemegang Saham

yang

selanjutnya disebut

RUPS, adalah organ

perusahaan

yang

mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan

Komisaris dalam batas

yang

ditentukan

dalam

Undang-Undang dan/atau anggaran dasar.

RUPS

sebagai

organ

perusahaan merupakan

wadah

para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan

dengan

modal

yang

ditanam

dalam

perusahaan,

dengan

memperhatikan ketentuan anggaran

dasar

dan peraturan perundang-undangan.

B.

Hak-hak dan Kewenangan

1.

Hak-hak Pemegang Saham/RUpS harus dilindungi, agar

Pemegang

Saham

dapat

melaksanakan

hak-haknya berdasarkan Anggaran Dasar

dan

peraturan perundang_ undangan yang berlaku.Hak-hak tersebut diantaranya:

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara Pedoman Umum GCG KNKG 2006 UU 40/2007 Pasal 1 (4) Pedoman Umum GCG KNKG 2006 PER-o1/MBU/201 1 Pasal 5

t,

7

a)

Menghadiri dan memberikan suara dalam suatu RUPS sesuaijumlah saham yang dimiliki.

b)

Memperoleh informasi material mengenai perusahaan, secara tepat waktu, terukur dan teratur.

c)

Menerima pembagian

dari

keuntungan

perusahaan

dalam bentuk deviden

dan

pembagian

keuntungan

lainnya,

sebanding

dengan

jumlah

saham

yang dimilikinya.

d)

Memperoleh penjelasan lengkap

dan

informasi yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS.

2.

Kewenangan RUPS:

a)

Mengusulkan, mengangkat

dan

memberhentikan anggota Dewan Komisaris dan Direksi.

Anggota Dewan

Komisaris

dan

anggota

Direksi

diangkat dari calon yang

diusulkan

oleh

pemegang Saham dan pencalonan tersebut menglkat bagi RUpS. Pengangkatan

anggota

Direksi

dan anggota

Dewan Komisaris

Anak

Perusahaan

dilakukan

oleh

RUpS

Anak

Perusahaan

yang

bersangkutan

melalui

mekanisme

Uji

Kelayakan

dan

Kepatutan

(fit

and proper test).

b)

Menetapkan

Jumlah dan

komposisi

anggota

Direksi dan Dewan komisaris.

c)

Menetapkan pengaturan

_mengenai

_rangkap jabatan bagi anggota Direksi

dan

anggota Dewan Komisaris,

serta jumlah jabatan sebagai

komisaris

yang

dapat dipegang oleh seorang anggota komisaris.

UU 40/2007 Pasal 85 (1) PER- 01/MBU/20,1 1 Pasal 5a PER-01/MBU/2011 Pasal 5c PER- O1/MBU/20,I1 Pasal 5 d PER- 01/MBU/2011 Pasal 6 AD Pasal 10 (6,12), Pasal 14 (8, 9) PER- O3/MBU/2012 Pasal2(2') sK-16/5.MBUi2012 sK-16/5.MBU/2012

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

d)

Menetapkan pedoman penyusunan

dan

memberikan pengesahan Rencana

Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).

e)

Menetapkan pedoman

dan

memberikan

penilaian

kinerja

Direksi

dan

Dewan

Komisaris

yang

memuat

sekurang-kurangnya

indikator

kinerja utama

dan

kriteria keberhasilan

baik

secara individu

maupun kolegial.

0

Menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan tantiem Direksi dan Dewan Komisaris.

g)

Menetapkan

Audltor

Eksternal

untuk

mengaudit

Laporan

Keuangan Perseroan

berdasarkan rekomendasi Dewan Komisaris.

h)

Memberikan persetujuan

laporan tahunan

termasuk

pengesahan

laporan

keuangan

serta

tugas pengawasan Dewan Komisaris.

i)

Menetapkan penggunaan laba bersih perseroan.

j)

Memberikan arahan mengenai penerapan Tata Kelola Perusahaan

yang Baik kepada Direksi

dan

Dewan Komisaris.

k)

Menetapkan sistem

dan

memberikan tanggapan atas

informasi

mengenai

gejala

penurunan

kinerja perusahaan

yang

signifikanyang disampaikan Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

l)

Memberikan persetujuan

_atas

perbuatan-perbuatan hukum sesuai yang ditetapkan Anggaran Dasar yang hanya

dapat

dilaksanakan Direksi setelah mendapat

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara sK-16/5.MBU/201 2 sK-16/5.MBU/2012 sK-16/5.MBU/201 2 PER 01 /MBU/201 1 Pasal 31 (1) sK-16/5.MBU/20'r 2 sK-16/5.MBU/20't2 sK-l6/5.MBU/2012 sK-16/5.MBU/2012 AD Pasal 11 (8,9,10,1 1 ,1 3)

t,

I

tangga pan tertu I is/rekomendasi d ari Dewan Kom isa ris.

m) Mengurangi

pembatasan

terhadap

tindakan

Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar atau menentukan pembatasan

lain

kepada Direksi selain yang

diatur dalam Anggaran Dasar.

n)

Pembagian

tugas

dan

wewenang

setiap

anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, maka ditetapkan oleh Direksi.

C. Akuntabilitas

Pemegang Saham

1.

Pemegang

Saham

berkewajiban

untuk

memastikan

bahwa pengelolaan perusahaan

tetap

sesuai

dengan tujuan pendirian perusahaan.

2.

Pemegang

Saham

melaksanakan

Good

Corporate Governance sesuai wewenang dan tanggung jawabnya.

3.

Pemegang Saham tidak mencampuri kegiatan operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab _Direksi.

D.

Rapat Umum Pemegang Saham

1.

RUPS

terdiri darl:

a.

RUPS Tahunan

yang

diadakan tiap-tiap

tahun,

yang meliputi:

1)

RUPS Tahunan mengenai persetujuan

Laporan Tahunan.

2)

RUPS Tahunan

mengenai persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAp).

b.

RUPS lainnya yaitu RUPS Luar Biasa.

AD Pasal 11 (17) AD Pasal 11(24) Pedoman Umum GCG KNKG 2006 PER-o1/MBU/201 ,I Pasal 11 sK-16/5.MBU/2012 AD Pasal 20 (1), Pasal 21 _{(1 )}

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

2.

RUPS

Tahunan

untuk

menyetujui

Laporan

Tahunan diadakan

paling

lambat bulanJuni, atau

6

(enam) bulan setelah penutupan tahun buku yang bersangkutan, dalam rapat tersebut Direksi menyampaikan :

a.

Laporan Tahunan.

b.

Usulan penggunaan Laba Bersih Perusahaan.

c.

Hal-hal

lain

yang

perlu

persetujuan

RUPS

untuk kepentingan Perusahaan.

3.

RUPS

untuk menyetujui RKAP tahun buku

berikutnya diadakan paling lambat

30

(tigapuluh) hari setelah tahun

anggaran berjalan,

dalam

RUPS tersebut

Direksi menyampaikan :

a.

Rancangan

RKAP

termasuk Proyeksi

Laporan Keuangan.

b.

Hal-hal

lain yang perlu

persetujuan RUPS

untuk kepentingan Perusahaan

yang belum

dicantumkan dalam rancangan RKAP.

4.

RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perusahaan.

5.

Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan perusahaan atau

ditempat

lain

diwilayah

Republik lndonesia.

6.

Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling

lambat

14

_{(empat belas) hari sebelum tanggal}

RUPS

diadakan,

dengan

tidak

memperhitungkan

tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

7.

_{Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui}

_surat

tercatat dan/atau

iklan

dalam

surat

kabar.

Dalam

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal 21 (2) AD Pasal 22 (1) AD Pasal22 AD Pasal 23(1) AD Pasal 23 (15) AD Pasal 23 (17)

It

11

panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan

mata acara

rapat

disertai

pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor perusahaan.

8.

RUPS dipimpin oleh salah seorang

pemegang saham yang dipilih dari antara mereka yang hadir.

9.

Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1

(satu) orang Pemegang Saham yang ditunjuk daridan oleh peserta RUPS, dan isinya menjadi buktiyang sah terhadap semua Pemegang Saham dan pihak ketiga.

Tanda tangan tersebut tidak disyaratkan apablla Risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.

l0.Risalah RUPS

sekurang-kurangnya

memuat

waktu,

agenda,

peserta, pendapat-pendapat

yang

berkembang dalam RUPS, dan keputusan RUPS.

11.RUPS dapat dilangsungkan

jika dalam

RUPS tebih dari 51% (lima puluh satu persen) bagian dari jumlah seluruh

saham dengan

hak

suara hadir atau diwakili,

kecuali peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar menentukan lain.

12.

RUPS

untuk

mengubah

Anggaran

Dasar

_dapat

dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh jumlah _{saham dengan hak suara} hadir atau diwakili dan keputusan adalah sah jika disetujui

oleh

paling sedikit 213

(dua

per

tiga)

bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

l3.Pengambilan

keputusan

RUPS harus

dilakukan secara wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal 24 (1) AD Pasal 24 (2 & 3) PER. 01/MBU/201,1 Pasal 6 (4,5,6) PER-0,1/MBU/201 1 Pasal 6(4) AD Pasal 25 (1) UU 40/2007 Pasal 88 (1) Pedoman Umum GCG KNKG 2006 12

diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang.

14.Semua keputusan yang diambil berdasarkan musyawarah

untuk

mencapai mufakat,

dalam

hal

keputusan berdasarkan musyawarah

untuk

mufakat

tidak

tercapai, keputusan adalah sah jika _{disetujui lebih dari} Yz (satu per

dua) bagian darijumlah suara yang dikeluarkan.

15. _{RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil}

keputusan

kecuali Pemegang Saham

hadir

dan/atau diwakili dalam RUPS

dan

menyetujui penambahan mata acara rapat.

l6.Keputusan

atas

mata

acara RUPS yang

dltambahkan harus disetujui dengan suara bulat.

17. Pemegang Saham dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS secara fisik, dengan ketentuan semua Pemegang Saham telah diberitahu secara tertulis

dan

semua Pemegang Saham memberikan persetujuan

mengenai

usul yang

diajukan secara tertulis

serta menandatangani persetujuan tersebut.

Keputusan

tersebut

mempunyai

kekuatan

hokum mengikat

yang sama dengan

keputusan

RUpS

secara fisik.

18. RUPS dapat juga _{dilakukan melalui media telekonferensi,}

video

konferensi,

atau sarana media

elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUpS saling melihat

dan

mendengar secara langsung

serta

berpartisipasi dalam rapat.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal 25 (6,7) AD Pasal 20 (3) PER- 1/MBU/201 1 Pasal 6 (2) AD Pasal 20 (4) PER-01/MBU/201 1 Pasal 6(3) AD Pasal 25 (10) PER.O1/MBU/2011 Pasal 7(1) UU 40/2007 Pasal 77

t,

13

E.

Hubungan

Perusahaan

dengan

Pemegang Saham

1.

Perusahaan menjamin perlakuan yang setara dan wajar

terhadap

seluruh

Pemegang

Saham

agar

dapat

menggunakan

hak-hak

dan

kewajibannya

sesuai

peraturan

perundang-undangan

_dan

_Anggaran

_Dasar perusahaan.

2.

Perusahaan

berupaya

keras

untuk

memberikan peningkatan nilai bagi Pemegang Saham.

3.

Pemegang

Saham

harus

menyadari

bahwa

dalam melaksanakan

hak dan

tanggungjawabnya

juga

harus memperhatikan kelangsungan hidup perusahaan.

Pedoman Umum

GCG KNKG 2006

Best Practices

Pedoman Umum

GCG KNKG 2006

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

BAB III

DEWAN

KOMISARIS

A.

Pengertian

Dewan Komisaris adalah organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan

secara umum dan/atau

khusus

sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi

nasehat kepada Direksi.

B.

Persyaratan,

Jumlah

dan

Komposisi

1. Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris

adalah

orang

perseorangan

yang

cakap

melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam

5

(lima) tahun sebelum pengang katannya pernah :

a.

Dinyatakan pailit;

b.

Menjadi anggota Direksi

atau

anggota

Dewan

Komisaris

atau

anggota Dewan Pengawas

yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit, atau

c.

Dihukum

karena

melakukan

tindak

pidana

yang merugikan keuangan Negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

2.

Selain memenuhi kriteria tersebut diatas, pengangkatan

anggota

Dewan

Komisaris dilakukan

dengan

mempertimbangkan integritas, dedikasi,

pemahaman

mengenai masalah-masalah manajemen

perusahaan

yang

berkaitan

dengan salah satu fungsi

manajemen, memiliki pengetahuan

yang

memadai

di

bidang

usaha perseroan,

dan dapat

menyediakan waktu

yang

cukup

Pedoman Tata Kelola perusahaan PT PLN Batubara UU 4012007 Pasal 1 (6) AD Pasal '14 ₍₄₎ AD Pasal 14 (5)

/

15

untuk melaksanakan tugasnya.

3.

Dewan Komisaris terdiri

atas 1

(satu) orang

atau

lebih. Dewan Komisaris yang terdiri

atas lebih 1

(satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris

tidak dapat

berdiri sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

4.

Dalam hal Dewan

Komisaris

lebih dari

1

(satu)

orang anggota, maka salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.

5.

Dalam Komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris

lndependen

yang

ditetapkan

dalam

keputusan pengangkatannya.

Anggota

Dewan Komisaris lndependen adalah anggota

Dewan

Komisaris

yang

tidak

memiliki

hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan

saham

dan/atau hubungan

keluarga dengan anggota Dewan

Komisaris

lainnya, anggota Direksi

dan /atau

pemegang

saham

pengendali

atau

hubungan dengan

perusahaan, yang

dapat

mempengaruhi kemampuannya

untuk

bertindak independen.

C.

Masa Jabatan

1.

Masa jabatan anggota Dewan Komisaris

ditetapkan 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali

untuk

1

(satu) kali masa jabatan.

2.

Anggota

Dewan

Komisaris

sewaktu-waktu

dapat diberhentikan

berdasarkan keputusan RUPS

dengan menyebutkan alasannya.

3. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :

a.

Meninggal Dunia

b.

Masa jabatannya berakhir

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

AD Pasal 14 (1), (2) AD Pasal 14 (3) PER O,I/MBU/2011 Pasal 13 (1) PER 01/MBU/2011 Pasal 13 (3) AD Pasal 14 (10) AD Pasal 14 ('1 1 ₎ AD Pasal 14 (27)

c.

Diberhentikan berdasarkan RUPS

d.

Tidak lagi

memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

D.

Benturan

Kepentingan

Benturan

kepentingan

adalah keadaan dimana

terdapat

konflik

antara

kepentingan ekonomis perusahaan

dan kepentingan ekonomis pribadi anggota Dewan Komisaris.

Dalam menjalankan

tugas

dan

kewajibannya

anggota

Dewan

Komisaris

harus

senantiasa

mendahulukan

kepentingan ekonomis perusahaan

diatas

kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya. Berkaitan dengan hal tersebut:

1. Dewan Komisaris

wajib

melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perseroan yang bersangkutan dan perusahaan lain.

2. Antara

para

anggota Dewan Komisaris

dan

antara

anggota Dewan Komisaris

dengan

anggota

Direksi

dilarang memiliki hubungan keluarga sampal

dengan derajat ke-3 (ketiga),

baik

menurut

garis

lurus maupun garis ke samping termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.

3. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan

yang

mempunyai benturan kepentingan (conflict

of

interest)

dan

mengambil keuntungan

pribadi,

dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perusahaan yang bersangkutan, selain penghasilan yang sah.

4.

Anggota Dewan

_{Komisaris diharuskan}

_membuat pernyataan

_{tidak memiliki benturan}

_{kepentingan pada} awal pengangkatan _{dan diperbaharui setiap awal tahun}

Pedoman Umum GCG KNKG 2006 AD Pasal 15.2b.9 PER O1/MBU/20,11 Pasal 12(9) AD Pasal 14 (19) PER O1/MBU/2011 Pasal 17

Pedoman Tata Kelola perusahaan PT PLN Batubara

/,

terhadap setiap keputusan yang dibuat olehnya dan telah

melaksanakan

pedoman perilaku

yang

diterapkan perusahaan.

E.

Perangkapan Jabatan

Anggota Dewan

Komisaris

dilarang

memangku jabatan rangkap sebagai :

a.

Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta;

b.

Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan

perundang-undangan,

pengurus

partai

politik dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau

c.

Jabatan

lain

yang dapat

menimbulkan

benturan kepentingan.

F.

Hak-hak dan Kewenangan Dewan Komisaris berhak untuk:

1.

Memperoleh honorarium,

dan

tunjangan/fasilitas

termasuk santunan

purna jabatan

yang

jenis

dan

jumlahnya ditetapkan RUPS dengan

memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2.

Mengundurkan

diri dari

jabatannya

dengan

memberitahukan

secara tertulis

mengenai maksudnya kepada Perseroan dengan tembusan kepada pemegang Saham, anggota Dewan Komisaris lainnya

dan

Direksi

paling lambat

30

(tiga

putuh)

hari

sebetum

tanggat pengunduran dirinya.

3. Memperoleh

_{akses dan}

_informasi

_tentang

_perusahaan secara tepat waktu dan lengkap, baik Dewan Komisaris secara bersama-sama atau sendiri.

sK-16/5.MBU/2012 AD Pasal 14 (30) AD Pasal 14 (21) AD Pasal 't4 (25) Pedoman Umum GCG KNKG 2006

Pedoman Tata Kelola perusahaan

Kewenangan Dewan Komisaris diantaranya:

a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi, lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan perseroan;

b.

Memasuki pekarangan,

gedung

_dan

kantor

yang dipergunakan oleh perseroan;

c.

Meminta penjelasan

dari

Direksi

dan/atau

pejabat lainnya mengenai

segala

persoalan

yang

menyangkut pengelolaan perseroan;

d.

Mengetahui segala kebijakan

dan

tindakan

yang

telah dan akan dijalankan oleh Direksi;

e.

Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya

_di

bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;

f.

Mengangkat sekretarls Dewan Komisaris,

jika

dianggap perlu;

g.

_{Memberhentikan sementara anggota Direksi}

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;

h.

Membentuk komite-komite lain selain komite audit, jika

dianggap

perlu

dengan

memperhatikan kemampuan perusahaan;

i.

Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam

jangka waktu

tertentu

atas

beban

perusahaan

jika dianggap perlu.

j.

Melakukan

tindakan

pengurusan perseroan

dalam keadaan

_{tertentu untuk jangka waktu tertentu}

_sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar;

k.

Menghadiri

rapat

Direksi

dan

memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan;

l.

Melaksanakan kewenangan pengawasan

lainnya

sepanjang

tidak

bertentangan

dengan

peraturan

perundang-undangan,

_Anggaran

_Dasar,

_dan/atau

Pedoman Tata Kelola perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal '15 (2.a.1) AD Pasal 15 (2.a.2) AD Pasal 15 (2.a.3) AD Pasal 15 (2.a.4) AD Pasal 15 (2.a.5) AD Pasal tS (2.a.01 AD Pasal 15 (2.a.7) AD Pasal 15 (2.a.8) AD Pasal 15 (2.a.9) AD Pasal ts (Z.a.tO1 AD Pasal 15 (2.a.11) AD Pasal 15 (2.a.12)

t,

19

keputusan RUPS

G.

Tugas dan

Tanggung

Jawab

Tugas

Dewan

Komisaris, diantaranya

melakukan

pengawasan terhadap kebijakan

pengurusan, jalannya

pengurusan

pada

umumnya

baik

mengenai

perseroan maupun usaha perseroan yang dilakukan oleh Direksiserta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan

terhadap pelaksanaan

RJPP, RKAP

serta

ketentuan Anggaran Dasar

dan

Keputusan RUPS,

serta

peraturan perundang-undangan

yang

berlaku, untuk

kepentingan

perseroan

dan

sesuai

dengan maksud

dan

tujuan perseroan.

Tanggung Jawab Dewan Komisaris, diantaranya:

1.

Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari RI(AP.

2.

Membuat pembagian

kerja

di

antara

para

anggota Dewan Komisaris yang diatur oleh mereka sendiri.

3.

Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dan RKAP yang disiapkan Direksi.

4.

Memberikan

pendapat

_dan

saran

kepada

RUPS mengenai

RJPP dan RKAP

mengenai

alasan

Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP.

5.

Memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan perseroan telah memuat informasi mengenai identitas,

pekerjaan-pekerjaan utamanya,

jabatan Dewan

Komisaris

di perusahaan

lain,

termasuk rapat-rapat

yang

dilakukan

dalam satu tahun buku (rapat internal maupun

rapat gabungan

dengan

Direksi),

serta

honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan

_{lain yang diterima dari}

perseroan yang bersangkutan.

6.

Meneliti

dan

menelaah laporan berkala

dan

laporan

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

AD Pasal 15 (1) PER O1lMBU/2011 Pasal 12(5) AD Pasal 14(22) AD Pasal 15.2b.2) AD Pasal 15.2b.3) PER O1lMBU/2011 Pasal 12(8) AD Pasal 15.2b.6) 20

tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan.

7.

Memantau

dan

memastikan

bahwa GCG

telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan.

8.

Melakukan

pengawasan

dan

pemberian

nasihat terhadap:

a)

Kebijakan/rancangan

sistem

pengendalian

intern dan pelaksanaannya;

b)

Kebijakan sistem teknologi informasi

perusahaan dan pelaksanaannya;

c)

Kebijakan pengelolaan

sumber

daya

manusia, khususnya tentang manajemen karir di perusahaan, sistem dan prosedur promosi, mutasl dan demosi di perusahaan dan pelaksanaan kebijakan tersebut;

d)

Kebijakan

akuntansi

dan

penyusunan

laporan keuangan

sesuai dengan standar

akuntansi yang berlaku umum di lndonesia;

e)

Kebijakan pengadaan barang

dan

jasa

beserta pelaksanaannya;

0

Kebijakan mutu

dan

pelayanan

_serta

pelaksanaan kebijakan tersebut.

9.

Melakukan proses penunjukan calon auditor eksternal

dan/atau penunjukan kembali auditor eksternal

dan penyampaian

usulan

calon auditor eksternal

kepada RUPS.

10.

Melakukan

pengawasan

terhadap

efektivitas pelaksanaan

audit

eksternal

dan audit internal,

serta pelaksanaan

telaah

atas

pengadaan

yang

berkaitan dengan perseroan yang diterima oleh Dewan Komisaris.

11.

Berperan

dalam

seleksi

bagi calon

_Direksi

_dan

pengusulan calon tersebut kepada pemegang Saham.

12.

Melakukan penilaian

_kinerja

_Direksi

_berdasarkan

telaahan kriteria, target dan indikator kinerja utama yang

PER O1lMBU/201 1 Pasal 12 Ayat (7) SK-16/5,MBU/20,,I2 sK-16/5.MBU/201 2 sK- 16/5.MBU/2012 sK-'t6/s.MBU/2012 sK-16/5.MBU/2012 sK-16/5.MBU/20'12

Pedoman Tata Kelola perusahaan

PT PLN Batubara

E

tercakup dalam Kontrak Manajemen Direksi baik secara

kolegial maupun individu

dan

uraian hasil

penilaian

kinerja

Direksi

tersebut

dituangkan

dalam

laporan

pengawasan

Dewan

Komisaris

yang

disampaikan kepada Pemegang Saham.

1 3. Merespon/menindaklanjuti permasalahan

atau

keluhan

dari

sfakeholders

dan

menyampaikan

kepada

Direksi tentang saran penyelesaian yang diperlukan.

14.

Berperan

dalam

pengangkatan Direksi

dan

Dewan Komisaris anak perusahaan.

15. Memberikan laporan tentang

tugas

pengawasan yang

telah

dilakukan selama satu tahun buku

yang

baru

lampau kepada RUPS

yang

sekaligus

merupakan

pengukuran

dan

penilaian terhadap

kinerja

Dewan Komisaris.

16.Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus :

a.

Mematuhi Anggaran Dasar, peraturan

perundang-undangan dan komitmen dengan pihak ke tiga, serta

prinsip-prinsip

profesionalisme,

eflsiensi,

transparansi, kemandirian,

akuntabilitas,

pertanggungjawaban, serta kewajaran ;

b.

Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung

jawab dalam

menjalankan

tugas

pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

H.

Program

Pengenalan dan Pelatihan/pembelajaran 1.

Program

Pengenalan

Kapada anggota Dewan

Komisaris

yang baru

wajib diberikan program pengenalan mengenai perusahaan yang bersangkutan.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

sK-16/5.MBU/2012 sK-l6/5.MBU/2012 AD Pasal 15 (2.b.10) PER O1/MBU/2011 Pasal 12(6) sK-16/5.MBU/2012 AD Pasal '15 (3) sK-16/5.MBU/2012 PER O1/MBU/2011 Pasal 43 22

Tanggung

jawab untuk

mengadakan

program pengenalan berada pada Sekretaris Perusahaan. Program pengenalan meliputi antara lain:

a.

Pelaksanaan prinsip-prinsip

_Good

Corporate

G overn ance oleh perusahaan;

b. Gambaran mengenai perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, penanganan risiko dan masalah-masalah strategis lainnya;

c.

Keterangan

berkaitan dengan

kewenangan yang didelegasikan,

audit

internal

dan

eksternal, sistem

dan

kebijakan pengendalian internal,

termasuk Komite Audit;

d.

Keterangan mengenai

tugas

dan

tanggung jawab

Dewan

Komisaris

dan

Direksi serta hal-hal

yang tidak diperbolehkan.

Program

pengenalan perusahaan

dapat

berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke perusahaan dan

pengkajian dokumen

atau

program lainnya

yang dianggap sesuai dengan perusahaan dimana program tersebut d ilaksanakan.

2.

Program

Pelatihan/Pembelajaran

Dewan

Komisaris

menyelenggarakan

program

pelatihan/pembelajaran yang terstruktur

dan

sistematis

untuk

meningkatkan

dan

memperdalam kemampuan (skill and knowledges) bagi Dewan Komisaris.

Perusahaan menyediakan

program

pelatihan/pembelajaran

_Dewan

_Komisaris

_yang

didukung dengan

dana yang

dianggarkan

secara

terpisah dengan pelatihan

karyawan

dalam

Rencana Kerja dan Anggaran perusahaan.

Program tersebut dibuat oreh Dewan Komisaris secara

Pedoman Tata Kelola perusahaan PT PLN Batubara

sK-16/5.MBU/2012

t,

terstruktur dan sistematis yang dapat berupa tambahan pengetahuan

_{yang bersifat informal berupa}

_seminar, training, workshop, studi banding.

l.

Rapat Dewan

Komisaris

1.

Dewan Komisaris mengadakan

rapat paling

sedikit setiap 1 (satu) bulan sekali, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

2. Dewan

Komisaris

harus

menetapkan

tata tertib

rapat Dewan Komisaris.

3.

Dewan

Komisaris

dapat

mengadakan

rapat

sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota

Dewan

Komisaris, permintaan

Direksi,

atau

atas

permintaan

_tertulis

_dari

1

_{(satu) atau}

_beberapa Pemegang Saham

yang

mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak

suara,

dengan

menyebutkan

hal-hal

yang

akan dibicarakan.

4.

Panggilan

rapat

Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau oleh anggota Dewan

Komisaris

yang

ditunjuk

oleh

Komisaris Utama

dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat

3

(tiga)

hari sebelum rapat

diadakan

atau

dalam

waktu

yang lebih singkat _{jika dalam keadaan mendesak dengan tidak} memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan

rapat

mencantumkan acata, tanggal, waktu dan tempat rapat.

Panggilan

rapat

Dewan Komisaris

dapat

dilakukan melalui sarana elektronik agar pemberitahuan mengenai

agenda rapat dapat lebih cepat

disampaikan, tanpa

mengesampingkan

_{ketentuan Anggaran}

_Dasar

mengenai

tata

cara panggilan rapat tertulis. panggilan rapat tersebut tidak diisyaratkan apabila semua anggota

AD Pasal 16 (8)

PER 01/MBU/2o,I1

Pasal 14(2)

AD Pasal 16 (9)

AD Pasal 16 (10, 11, 12)

Pedoman Tata Kelola perusahaan

Dewan Komisaris hadir dalam rapat.

5.

Rapat

Dewan

Komisaris

adalah

sah

dan

berhak mengambil keputusan

yang

mengikat

apabila

dihadiri

atau

diwakili

oleh lebih

dari

Tz

(satu

per

dua) jumlah anggota Dewan Komisaris.

6. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam

rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris

lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.

7. Seorang anggota dewan komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya

8. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.

9.

Dalam hal :

a.

Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat

Dewan

Komisaris

dipimpin

oleh seorang

anggota

Dewan

Komisaris

lainnya

yang

ditunjuk

oleh Komisaris Utama;

b.

Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka

anggota Dewan

Komisaris

yang terlama

menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan komisaris;

c.

Anggota Dewan

Komisaris

yang terlama

menjabat sebagai

anggota Dewan

Komisaris

lebih dari

satu orang, maka anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

10.

Keputusan Rapat:

a.

Semua

Keputusan

dalam rapat

diambil

dengan musyawarah

untuk

mufakat, apabila

tidak

tercapai

mufakat

maka

_{keputusan diambil dengan}

_suara

terbanyak biasa;

b.

Setiap

anggota

Dewan

Komisaris

berhak

untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara

Pedoman Tata Kelola perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal 16 (13) AD Pasal 16 (15) AD Pasal '16 ₍₁₆₎ AD Pasal '16 ('17) AD Pasal 16 (18,19,20) AD Pasal 16 (2'l,22)

t;

AD Pasal 16 (23) 25

untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya;

c. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju

sama

banyaknya, maka pimpinan rapat memutuskan hasil

rapat,

dengan

tetap

memperhatikan

ketentuan mengenai pertanggung

jawaban

Dewan Komisaris, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup; d.

Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui

usul

yang diajukan dalam rapat;

e.

Dalam

hal

usulan lebih dari dua alternatif

dan

hasil

pemungutan

_{suara belum}

mendapatkan

satu alternatif dengan suara lebrh dari

Yz

(satu per dua)

bagian dari jumlah suara yang

dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh

suara

terbanyak sehingga

salah

satu usulan memperoleh suara lebih dari Yr(satu perdua) bagian darijumlah suara yang dikeluarkan;

f.

Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak

dihitung

dalam

menentukan

jumlah suara

yang dikeluarkan dalam rapat;

g.

Keputusan

Dewan

Komisaris

dikomunlkasikan

kepada Direksi, maksimal

7

hari sejak

disahkan/ ditandatangani.

11. Keputusan

dapat pula diambil

di

luar

rapat

Dewan Komisaris sepanjang seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

Rapat Dewan Komisaris dapat

juga

dilakukan melalui

media

telekonferensi,

video

konferensi,

atau

sarana media elektronik lainnya

yang

memungkinkan semua

peserta rapat saling melihat dan

mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.

12.Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan

risalah

rapat

yang

berisi

hal-hal

yang

dibicarakan

Pedoman Tata Kelola perusahaan

AD Pasal 16 (24) AD Pasal 16 (25) AD Pasal 16 (26) AD Pasal 16 (27) sK-16/5.MBU/2012 AD Pasal 16 (2) UU 4012007 PasalTT AD Pasal 16 (3) PER 01/MBU/2011 26

(termasuk pernyataan

ketldak

setujuan/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.

Rapat

yang

_{dilaksanakan melalui sarana}

elektronik

harus

dibuatkan

risalah

rapat yang

disetujui

dan

ditandatangani

oleh

semua peserta

rapat

Dewan Komisaris.

Dokumen elektronik

dapat dipakai

sebagai

bukti

sah risalah rapat selain risalah rapat yang tertulis.

l3.Risalah

rapat

ditandatangani

oleh

Ketua rapat

dan

seluruh anggota

Dewan Komisaris

yang hadir

dalam rapat.

l4.Risalah asli dari

setiap

rapat

Dewan Komisaris harus

disimpan

oleh

perusahaan

_{serta harus tersedia}

_bila

diminta

setiap

saat oleh

setiap

anggota

Dewan Komisaris dan Direksi.

15.

_{Setiap anggota Dewan Komisaris berhak}

_menerima

salinan risalah

rapat

Dewan Komisaris,

baik

yang bersangkutan

hadir

maupun

tidak hadir dalam

rapat Dewan Komisaris tersebut.

16.Jumlah rapat Dewan Komisaris serta jumlah kehadiran

masing-masing

anggota Dewan

Komisaris

dimuat dalam Laporan Tahunan.

J.

Penilaian

Kineria

1. RUPS wajib menetapkan indikator pencapaian Kinerja

(Key

Performance

lndicators)

Dewan

Komisaris

berdasarkan

usulan Dewan

Komisaris

yang bersangkutan.

2.

lndikator

Pencapaian

Kinerja

merupakan

ukuran

penilaian

atas

keberhasilan pelaksanaan

_tugas

_dan tanggung

jawab

pengawasan

_dan

_{pemberian nasihat}

oleh

Dewan

Komisaris

_{sesuai dengan}

_ketentuan

Pasal 14 (3) AD Pasal '16 ₍₄₎ PER 01/MBU/201 1 Pasal 14 Ayat (5) PER 01/MBU/201,1 Pasal 14 Ayat (4) PER 01/MBU/201.1 Pasal '14 _{Ayat (6)} Pedoman Umum GCG KNKG 2006

Pedoman Tata Kelola perusahaan PT PLN Batubara

l.

peraturan

perundang-undangan

dan/atau

anggaran dasar.

3.

Dewan

Komisaris

wajib

menyampaikan

laporan

triwulanan

perkembangan

realisasi

lndikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham.

K.

Hubungan

Kerja antara Dewan

Komisarls dan Direksi

1.

Dewan

Komisaris

dan

Direksi

mempunyai

tanggungjawab

untuk

memelihara

kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena

itu,

Dewan

Komisaris

dan

Direksi

harus

memiliki

kesamaan

persepsi

terhadap

visi,

misi

dan

nilai-nilai (values) perusahaan.

2.

Dewan

Komisaris

tidak

boleh

turut serta

dalam mengambil keputusan operasional. Dalam

hal

Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang

ditetapkan

dalam

Anggaran

Dasar

atau

peraturan perundang-undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung

jawab

_Direksi.

_Kewenangan

_{yang ada pada}

_Dewan

Komisaris

tetap

dilakukan

dalam fungsinya

sebagai pengawas dan penasihat.

Pedoman Tata Kelola perusahaan

Pedoman Umum

GCG KNKG 2006

BAB

IV

DIREKSI

A.

Pengertian

Direksi

adalah Organ

Perusahaan

yang

benruenang dan bertanggung

jawab penuh atas

pengurusan Perusahaan

untuk

kepentingan Perusahaan,

sesuai dengan

maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuaidengan ketentuan anggaran dasar.

B.

Persyaratan,

Jumlah dan Komposisi

1.

Yang dapat

diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan

hukum,

kecuali

dalam waktu

5

(lima) tahun

sebelum pengangkatannya pernah .

a.

Dinyatakan pailit;

b.

Menjadi

anggota Direksi

atau

anggota

Dewan

Komisaris

atau

anggota Dewan

Pengawas yang

dinyatakan

bersalah

menyebabkan

suatu Perusahaan atau Perum dlnyatakan pailit; atau

c.

Dihukum

karena melakukan

tindak

pidana

yang merugikan keuangan negara dan/atau Badan Usaha Milik Negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

2.

Memiliki keahlian, pengalaman, serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.

3.

_{Antara para anggota Direksi dan antara anggota Direksi}

dengan anggota Dewan

Komisaris

dilarang

memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara UU 40/2007 Pasal 1 (5) AD Pasal 10 (2) AD Pasal 't0 (4) AD Pasal 10 (22)

t

29 I

menurut garis lurus maupun garis ke samping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.

4.

Jumlah Direksi

disesuaikan

dengan

kebutuhan Perusahaan. Dalam

hal

Direksi terdiri atas lebih

dari

1

(satu) orang

anggota Direksi, seorang

diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.

5.

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi

ditetapkan

oleh

RUPS. Dalam

hal

RUPS

tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang

diantara

Direksi ditetapkan oleh Direksi.

C.

Masa Jabatan

1.

Masa jabatan anggota Direksi

ditetapkan

4

(empat) tahun

dan

dapat diangkat kembali

untuk 1

(satu) kali masa jabatan.

2.

RUPS

dapat

memberhentikan

para anggota

Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasa nnya.

3.

Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :

a.

Meninggal dunia;

b.

Masa jabatannya _berakhir;

c.

Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;

d.

Tidak

lagi

memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan.

D.

Benturan

Kepentingan

Benturan

kepentingan

adalah keadaan dimana

terdapat

konflik antara

kepentingan ekonomls perusahaan

dan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi.

Dalam

menjalankan

tugas

dan

kewajibannya

anggota

Direksi harus

senantiasa mendahulukan

kepentingan

AD Pasal 10 ('1) AD Pasal 11 (24) AD Pasal 10 (10) AD Pasal 10 (12) AD Pasal 10 (29) Best Practices Pedoman Umum GCG KNKG 2006

ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya.

Berkaitan dengan hal tersebut:

1.

Anggota Direksi wajib melaporkan kepada perusahaan

mengenai

kepemilikan

sahamnya

dan

atau keluarganya pada perusahaan dan perusahaan lain.

2.

Anggota Direksi dilarang :

a. Memanfaatkan jabatan;

b.

Melakukan

transaksi

yang

mempunyai

benturan kepentingan;

c.

Mengambil keuntungan

pribadi

dari

kegiatan perusahaan;

d. Menggunakan informasi penting

dan

rahasia yang

dilakukan

untuk

kepentingan pribadi

atau

untuk

kepentingan

orang

lain

atau pihak

lain

yang

merugikan kepentingan Perusahaan

Dalam

hal

pembahasan

dan

pengambilan keputusan

yang

mengandung unsur benturan kepentingan,

pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.

3.

Anggota Direksi diharuskan membuat pernyataan tldak

memiliki

benturan

kepentingan

pada

awal

pengangkatan

dan

diperbaharui setiap

awal

tahun terhadap

setiap

keputusan

yang dibuat

olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang diterapkan perusahaan.

E.

Perangkapan Jabatan

Anggota

Direksi dilarang memangku

jabatan

rangkap sebagaimana tersebut di bawah

ini,

yaitu :

1.

Anggota

Direksi

pada

BUMN, BUMD,

Badan

Usaha Milik Swasta;

2.

Anggota Dewan

Komisaris/Dewan

pengawas

pada

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara

AD Pasal '10 ₍₃₃₎

t,

BUMN;

3.

Jabatan

struktural

dan

fungsional

lainnya

pada instansi/lembaga Pemerintah Pusat dan atau Daerah;

4.

Jabatan lainnya sesuai dengan

ketentuan

dalam

peraturan

perundang-undangan,

pengurus

dan/atau calon/anggota legislatif; dan atau;

5.

Jabatan

lain

yang dapat

menimbulkan

benturan kepentingan.

F.

Hak-hak

dan

Kewenangan Direksi berhak atas:

1.

Gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna

jabatan yang

jenis dan

jumlahnya ditetapkan

oleh RUPS

dengan

memperhatikan peraturan perundang-undangan;

2.

Mengundurkan diri darijabatannya. Kewenangan Direksi antara lain:

1.

Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan;

2.

Mengatur

penyerahan

kekuasaan

Direksi

untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan;

3.

Mengatur

ketentuan-ketentuan

tentang

kepegawaian Perusahaan

termasuk

penetapan

gaji, pensiun

atau

jaminan

_hari

_{tua dan}

penghasilan

_lain

bagi karyawan

Perusahaan berdasarkan

peraturan

perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUpS;

4.

Mengangkat

dan

memberhentikan

karyawan

Perusahaan berdasarkan

peraturan

kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

5.

Melakukan segala tindakan

dan

perbuatan

lainnya

mengenai

pengurusan

_{maupun pemilikan}

_kekayaan Perusahaan,

mengikat

perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain _{dengan perusahaan, serta mewakili}

AD Pasal 10 (24) AD Pasal 10 (27) AD Pasal 11 (2.a.1) AD Pasal 11 (2.a.2) AD Pasal 11 (2.a.3) AD Pasal 11 (2.a.4) AD Pasal 11(2.a.6)

Pedoman Tata Kelola Perusahaan

Perusahaan

di

dalam

dan di luar

pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan

pembatasan-pembatasan sebagaimana

diatur dalam

peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS.

G.

Tugas, Kewajiban dan

Tanggung

Jawab Tugas Direksi :

1.

Menjalankan segala tindakan

yang

berkaitan dengan

pengurusan Perusahaan

untuk

kepentingan Perusahaan

dan sesuai dengan

maksud

dan

tujuan Perusahaan;

2.

Mewakili

Perusahaan

baik

di

dalam

maupun

di

luar Pengadilan

tentang segala

hal dan segala

kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur

dalam

peraturan

perundang-undangan,

Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS;

3.

Salah seorang anggota Direksi ditunjuk

oleh

rapat Direksi sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di perusahaan.

4.

Memastikan agar perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari

berbagai

stakeholders

sesuai dengan

ketentuan perundang-undangan.

5.

Menyampaikan

_{informasi mengenai}

_identitas,

pekerjaan-pekerjaan

_utamanya,

_jabatan

_Dewan Komisaris

di

anak

perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan

lain

termasuk rapat-rapat yang

dilakukan

dalam

satu tahun buku

(rapat

internal maupun

rapat

gabungan

dengan

Dewan Komlsaris),

serta

gaji,

_{fasilitas, dan/atau tunjangan}

_lain

_yang

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal '11('l) PER.O1/MBU/201 1 Pasal 19 (2) PER-o1/MBU/201 1 Pasal 19 (1) PER-o1/MBU/2011 Pasal 19 (3)

t.

33

diterima dari perusahaan yang bersangkutan dan anak perusahaan/perusahaan patungan yang bersangkutan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan Perusahaan. Kewajiban Direksi .

1.

Mengusahakan

dan

menjamin

terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya;

2.

Menyiapkan

pada

waktunya

RJPP,

RKAP

dan

peru _{bahannya serta} menyam pa ikan nya kepada Dewa n

Komisarls dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS;

3.

Memberikan penjelasan

kepada RUPS

mengenai RJPP, RKAP dan Laporan Tahunan;

4.

Membuat Daftar

Pemegang

Saham, Daftar

Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi;

5.

Membuat Laporan Tahunan

sebagai

wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan;

6.

Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen

keuangan Perusahaan

dan

dokumen

perusahaan lainnya

7.

Menyusun Laporan Keuangan

berdasarkan Standar

Akuntansi Keuangan

dan

menyerahkan

kepada Akuntan Publik untuk diaudit;

8.

_{Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan}

Keuangan kepada RUpS untuk disetujuidan disahkan;

9.

Menyusun

_{sistem akuntansi sesuai dengan}

_Standar Akuntansi Keuangan

dan

berdasarkan prinsip_prinsip pengendalian _intern.

l0.Memberikan

laporan berkara menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan _{yang berlaku, serta laporan}

Pedoman Tata Kelola perusahaan

AD Pasal 11 (2.b.1) AD Pasal '11(2.b .2) AD Pasal 11 (2.b 3, 8) AD Pasal 11(2.b .4) AD Pasal 11(2.b .5) AD Pasal 1 1 (2.b. 10) AD Pasal I 1(2.b .6) AD Pasal 11 (2 .b .7) AD Pasal 11 (2.b .12) AD Pasal 11 (2.b .13) 34

lainnya

setiap

kali

diminta

oleh

Dewan

Komisaris dan/atau Pemegang Saham;

11. Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya;

12.

Melaporkan

kepada

Perusahaan

mengenai

kepemilikan

sahamnya

dan/atau

keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada perusahaan yang bersangkutan

dan

perusahaan

lain,

termasuk setiap perubahannya.

13. Menetapkan tata kelola teknologi informasi yang efektif, menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi tata kelola

teknologi informasi

secara periodik kepada

Dewan Komisaris,

serta

menjaga

dan

mengevaluasi kualitas fungsi tata kelola teknologi informasi di perusahaan.

l4.Membangun dan

melaksanakan program manajemen

risiko korporasisecara terpadu yang merupakan bagian

dari

pelaksanaan program GCG serta menyampaikan laporan

profil

manajemen

risiko dan

penanganannya bersamaan dengan laporan berkala perusahaan.

l5.Menetapkan sistem

pengendalian

intern yang

efektif

untuk mengamankan investasi dan asset perusahaan;

16.

Menyusun ketentuan

yang

mengatur

mekanisme

pelaporan

_atas

dugaan

penyimpangan

(Whistle Blowing System) pada perusahaan;

1 7. MembuaUmenetapka n pedoma n/kebija kan/prosed ur

/mekanisme tentang :

a.

Kebijakan

program

pengenalan

_bagi

anggota Direksi yang baru diangkat;

b.

Kebijakan

tentang

pelatihan

_bagi

_{anggota Direksi} sesuai kebutuhan;

c.

Pedoman penyusunan SOP di perusahaan;

d.

SOP untuk seluruh proses bisnis perusahaan;

e.

Mekanisme pengambilan keputusan atas tindakan

Pedoman Tata Kelola Perusahaan PT PLN Batubara AD Pasal 11 (2.b .14) PER.O1lMBU/201 1 Pasal 19 (4) PER.O1/MBU/2011 Pasal23 (2),(4) PER-01/MBU/201 1 Pasal 26 (1) PER-01/MBU/201 1 Pasal2T sK-16/5.MBU/2012

p

PER.O1/MBU/2011 Pasal 30 (1), (2), (3) 35

perusahaan sesuai ketentuan perundang-undangan dan tepat waktu;

f.

Kebijakan, prosedur

dan

pedoman

penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP);

g

Kebijakan, prosedur

dan

pedoman

penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP);

h.

Kebijakan/pedoman manajemen

karir, dan

sistem dan prosedur promosi, demosi dan mutasi;

i.

Mekanisme untuk merespon usulan peluang bisnis

dari

manajemen

di

bawah

Direksi/anggota Direksi/Dewan Komisaris;

j.

Mekanisme

bagi

Direksi

untuk

sewaktu-waktu

segera

membahas

isu-isu

terkini

mengenai

perubahan lingkungan bisnis

dan

permasalahan

yang

berdampak

besar pada usaha

perusahaan dan kinerja perusahaan;

k.

Sistem/pedoman pengukuran dan penilaian kinerja;

l.

Kebijakan teknologi informasi;

m. Kebijakan standar pelayanan minimal

dan

SOP Layanan Pelanggan;

n.

Kebijakan mutu (sistem pengendalian mutu produk);

o.

Pedoman pengadaan barang dan jasa;

p.

Kebijakan/program

pendidikan

_dan

pelatihan karyawan;

q

Program pengembangan

_SDM

_melalui

_training, coaching dan assignment i

r.

Kebijakan

perlindungan

_kesehatan

_dan

keselamatan kerja (K3);

s.

Kebijakan remunerasi

dan

pemenuhan

hak-hak kesejahteraan _{karyawan ;}

t.

Kebijakan/program reward dan punish

_ment

u.

Kebijakan mengenai

keterbukaan

informasi

mengenai perencanaan perusahaan yang

dapat

Pedoman Tata Kelola perusahaan