Lampiran 2
SK No. 00228/HK.01.01/02/ReINDO/12/2012 Tanggal 26 Desember 2012
POLA HUBUNGAN KERJA
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI (BOARD MANUAL)
PT REASURANSI INTERNASIONAL INDONESIA
1 DAFTAR ISI
Daftar Isi 1
Pernyataan Komitmen 3
I. PENDAHULUAN 4
1. Latar Belakang... 4
2. Maksud dan Tujuan... 5
3. Skema Pola Hubungan Dewan Komisaris dan Direksi... 6
4. Pengertian Umum... 6
5. Sistimatika Penyusunan... 8
II. POLA HUBUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI 9 III DEWAN KOMISARIS 11 1. Prinsip Dasar... 11
2. Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris... 11
3. Jumlah, Komposisi dan Persyaratan Dewan Komisaris... 12
4. Masa Jabatan Dewan Komisaris... 13
5. Pengisian Jabatan Kosong Dewan Komisaris... 14
6. Penilaian Dewan Komisaris... 15
7. Larangan Bagi Dewan Komisaris... 15
8. Tugas, Wewenang, Kewajiban, Hak dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris 16 9. Rapat Dewan Komisaris... 21
10. Program Pengenalan dan Pengembangan Dewan Komisaris... 25
11. Organ Pendukung Dewan Komisaris... 26
2
V. FUNGSI CHECK AND BALANCES 58
1. Prinsip Dasar... 58
2. Tujuan Pelaksanaan Check and Balances... 58
3. Aspek dan Fungsi Check and Balances... 59
IV. DIREKSI 37 1. Prinsip Dasar... 37
2. Fungsi Pengurusan Direksi atas Perseroan... 37
3. Jumlah dan Komposisi Direksi... 38
4. Masa Jabatan Direksi... 39
5. Pengisian jabatan lowong Anggota Direksi... 40
6. Larangan Bagi Direksi... 40
7. Tugas, Wewenang, Kewajiban, Hak dan Tanggung Jawab Direksi... 41
8. Rapat Direksi... 46
9. Program Pengenalan dan Pengembangan Direksi... 49
10. Penetapan Kebijakan Direksi…………... 50
11. Organ Utama Pendukung Direksi... 52
12. Komite-komite Direksi... 56
3 PERNYATAAN KOMITMEN
DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PT REASURANSI INTERNASIONAL INDONESIA
Dewan Komisaris dan Direksi PT ReIndo (Persero) dengan ini menyatakan baha dalam menjalankan tugas, fungsi dan wewenang masing-masing untuk senantiasa menerapkan Pedoman Good Corporate Governance (GCG Code), Pola Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi (Board Manual), Pedoman Perilaku (Code of Conduct), Pedoman Pengendalian Gratifikasi, Pedoman Kepatuhan Laporan Harta Kekayaan Penyelenggara Negara (LHKPN) dan Pedoman Sistem Pelaporan Pelanggaran (whistleblowing system) serta pedoman lainnya yang terkait dengan penerapan Good Corporate Governance
Jakarta, 26 Desember 2012
Dewan Komisaris Direksi
Drs. Frans Wiyono Komisaris Utama
Drs. Setiawan, Dipl., Ins., MBA Direktur Utama
Drs. Herdaru Poernomo Poerwokoesoemo Komisaris
Widyawati, Ak, MBA, QIA, AAAIJ Direktur
Wahyu Wibowo, ST, MM Komisaris
M. Rusli, SIP, MBA, CFP®, QWP Direktur
4 I. PENDAHULUAN
PT Reasuransi Internasional Indonesia, biasa disingkat ReIndo merupakan Perseroan milik negara yang didirikan pada tanggal 12 November 1996, dan efektif beroperasi mulai tanggal 1 Januari 1997. ReIndo telah berhasil menempatkan titik utama layanan Perseroan pada produk reasuransi konvensional maupun syariah baik reasuransi jiwa, kesehatan, maupun reasuransi umum.
PT Reasuransi Internasional Indonesia (ReIndo) didirikan berdasarkan Akta Notaris Muhani Salim, SH Nomor 177 tanggal 12 Nopember 1996 yang disahkan oleh Menteri Kehakiman dengan Surat Keputusan Menteri Kehakiman RI Nomor: 02-10869.HT.01.01.TH’96 tanggal 9 Desember 1996.
Izin usaha PT Reasuransi Internasional Indonesia telah diperoleh berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan RI Nomor: 710/KMK.017/1996 tanggal 31 Desember 1996.
Secara Resmi PT Reasuransi Internasional Indonesia mulai beroperasi sejak tanggal 1 Januari 1997.
Dalam perkembangannya, ReIndo selalu berusaha menyediakan layanan jasa keuangan terbaik bagi para nasabah, mengembangkan pertumbuhan industri asuransi dengan tetap memelihara standar tertinggi Good Corporate Governance, menerapkan sistem manajemen mutu dengan standar yang diakui secara nasional maupun internasional serta menjaga kondisi keuangan yang sehat dan bebas dari hutang-hutang di luar batas kemampuan operasional dalam seluruh kegiatan usahanya.
1. Latar Belakang
Upaya memperkuat daya saing Perseroan dalam menghadapi pasar global dan untuk mendorong terwujudnya Visi Perseroan yaitu “Menjadi reasuradur terbesar, terkuat dan terpercaya bagi industri asuransi nasional yang mampu berperan di tingkat regional”
menuntut pengelolaan Perseroan dijalankan dengan menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance/GCG).
Bagi Perseroan, implementasi GCG dimasa depan menjadi sangat penting tidak hanya dipandang sebagai bagian dari kepatuhan terhadap regulasi, akan tetapi sebagai kebutuhan dalam meningkatkan kinerja Perseroan menuju well governed company.
Efektivitas penerapan Tata Kelola Perseroan yang Baik, salah satunya dicapai melalui pengaturan mekanisme kerja antar organ Perseroan, khususnya mekanisme kerja Dewan Komisaris dan Direksi. Oleh karena itu untuk memperoleh efektivitas dan kejelasan mekanisme kerja tersebut, Perseroan mewujudkan dalam satu pedoman yang mengatur mengenai pola hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi (Board Manual).
Board Manual ini memiliki sifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Dewan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perseroan.
5 2. Maksud dan tujuan
Pedoman yang mengatur pola hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi merupakan petunjuk tata laksana tugas dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi.
a. Maksud:
1) Menjelaskan fungsi, tugas pokok, wewenang, tanggung jawab, kewajiban dan hak melalui tahapan aktivitas Dewan Komisaris dan Direksi secara terstruktur, sistematis agar mudah dipahami dan dapat dijalankan.
2) Memperoleh persamaan persepsi dan pemahaman antara Dewan Komisaris dan Direksi agar terdapat saling menghargai dan menghormati fungsi dan peranan masing-masing semata-mata demi kepentingan Perseroan.
3) Menyajikan berbagai ketentuan yang mengatur pola hubungan kerja yang lebih baik antara Dewan Komisaris dan Direksi agar tercipta pengelolaan Perseroan secara profesional, transparan dan dapat dipertanggung jawabkan.
4) Menyajikan berbagai indikator, ukuran dan asumsi dasar dari seluruh kebijakan bisnis Perseroan yang dituangkan dalam bentuk misi, sasaran dan tujuan jangka panjang.
5) Menjadi salah satu dasar pemberian arahan dan dukungan penuh pada aktifitas bisnis anak Perseroan.
6) Menjadi rujukan/pedoman dalam mengatur hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi agar tercipta suatu pola hubungan kerja yang lebih baik antara kedua organ Perseroan (check and balances).
b. Tujuan:
1) Menciptakan hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang harmonis guna mendukung pencapaian kinerja Perseroan.
2) Mendorong anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakannya dilandasi oleh nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan.
3) Menerapkan prinsip-prinsip GCG yakni transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi, serta kesetaraan dan kewajaran dalam hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi agar pengelolaan Perseroan dilaksanakan secara profesionalisme, efisien, efektif dan berkualitas.
4) Mengembangkan sikap dan perilaku yang sesuai dengan tuntutan perkembangan Perseroan dan perubahan lingkungan usaha menuju budaya Perseroan yang lebih baik.
6 3. Skema Pola Hubungan Dewan Komisaris dan Direksi
Pola hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang didasarkan pada Keputusan Sekretaris Kementerian Badan Usaha Milik Negara Nomor: SK-16/S-MBU/2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi Atas Penetapan Tata Kelola Perseroan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik diatur dengan skema sebagai berikut:
4. Pengertian Umum
a. Badan Usaha Milik Negara, yang selanjutnya disingkat BUMN, adalah badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh Negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dan kekayaan Negara yang dipisahkan.
b. Perseroan adalah PT Reasuransi Internasional Indonesia yang selanjutnya disebut Perseroan sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar yang didirikan berdasarkan Akta Notaris Muhani Salim, SH Nomor 177 tanggal 12 Nopember 1996 yang disahkan oleh Menteri Kehakiman dengan Surat Keputusan Menteri Kehakiman RI Nomor: 02-10869.HT.01.01.TH’96 tanggal 9 Desember 1996.
Izin usaha PT Reasuransi Internasional Indonesia telah diperoleh berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan RI Nomor: 710/KMK.017/1996 tanggal 31 Desember 1996. Secara Resmi PT Reasuransi Internasional Indonesia mulai beroperasi sejak tanggal 1 Januari 1997.
c. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi.
RJPP
Direksi Dewan Komisaris
Fungsi Kepengurusan
Perseroan Fungsi
Pengawasan dan Pemberian Nasihat
Check and Balances
RKAT RKAP
Kebijakan Kebijakan
7 d. Induk Perusahaan adalah suatu perseroan yang dibentuk dengan tujuan khusus
untuk memiliki saham-saham dan mengendalikan operasi Perusahaan lain.
e. Anak Perusahaan adalah Perseroan terbatas yang sebagian besar sahamnya dimiliki oleh Perusahaan dan/atau perseroan terbatas yang dikendalikan oleh Perusahaan
f. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 dan/atau Anggaran Dasar Perseroan.
g. Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan Perseroan.
h. Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan Perseroan, yang dapat mempengaruhi kemampuanya untuk bertindak independen.
i. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
j. Pemangku Kepentingan (Stakeholder) adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perseroan karena mempuyai hubungan hukum dengan Perseroan.
k. Rapat Direksi adalah rapat yang diadakan oleh Direksi dan hanya dihadiri oleh Direksi dan Sekretaris Perusahaan
l. Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diadakan oleh Dewan Komisaris dan hanya dihadiri oleh Dewan Komisaris dan Sekretaris Dewan Komisaris.
m. Rapat Gabungan adalah Rapat Dewan Komisaris dan Direksi yang dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, Sekretaris Perusahaandan Sekretaris Dewan Komisaris.
n. Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance), yang selanjutnya disingkat GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan Perseroan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha.
o. Insan ReIndo adalah Dewan Komisaris, Direksi, pejabat struktural dan fungsional serta seluruh karyawan, baik karyawan tetap maupun karyawan tidak tetap (insourcing dan outsourcing)
p. Karyawan adalah orang yang telah memenuhi syarat yang ditentukan, diangkat oleh pejabat Perseroan yang berwenang sebagai karyawan untuk melakukan pekerjaan dengan menerima upah atau imbalan dalam bentuk lain dari Perseroan.
q. Budaya Perseroan (Corporate Culture) adalah suatu falsafah yang didasari oleh nilai-nilai yang diyakini dan diterapkan dalam Perseroan secara berkesinambungan yang dijadikan sebagai acuan dan tercermin dalam etika perilaku bisnis di seluruh lini dan aspek pengelolaan usaha Perseroan untuk mencapai tujuan Perseroan.
r. Etika adalah sekumpulan norma atau nilai yang tidak tertulis yang diyakini oleh karyawan sebagai suatu standar perilaku karyawan tersebut berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika usaha.
8 s. Benturan Kepentingan adalah situasi/kondisi yang memungkinkan organ utama
Perseroan memanfaatkan kedudukan dan wewenang yang dimilikinya dalam Perseroan untuk kepentingan pribadi, keluarga, atau golongan, sehingga tugas yang diamanatkan tidak dapat dilakukan secara obyektif.
t. Risiko adalah ketidakpastian lingkungan (internal dan eksternal) yang berpotensi menimbulkan dampak negatif pada Perseroan secara umum dan dapat menghambat pencapaian tujuan Perseroan.
u. Rencana Jangka Panjang Perseroan yang selanjutnya disingkat RJPP adalah rencana strategis Perseroan yang mencakup rumusan mengenai sasaran dan tujuan yang hendak dicapai oleh Perseroan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.
v. Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang selanjutnya disingkat RKAP adalah penjabaran dari RJPP kedalam rencana kerja dan anggaran Perseroan untuk jangka waktu 1 (satu) tahun.
w. Asuransi adalah perjanjian antara dua pihak atau lebih, dengan nama pihak penanggung mengikatkan diri kepada tertanggung, dengan menerima premi asuransi, untuk memberikan penggantian kepada tertanggung karena kerugian, kerusakan atau kehilangan keuntungan yang diharapkan, atau tanggung jawab hukum kepada pihak ke 3 yang memungkinkan diderita tertanggung, yang timbul dari peristiwa yang tidak pasti atau untuk pembayaran yang didasarkan atas meninglakan atau hidupnya seseorang yang dipertanggungkan.
x. Daftar Khusus, adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Anggota Dewan Komisaris dan Anggota Direksi beserta keluarga langsungnya, baik di Perseroan maupun di Perseroan lainnya
y. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan administratif kepatuhan berdasarkan peraturan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.
z. Perseroan Reasuransi, adalah Perseroan yang memberikan jasa dalam pertanggungan ulang terhadap risiko yang dihadapi oleh Perseroan asuransi kerugian dan atau Perseroan asuransi jiwa.
5. Sistimatika Penyusunan
Penyusunan Pola Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi disusun dengan sistimatika sebagai berikut:
a. Bagian I : Pendahuluan.
b. Bagian II : Pola Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi.
c. Bagian III : Dewan Komisaris.
d. Bagian IV : Direksi.
e. Bagian V : Fungsi Check and Balances.
9 II. POLA HUBUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI
Salah satu faktor kunci keberhasilan dalam pengelolaan Perseroan yang baik adalah hubungan antar Organ Perseroan yang senantiasa memenuhi peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan serta saling menghargai dan menghormati fungsi dan peranan masing-masing semata-mata demi kepentingan Perseroan.
Dalam rangka terciptanya hubungan kerja antara Dewan Komisaris dan Direksi yang harmonis guna mendukung pencapaian kinerja Perseroan, diperlukan adanya persamaan persepsi dan komunikasi antara Dewan Komisaris dan Direksi. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi menetapkan dan menyepakati prinsip dasar dalam hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi.
Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi dilaksanakan berdasarkan prinsip dasar sebagai berikut:
1. Dewan Komisaris menghormati tugas dan wewenang Direksi dalam mengelola Perseroan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun anggaran dasar Perseroan.
2. Direksi menghormati tugas dan wewenang Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perseroan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun anggaran dasar Perseroan.
3. Setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, yang dilandasi oleh suatu mekanisme hubungan kerja yang baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.
4. Setiap hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi, namun tidak mempunyai kekuatan hukum sebelum diputuskan melalui mekanisme yang sah.
5. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi Perseroan secara akurat, lengkap dan tepat waktu.
6. Direksi bertanggung jawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi Perseroan kepada Dewan Komisaris.
7. Hubungan kerja antara organ di bawah Dewan Komisaris dengan organ di bawah Direksi di atur berdasarkan kesepakatan antara Dewan Komisaris dan Direksi.
8. Hubungan kerja Dewan Komisaris dengan Direksi adalah hubungan check and balances dengan tujuan akhir untuk kemajuan dan kesehatan Perseroan. Dewan Komisaris dan Direksi memiliki komitmen bersama untuk melakukan tugas masing-masing sehingga tercapai kelangsungan usaha Perseroan dalam jangka panjang, yang tercermin pada:
a. Tercapainya pertumbuhan Perseroan yang konsisten dan berkesinambungan yang direfleksikan dari rasio marjin yang semakin membaik seperti peningkatan aset, pendapatan usaha, pangsa pasar dan ekuitas
b. Terlaksananya dengan baik pengendalian internal dan manajemen risiko.
c. Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi Pemegang Saham.
d. Terlindunginya kepentingan Pemangku Kepentingan secara wajar.
e. Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi Perseroan.
f. Terpenuhinya pelaksanaan GCG di Perseroan secara konsisten.
10 g. Mengurangi terjadinya berbagai penyimpangan perilaku bisnis yang dapat
merugikan bisnis Perseroan itu sendiri serta sekaligus memberi perlindungan bagi Perseroan dalam menghadapi tantangan perubahan lingkungan.
9. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris dan fungsi pengelolaan Perseroan oleh Direksi dilakukan dengan itikat baik dan penuh tanggung jawab untuk kepentingan Perseroan dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu.
11 III. DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris merupakan organ Perseroan yang berfungsi untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perseroan dan kebijaksanaan pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi mencakup antara lain pelaksanaan RJPP, RKAP, ketentuan anggaran dasar Perseroan, Keputusan RUPS dan memantau efektifitas penerapan GCG, Manajemen Risiko dan teknologi informasi yang diterapkan Perseroan.
1. Prinsip Dasar
a. Pengangkatan dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris merupakan hak dan wewenang Pemegang Saham yang dilaksanakan menurut cara-cara berdasarkan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan dan prinsip-prinsip GCG.
b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
c. Paling sedikit 1 (satu) orang dari jumlah anggota Dewan Komisaris merupakan Komisaris Independen.
d. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan secara transparan dan akuntabel melalui proses penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) oleh Pemegang Saham.
e. Dengan memperhatikan kebutuhan, tingkat kompleksitas dan rencana strategis Perseroan, Dewan Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai kecukupan jumlah anggota Dewan Komisaris agar dapat menjalankan tugas secara efektif.
f. Untuk kelancaran tugas pengawasan, Dewan Komisaris dibantu oleh organ pendukung Dewan Komisaris terdiri dari Sekretaris Dewan Komisaris, Komite Audit dan komite kebijakan risiko.
g. Mantan anggota Direksi Perseroan dapat menjadi anggota Dewan Komisaris pada PT Reasuransi Internasional Indonesia, setelah tidak menjabat anggota Direksi Perseroan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga kesinambungan program penyehatan PT Reasuransi Internasional Indonesia, sepanjang tidak ada ketentuan peraturan perundangan lain yang melarangnya.
2. Fungsi Dewan Komisaris
Dalam pelaksanaan tugas pengawasan terhadap pengurusan Perseroan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris memiliki fungsi sebagai berikut:
a. Mematuhi peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar Perseroan.
b. Bertanggung jawab dan berwenang melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi.
c. Memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan Perseroan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan utama, jabatan Dewan Komisaris di Perseroan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal Dewan Komisaris maupun rapat gabungan Dewan Komisaris dengan Direksi) serta
12 honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perseroan yang bersangkutan.
d. Pengawasan tidak boleh berubah menjadi pelaksanaan tugas eksekutif kecuali dalam hal Perseroan tidak mempunyai seorang pun anggota Direksi.
e. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan memberikan atau tidak memberikan persetujuan atas tindakan Direksi yang memintakan persetujuan Dewan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan secara proaktif yang mencakup semua aspek bisnis Perseroan.
3. Jumlah, Komposisi dan Persyaratan Dewan Komisaris
Komposisi Dewan Komisaris ditetapkan sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugasnya secara mandiri serta kritis dalam hubungan satu sama lain dan terhadap Direksi.
a. Jumlah dan Komposisi Anggota Dewan Komisaris
1) Tugas pengawasan di Perseroan dilakukan oleh Dewan Komisaris yang terdiri dari paling sedikit 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris
2) Paling sedikit 1 (satu) orang dari jumlah anggota Dewan Komisaris Komisaris Independen.
3) Komisaris Independen merupakan anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan PT ReIndo (Persero), yang dapat mempengaruhi kemampuan untuk bertindak independen.
4) Pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS, yang persyaratan dan tata cara pengangkatan serta pemberhentian Dewan Komisaris diatur dengan Keputusan Menteri Negara BUMN, dengan komposisi sebagai berikut:
a. Dalam keanggotaan Dewan Komisaris terdapat Komisaris yang merupakan Komisaris Independen.
b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
b. Persyaratan Anggota Dewan Komisaris Independen
1) Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah atau pemegang saham perusahaan asuransi dalam perusahaan asuransi yang sama.
2) Tidak bekerja di Perseroan atau afiliasinya dalam kurun waktu dua (2) tahun terakhir.
13 3) Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung
dengan Perseroan atau badan usaha yang menyediakan jasa dan produk kepada Perseroan dan afiliasinya.
4) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan anggota Dewan Komisaris yang berasal dari kalangan luar Perseroan untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup Perseroan.
5) Memahami peraturan perundang-undangan dibidang perasuransian.
6) Berdomisili di Indonesia
4. Masa Jabatan Dewan Komisaris
a. Tanpa mengurangi hak Pemegang Saham untuk memberhentikan para anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu, masa jabatan anggota Dewan Komisaris 5 (lima) tahun sejak tanggal diangkat oleh RUPS dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
b. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:
1) Masa jabatannya berakhir.
2) Mengundurkan diri.
3) Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan dan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.
4) Meninggal dunia.
5) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.
c. Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
d. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
e. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tidak ada keputusan RUPS, maka anggota Dewan Komisaris berhenti pada tanggal yang diminta atau pada lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari tanpa memerlukan persetujuan RUPS.
f. Dalam hal masa jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dan RUPS belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas anggota Dewan Komisaris yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong.
g. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun sesudah masa jabatan berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakannya yang belum diterima pertanggung jawabnya oleh RUPS.
h. Dalam hal terdapat penggantian atau penambahan anggota Dewan Komisaris, maka:
14 1) Masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang menggantikan adalah masa
jabatan anggota Dewan Komisaris yang digantikannya, kecuali RUPS menetapkan lain.
2) Masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang baru atau bertambah adalah sama berakhirnya dengan masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya, kecuali RUPS menetapkan lain.
5. Pengisian Jabatan Lowong Anggota Dewan Komisaris
Dalam hal terdapat jabatan lowong anggota Dewan Komisaris, maka:
a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong tersebut.
b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong, maka RUPS menunjuk salah seorang anggota Dewan Komisaris lain, atau menunjuk pihak lain selain anggota Dewan Komisaris yang ada untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Dewan Komisaris yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
c. Dalam hal jabatan lowong karena berakhir masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang lowong, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatan dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Dewan Komisaris yang lowong dengan kekuasaan dan wewenang yang sama sepanjang masih memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan.
d. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka:
1) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan Dewan Komisaris yang lowong.
2) Selama jabatan Dewan Komisaris lowong dan RUPS belum mengisi jabatan semua anggota Dewan Komisaris yang lowong, maka RUPS menunjuk seorang atau beberapa orang Pemegang Saham atau pihak lain untuk sementara menjalankan tugas pengawasan Perseroan dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
3) Dalam hal jabatan lowong karena berakhir masa jabatan dan RUPS belum menetapkan pengganti, maka seluruh anggota Dewan Komisaris yang telah berakhir masa jabatan dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara menjalankan pekerjaan sebagai anggota Dewan Komisaris dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sepanjang masih memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan.
4) Bagi pelaksana tugas Dewan Komisaris yang lowong, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota Dewan Komisaris yang lowong.
15 6. Penilaian Kinerja Dewan Komisaris
a. RUPS menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris secara kolegial berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris.
b. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.
c. Penyusunan indikator pencapaian kinerja Dewan Komisaris harus memperhatikan shareholder aspiration.
d. Mengevaluasi pencapaian kinerja anggota Dewan Komisaris secara mandiri.
e. Menyampaikan laporan perkembangan realisasi Pencapaian Kinerja Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham secara triwulanan.
7. Larangan Bagi Dewan Komisaris
a. Merangkap jabatan lain sebagai anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) dan Badan Usaha Milik Swasta (BUMS) atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan Perseroan.
b. Merangkap jabatan lain yang menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perseroan dan atau yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
c. Merangkap jabatan sebagai Pengurus Partai Politik, anggota legislatif, Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah.
d. Melakukan aktivitas yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of interest) dan dapat mempengaruhi independensinya dalam melaksanakan tugas serta tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan yang berkaitan dengan benturan kepentingan.
e. Memanfaatkan jabatannya pada perusahaan perasuransian tempat anggota Dewan Komisaris dimaksud untuk kepentingan pribadi, keluarga dan/pihak lain yang dapat merugikan perusahaan.
f. Mencalonkan diri menjadi anggota legislatif, Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah.
g. Mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan Perseroan, selain honorarium dan fasilitas yang diterimanya sebagai anggota Dewan Komisaris.
h. Menerima, memberikan atau menawarkan baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pejabat Pemerintah dan atau kepada pihak lain yang dapat mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan.
i. Mengangkat anggota Komite Audit dan Komite lainnya yang berasal dari pegawai PT ReIndo.
j. Mengangkat staf ahli dan/atau staf khusus atau nama lain yang sejenis.
16 8. Tugas, Wewenang, Kewajiban, Hak dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris
Dewan Komisaris dalam melaksanakan pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi mempunyai tugas, wewenang, kewajiban, hak dan tanggung jawab sebagai berikut:
a. Tugas Dewan Komisaris
Dalam pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat, Dewan Komisaris memiliki tugas antara lain:
1) Menyelenggarakan program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru dan menyelenggarakan program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi anggota Dewan Komisaris secara berkelanjutan yang direalisasikan sesuai Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan (RKAT) Dewan Komisaris
2) Menelaah, menganalisis dan memberikan persetujuan terhadap berbagai usulan Direksi yang bersifat strategis dalam rangka meningkatkan kinerja Perseroan.
3) Menyusun, menetapkan dan menyampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RKAT Dewan Komisaris setiap tahun sebagai bagian dari RKAP, yang memuat antara lain:
a. Sasaran/target yang ingin dicapai.
b. Indikator kinerja utama yang mencerminkan ukuran keberhasilan pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi.
c. Kegiatan-kegiatan lain yang relevan dan menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
4) Mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap hal-hal penting mengenai perubahan lingkungan bisnis yang diperkirakan akan berdampak besar pada usaha dan kinerja Perseroan secara tepat waktu dan relevan.
5) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap kebijakan dan pelaksanaan sistem pengendalian intern Perseroan meliputi antara lain:
a. Penguatan rancangan dan pelaksanaan sistem pengendalian intern.
b. Efektivitas pengendalian intern pada tingkat entitas.
c. Efektivitas pengendalian intern pada tingkat operasional/aktivitas.
6) Mengawasi dan mengevaluasi efektivitas pelaksanaan audit eksternal dan audit internal serta melaksanakan telaah atas pengaduan yang berkaitan dengan Perseroan yang diterima oleh Dewan Komisaris.
7) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap kebijakan dan pelaksanaan manajemen risiko Perusahan terutama terkait hasil analisis risiko atas rancangan RKAP dan strategi penanganannya.
8) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap kebijakan dan pelaksanaan sistem teknologi informasi Perseroan.
9) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap kebijakan dan pelaksanaan pengembangan karier, khususnya tentang:
17 a. Pelaksanaan sistem manajemen karier serta pelaksanaan sistem promosi,
mutasi dan demosi di Perseroan pada jabatan dalam struktur organisasi Perseroan.
b. Kebijakan suksesi manajemen dan pelaksanaannya.
10) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap kebijakan akuntansi dan penyusunan laporan keuangan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia.
11) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap kebijakan dan pelaksanaan sistem pengadaan barang dan jasa Perseroan.
12) Mengawasi, mengevaluasi dan memberikan arahan secara berkala terhadap pelaksanaan kebijakan mutu dan pelayanan di Perseroan.
13) Mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang mengatur bisnis Perseroan, anggaran dasar Perseroan serta kepatuhan Perseroan terhadap seluruh perjanjian dan komitmen yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak ke tiga.
14) Mengawasi dan memantau kepatuhan Perseroan dalam menjalankan Perseroan sesuai RJPP dan RKAP.
15) Mengawasi, memantau dan memastikan efektivitas penerapan pedoman GCG dan pedoman lainnya yang terkait dengan penerapan GCG, memantau tindak lanjut area of improvement hasil assessment/ review GCG serta memantau laporan GCG yang diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan.
16) Memastikan pedoman GCG, pedoman perilaku (code of conduct) maupun pedoman lainnya yang terkait dengan penerapan GCG ditinjau dan dimutakhirkan secara berkala.
17) Menyelenggarakan dan menghadiri rapat internal Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris yang mengundang kehadiran Direksi (rapat gabungan).
18) Memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi dan atau menugaskan Komite Audit untuk melakukan tugas pengawasan.
b. Wewenang Dewan Komisaris
Dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris memiliki wewenang sebagai berikut:
1) Memperoleh akses mengenai Perseroan dan memperoleh informasi secara berkala, tepat waktu, dan lengkap sesuai dengan peraturan perundang- undangan.
2) Merespon saran, harapan, permasalahan dan keluhan dari Pemangku Kepentingan (pelanggan, pemasok, kreditur dan karyawan) yang disampaikan langsung kepada Dewan Komisaris ataupun penyampaian oleh Direksi.
3) Melaksanakan proses penunjukkan calon auditor eksternal dan/atau penunjukkan kembali auditor eksternal dan mengajukan usulan calon Auditor Eksternal kepada RUPS disertai alasan pencalonan dan besarnya honorarium/imbal jasa.
4) Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan disertai dengan saran-saran perbaikan yang telah disampaikan kepada Direksi.
18 5) Mengajukan calon anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang baru
kepada Pemegang Saham sesuai kebijakan dan kriteria seleksi yang ditetapkan.
6) Memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jika bertindak bertentangan dengan anggaran dasar Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi Perseroan.
7) Melakukan penilaian terhadap pencapaian kinerja Direksi berdasarkan kriteria, target dan indikator kinerja utama yang tercakup dalam kontrak manajemen Direksi baik secara kolegial maupun secara individual serta melaporkan hasil penilaian kinerja tersebut kepada Pemegang Saham.
8) Melakukan penilaian dan menyetujui struktur organisasi Perseroan yang disampaikan oleh Direksi.
9) Melakukan penilaian kebijakan-kebijakan operasional dan standard operasional baku (SOP) untuk proses bisnis inti (core business) Perseroan yang disampaikan oleh Direksi.
10) Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian Satuan Pengawasan Intern dan Sekretaris Perusahaan yang diusulkan oleh Direksi berdasarkan mekanisme internal Perseroan.
11) Mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, anggota Komite Audit dan staf Sekretaris Dewan Komisaris.
12) Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi dengan meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan.
13) Mewakili Perseroan apabila terdapat peristiwa penting sehingga kepentingan Perseroan berbenturan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi.
14) Meminta Direksi dan/atau pejabat lain di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris.
15) Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan.
16) Bersama Direksi mengusulkan kepada RUPS besaran dan jenis penghasilan Dewan Komisaris dan Direksi sesuai ketentuan dan penilaian kinerja untuk mendapatkan persetujuan
17) Menetapkan sistem dan prosedur tatakerja dalam lingkup kewenangan Dewan Komisaris.
18) Menugaskan Komite Audit untuk melakukan tugas pengawasan sebagaimana yang tercantum dalam Piagam Komite Audit.
19) Menugaskan Komite Kebijakan Risiko untuk membantu dalam memantau pelaksanaan manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko.
20) Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan, dan/atau keputusan RUPS.
19 c. Kewajiban Dewan Komisaris
Dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris memiliki kewajiban sebagai berikut
1) Melakukan pengawasan dan memberikan nasehat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan.
2) Mengikuti program pengenalan bagi anggota Dewan Komisaris yang baru yang diselenggarakan oleh Perseroan.
3) Mengikuti program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi anggota Dewan Komisaris sesuai kebutuhan.
4) Melakukan pembagian tugas, wewenang dan tanggung jawab secara jelas diantara anggota Dewan Komisaris serta menetapkan dan mengevaluasi secara berkelanjutan faktor-faktor yang dibutuhkan untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
5) Menyusun dan menetapkan mekanisme pengambilan keputusan terhadap usulan Direksi, yang memuat antara lain:
a) Proses pengambilan keputusan secara formal dapat dilakukan melalui rapat maupun diluar rapat Dewan Komisaris. Pengambilan keputusan yang diambil di luar rapat Dewan Komisaris harus disetujui secara tertulis oleh semua anggota Dewan Komisaris.
b) Standar waktu pengambilan keputusan terhadap usulan Direksi.
Pengambilan keputusan dilaksanakan berkisar 7 (tujuh) sampai dengan 14 (empat belas) hari sejak usulan tindakan disampaikan dalam rapat Dewan Komisaris dan/atau rapat Gabungan.
Pembahasan hasil keputusan yang diambil dengan Direksi paling lama 7 (tujuh) hari setelah keputusan tersebut disahkan/ ditanda-tangani
c) Keputusan yang diambil di luar rapat Dewan Komisaris memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan Dewan Komisaris yang dihasilkan dalam rapat Dewan Komisaris serta mengikat untuk semua anggota Dewan Komisaris.
6) Meneliti, menelaah dan menandatangani rancangan RJPP yang disiapkan Direksi serta menyampaikan kepada RUPS pendapat dan saran terhadap rancangan RJPP untuk bahan pertimbangan keputusan RUPS.
7) Menyampaikan rencangan RJPP periode berikutnya disampaikan sebelum berakhirnya RJPP kepada RUPS 60 (enam puluh) hari dan Dewan Komisaris 30 (tiga puluh) hari.
8) Meneliti, menelaah, serta menandatangani rancangan RKAP serta perubahannya yang disiapkan oleh Direksi dalam hal RKAP disahkan oleh RUPS.
9) Melakukan pembahasan RKAP dengan Dirksi dan memberikan persetujuan selambat-lambatnya 15 (lima belas) hari sebelum dilaksanakannya RUPS RJPP.
10) Memberi pendapat, tanggapan kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 7 (tujuh) hati sebelum dilaksanakannya RUPS RJPP.
11) Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah strategis atau yang dianggap
20 penting bagi kepengurusan Perseroan termasuk pendapat mengenai kelayakan visi dan misi Perseroan.
12) Membentuk Komite Audit dan menetapkan piagam Komite Audit berdasarkan usulan Komite Audit dan menyampaikan asli piagam Komite Audit kepada Direksi untuk didokumentasikan.
13) Menetapkan program kerja dan anggaran tahunan Komite Audit serta menyampaikan salinan program kerja dan anggaran Komite Audit kepada Direksi untuk diselaraskan dengan kegiatan pengelolaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi.
14) Membentuk Komite Kebijakan Risiko dan menetapkan piagam Komite Kebijakan Risko berdasarkan Komite Kebijakan Risiko dan menyampaikan asli piagam Komite Kebijakan Risiko kepada Direksi untuk didokumentasikan.
15) Menetapkan program kerja dan anggaran tahunan Komite Kebijakan Risiko serta menyampaikan salinan program kerja dan anggaran Komite Kebijakan Risiko kepada Direksi untuk diselaraskan dengan kegiatan pengelolaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi.
16) Meneliti, menelaah dan menandatangani laporan berkala dan laporan tahunan yang disampaikan Direksi serta memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai laporan tahunan, apabila diminta.
17) Meneliti, menelaah dan memberikan persetujuan atas transaksi atau tindakan Direksi melalui proses pembahasan internal Dewan Komisaris maupun pembahasan dengan Direksi. Hasil pembahasan tersebut dituangkan dalam risalah rapat internal Dewan Komisaris maupun risalah rapat gabungan.
18) Menyusun dan mengusulkan kepada RUPS mengenai indikator pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Dewan Komisaris secara kolegial untuk dimintakan persetujuan.
19) Menindak lanjuti area of improvement hasil assessment/review yang menjadi kewenangan Dewan Komisaris.
20) Memantau pelaksanaan penugasan Auditor Eksternal yang melakukan pemeriksaan laporan keuangan Perseroan.
21) Membuat risalah rapat internal Dewan Komisaris maupun Rapat Dewan Komisaris yang mengundang kehadiran Direksi (rapat gabungan) dan menyimpan salinannya serta menyampaikan yang asli kepada Direksi.
22) Melaporkan secara tertulis kepada Perseroan mengenai kepemilikan saham dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain termasuk setiap perubahannya untuk dicatat dan dicantumkan dalam laporan tahunan.
23) Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
24) Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang- undangan, Anggaran Dasar Perseroan dan/ atau keputusan RUPS.
21 d. Hak Dewan Komisaris
Dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris memiliki hak sebagai berikut:
1) Menerima honorarium dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan ketentuan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS melalui dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan.
2) Mendapatkan fasilitas Perseroan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.
3) Menerima tantiem atas prestasi kerja yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila Perseroan mencapai tingkat keuntungan.
e. Tanggung Jawab Dewan Komisaris
Dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, Dewan Komisaris memiliki tanggung jawab sebagai berikut:
1) Bila terjadi kerugian bagi Perseroan, maka
a) Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
b) Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris atau lebih, tanggung jawab atas kerugian Perseroan berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.
2) Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggung-jawabkan atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan:
a. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
b. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian.
c. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian Perseroan.
3) Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris kepada RUPS.
9. Rapat Dewan Komisaris a. Prinsip Dasar
1) Rapat Dewan Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan dan dihadiri oleh Dewan Komisaris. Rapat Dewan Komisaris terdiri dari Rapat Internal Dewan Komisaris dan Rapat Dewan Komisaris yang mengundang kehadiran Direksi (Rapat Gabungan). Keputusan Rapat Gabungan adalah terkait dengan pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat dan bukan merupakan keputusan Dewan Komisaris yang terkait dengan operasional Perseroan.
2) Selain melalui Rapat Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dapat mengambil keputusan yang mengikat tanpa diadakan Rapat Dewan Komisaris dengan syarat keputusan tersebut disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh anggota Dewan Komisaris.
22 3) Keputusan yang menyangkut aspek strategis dapat dilakukan melalui
mekanisme Rapat Dewan Komisaris. Aspek strategis tersebut antara lain meliputi semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS serta semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris.
4) Jika terdapat anggota Dewan Komisaris yang mempunyai pendapat berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion.
5) Jumlah Rapat Dewan Komisaris serta jumlah kehadiran masing-masing anggota Dewan Komisaris harus diungkapkan dalam Laporan Tahunan Perseroan.
6) Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapatnya.
b. Pelaksanaan Rapat Dewan Komisaris
1) Rapat internal Dewan Komisaris maupun rapat Dewan Komisaris yang mengundang kehadiran Direksi (rapat gabungan) masing-masing diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali setiap bulan.
2) Rapat internal Dewan Komisaris maupun rapat Dewan Komisaris yang mengundang kehadiran Direksi (rapat gabungan) dapat juga diadakan sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
3) Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
4) Rapat Dewan Komisaris yang bersifat gabungan dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris untuk membuat risalah rapat. Apabila dipandang perlu peserta rapat gabungan dapat diperluas dengan mengundang Sekretaris Perusahaan.
5) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat.
6) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat.
7) Panggilan Rapat Dewan Komisaris mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
8) Materi rapat disiapkan oleh Sekretaris Dewan Komisaris, dan jika diperlukan, Sekretaris Perusahaan membantu menyediakan materi yang diperlukan.
Materi rapat disampaikan bersamaan dengan penyampaian undangan.
9) Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, pimpinan Rapat Dewan Komisaris ditentukan menurut aturan sebagai berikut:
23 a) Seorang Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris
Utama,
b) Apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka Dewan Komisaris yang paling lama dalam jabatan memimpin Rapat Dewan Komisaris,
c) Dalam hal Dewan Komisaris yang paling lama dalam jabatan lebih dari 1 (satu) orang atau tidak ada, maka pimpinan Rapat Dewan Komisaris adalah anggota Dewan Komisaris yang tertua dalam usia.
c. Kuorum Rapat dan Keabsahan Kehadiran
1) Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Dewan Komisaris.
2) Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.
3) Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.
d. Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan
1) Semua keputusan rapat Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik, dan pertimbangan rasional, setelah melalui pembahasan yang mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing anggota Dewan Komisaris.
2) Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai kesepakatan, maka keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa.
3) Dalam pengambilan keputusan rapat Dewan Komisaris, apabila jumlah suara setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat, dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana di atur dalam Anggaran Dasar Perseroan, kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.
4) Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara Dewan Komisaris yang diwakilinya.
5) Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat.
6) Jika terdapat Anggota Dewan Komisaris yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion.
7) Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
24 8) Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum
mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
9) Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak menghadiri rapat, anggota Dewan Komisaris tersebut wajib memberikan pendapat (setuju atau tidak setuju) terhadap keputusan rapat dimaksud dan apabila tidak memberikan pendapat dianggap menyetujui keputusan rapat.
10) Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap anggota Dewan Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan termasuk hak suara anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya dan harus dicatat dalam risalah rapat.
e. Risalah Rapat
1) Setiap Rapat Dewan Komisaris harus dibuatkan risalah rapatnya. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan sekurang-kurangnya:
a) Acara, tempat, tanggal dan waktu dimulai dan berakhirnya rapat.
b) Daftar nama dan tanda tangan kehadiran.
c) Alasan ketidak hadiran anggota Dewan Komisaris dalam rapat.
d) Permasalahan yang dibahas.
e) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis termasuk yang mengemukakan pendapat.
f) Proses pengambilan keputusan.
g) Keputusan-keputusan yang dihasilkan.
h) Dissenting Opinion, jika ada.
2) Risalah rapat Dewan Komisaris merupakan dokumen Perseroan yang penting sebagai bukti pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris. Oleh karena itu aspek legalitas dari risalah rapat diatur menurut ketentuan sebagai berikut:
a) Risalah rapat Asli harus ditandatangani oleh Pimpinan Rapat Dewan Komisaris, anggota Dewan Komisaris yang hadir termasuk anggota Dewan Komisaris yang diwakili dan penulis risalah rapat.
b) Asli Risalah Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.
c) Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Dewan Komisaris lainnya (jika ada).
d) Setiap anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan Risalah Rapat Dewan Komisaris, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut; paling lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat selesai.
25 e) Dalam jangka waktu 14 ( empat belas ) terhitung sejak tanggal
pengiriman risalah rapat, setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan atau bila ada usul perbaikannya atas risalah rapat tersebut. Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.
f) Sekretaris Dewan Komisaris bertugas membuat Risalah Rapat. Dalam hal rapat tidak diikuti Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, risalah rapat dibuat oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
10. Program Pengenalan dan Pengembangan Dewan Komisaris
Keberadaan program pengenalan dan program pengembangan sangat penting untuk dilaksanakan mengingat perbedaan latar belakang anggota Dewan Komisaris.
a. Program Pengenalan Dewan Komisaris
Pelaksanaan program pengenalan Dewan Komisaris diatur dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan. Dalam teknis pelaksanaannya, Sekretaris Dewan Komisaris berkoordinasi dengan Sekretaris Perusahaan untuk mempersiapkan segala sesuatu yang dibutuhkan sesuai dengan prosedur yang diterapkan Peusahaan.
2) Program pengenalan yang diberikan berupa presentasi, pertemuan formal maupun informal, kunjungan ke fasilitas Perseroan, dan program lainnya meliputi materi:
a) Gambaran umum tentang Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, organisasi Perseroan dan pengembangannya, strategi Perseroan, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya.
b) Pelaksanaan Good Corporate Governance oleh Perseroan.
c) Tanggung jawab hukum anggota Dewan Komisaris.
d) Penjelasan yang berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan sistem pengendalian intern serta tugas dan peran Komite Audit dan Komite Pemantau Manajemen Risiko.
b. Program Pengembangan Dewan Komisaris
Pelaksanaan Program Pengembanga bagi Dewan Komisaris diatur sesuai ketentuan sebagai berikut:
1) Program Pengembangan merupakan salah satu program penting bagi Dewan Komisaris dalam mengikuti perkembangan terkini dari aktivitas bisnis Perseroan dan pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
26 2) Program Pengembangan bagi Dewan Komisaris dilaksanakan sebagai bagian
dari Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan Dewan Komisaris.
3) Program pengembangan dapat berupa keikutsertaan dalam seminar, workshop, dan lain-lain kegiatan serupa yang menunjang pengembangan informasi bagi Dewan Komisaris baik di dalam maupun luar negeri, meliputi materi yang tidak terbatas kepada :
a) Manajemen Risiko b) Manajemen Investasi c) Sistem Pengendalian Intern.
d) Manajemen SDM
e) Good Corporate Governance
f) Board Duties, Liabilities and Responsibilities g) IT Governance
h) Corporate Social Responsibility i) Management Project
j) Peraturan perundang-undangan BUMN, Perseroan terbatas dan Perasuransian.
4) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengembangan berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan. Dalam teknis pelaksanaannya, Sekretaris Dewan Komisaris berkoordinasi dengan Sekretaris Perusahaan untuk mempersiapkan segala sesuatu yang dibutuhkan sesuai dengan prosedur yang diterapkan Perseroan.
11. Organ Pendukung Dewan Komisaris
Dewan Komisaris dapat membentuk Organ Pendukung Dewan Komisaris sesuai dengan kebutuhan dan kemampuan Perseroan, dengan memperhatikan kebijakan RUPS/Menteri Negara BUMN.
a. Ketentuan Umum
Organ pendukung Dewan Komisaris dibentuk dengan ketentuan sebagai berikut:
1) Organ Pendukung Dewan Komisaris, terdiri dari:
a) Sekretaris Dewan Komisaris.
b) Komite Audit.
c) Komite Kebijakan Risiko.
2) Dalam hal RUPS/Menteri Negara BUMN membatasi jumlah dan keanggotaan komite, maka fungsi komite lainnya dilakukan oleh komite yang ada, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan sektoral. Nomenklatur Komite dapat disesuaikan apabila terjadi penggabungan fungsi komite.
3) Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu dan/atau menetapkan jumlah anggota komite yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, apabila:
27 a) Diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan.
b) Disetujui oleh Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban kerja yang dihadapi Dewan Komisaris.
b. Sekretaris Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris adalah organ pendukung yang dibentuk dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dan beranggotakan staf Sekretaris Dewan Komisaris.
Sistem dan mekanisme kerja Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
1) Prinsip Dasar
Sekretaris Dewan Komisaris dibentuk dengan prinsip dasar sebagai berikut:
a) Pengangkatan dan pemberhentian Sekretaris Dewan Komisaris dan staf Sekretaris Dewan Komisaris merupakan hak dan wewenang Dewan Komisaris dan dilaksanakan berdasarkan prinsip profesionalisme dan prinsip GCG dengan memperhatikan persyaratan sebagai berikut:
(1) Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN.
(2) Memiliki integritas yang baik.
(3) Memahami fungsi kesekretariatan.
(4) Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik.
b) Pengangkatan Sekretaris Dewan Komisaris disampaikan kepada Pemegang Saham.
c) Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perseroan.
d) Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan, baik dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya.
2) Tugas Sekretaris Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris bertugas melakukan kegiatan untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya berupa:
a) Menyelenggarakan kegiatan administrasi kesekretariatan di lingkungan Dewan Komisaris, antara lain berupa:
(1) Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya.
(2) Melaksanakan dan memastikan penyimpanan dokumen kegiatan Dewan Komisaris dengan baik.
(3) Menyusun Rancangan berbagai laporan Dewan Komisaris.
(4) Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris.
28 (5) Menyusun dan mengoordinasikan jadwal kegiatan Dewan Komisaris
serta mempersiapkan sarana yang diperlukan.
b) Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan komite-komite dilingkungan Dewan Komisaris yang berkaitan dengan:
(1) Monitoring tindak lanjut hasil keputusan, rekomendasi dan arahan Dewan Komisaris.
(2) Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/ kegiatan Direksi dalam mengelola Perseroan.
(3) Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan hal-hal yang harus mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan Komisaris sehubungan dengan kegiatan pengelolaan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi.
c) Mempersiapkan serta menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris dan rapat/pertemuan antara Dewan Komisaris dengan pemegang saham/Direksi maupun pihak-pihak terkait lainnya, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan Komisaris.
d) Membuat dan mendistribusikan risalah rapat internal maupun rapat gabungan Dewan Komisaris kepada seluruh anggota Dewan Komisaris termasuk anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir paling lambat 7 (tujuh) hari setelah rapat selesai dilaksanakan.
e) Sebagai penghubung (liason officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.
f) Sekretaris Dewan Komisaris selaku pimpinan Sekretariat melaksanakan tugas lain berupa:
(1) Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG.
(2) Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta berkenaan dengan kegiatan Perseroan.
(3) Mengoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris.
g) Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dapat mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perseroan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya. Atas penugasan tersebut Sekretaris Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis kepada Dewan Komisaris.
3) Masa Jabatan Sekretaris dan Staf Sekretaris Dewan Komisaris
Masa Jabatan Sekretaris dan Staf Sekretaris Dewan Komisaris diatur sebegai berikut:
a) Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
29 b) Akumulasi masa jabatan sekretaris Dewan Komisaris pada Perseroan
maksimal selama 5 (lima) tahun.
4) Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris
Sekretaris Dewan Komisaris menerima penghasilan dengan ketentuan sebagai berikut:
a) Penghasilan Sekretaris dan Staf Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan.
b) Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris dapat terdiri dari:
(1) Honorarium maksimal sebesar 15% (lima belas persen) dari gaji Direktur Utama Perseroan.
(2) Fasilitas.
(3) Tunjangan.
(4) Tantiem atau insentif kinerja.
c) Besaran dan jenis penghasilan Staf Sekretaris Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan ketentuan total penghasilan setahun tidak lebih besar dari penghasilan Organ Pendukung Dewan Komisaris lainnya.
d) Pajak atas penghasilan sekretaris dan staf Sekretaris Dewan Komisaris ditanggung Perseroan, kecuali tantiem/insentif kinerja bagi sekretaris Dewan Komisaris dan bonus bagi staf Sekretaris Dewan Komisaris.
5) Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris
Evaluasi terhadap kinerja Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan setiap triwulanan dengan menggunakan metode yang ditetapkan Dewan Komisaris.
c. Komite Audit
Komite Audit adalah organ penunjang Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris yang berkaitan dengan pengelolaan Perseroan oleh Direksi.
1) Prinsip Dasar
a) Pengangkatan dan pemberhentian Ketua dan anggota Komite Audit dilaksanakan oleh Dewan Komisaris berdasarkan prinsip profesionalisme dan prinsip GCG dengan mempertimbangkan keahlian, kemampuan dan integritas.
b) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Komite Audit dilaporkan Dewan Komisaris kepada RUPS.
c) Wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan, baik dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya.
