RMK RMK
CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE GOVERNANCE 1.1. Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham
1.1. Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham
Untuk menjamin hak dari para pemegang saham, Komite Nasional Kebijakan Untuk menjamin hak dari para pemegang saham, Komite Nasional Kebijakan Governance
Governance (KNKG) menetapkan Pedoman Umum (KNKG) menetapkan Pedoman Umum Good Corporate GovernanceGood Corporate Governance Indonesia Indonesia Bab V tentang Pemegang Saham dan
Bab V tentang Pemegang Saham dan Organisation for Economic Co-Operation andOrganisation for Economic Co-Operation and Development
Development (OECD) (OECD) Principles Principles of of Corporate Corporate GovernanceGovernance Bagian I Bab II tentang Hak Bagian I Bab II tentang Hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Utama .
Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Utama .
Pada dasarnya, pemegang saham berhak mempertahankan haknya sehubungan dengan Pada dasarnya, pemegang saham berhak mempertahankan haknya sehubungan dengan saham yang dimilikinya dengan cara menggugat segala tindakan perseroan yang merugikan saham yang dimilikinya dengan cara menggugat segala tindakan perseroan yang merugikan kepentingannya dalam perseroan yang bersangkutan. Tindakan perseroan tersebut dapat kepentingannya dalam perseroan yang bersangkutan. Tindakan perseroan tersebut dapat berupa
berupa tindakan tindakan RUPS, RUPS, Komisaris Komisaris dan dan atau atau Direksi Direksi (lihat (lihat ps.54 ps.54 (1) (1) Undang-undang Undang-undang No.1No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas atau UUPT).
tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas atau UUPT).
Salah satu efek dari struktur kepemilikan melalui saham adalah terciptanya struktur Salah satu efek dari struktur kepemilikan melalui saham adalah terciptanya struktur pemegang
pemegang saham saham mayoritas mayoritas dan dan minoritas. minoritas. Pada Pada dasarnya dasarnya masing-masing masing-masing mempunyai mempunyai hakhak yang sama. Terutama terhadap hak suara. Yaitu 1 saham adalah 1 suara. Ketentuan tambahan yang sama. Terutama terhadap hak suara. Yaitu 1 saham adalah 1 suara. Ketentuan tambahan terhadap hak suara dapat diatur secara tegas-tegas sehubungan dengan klasifikasi saham. terhadap hak suara dapat diatur secara tegas-tegas sehubungan dengan klasifikasi saham. Dengan mekanisme pemilikan yang demikian, pemegang saham mayoritas menjadi pihak Dengan mekanisme pemilikan yang demikian, pemegang saham mayoritas menjadi pihak yang diuntungkan dengan sendirinya. Semakin banyak saham yang dimilikinya, maka makin yang diuntungkan dengan sendirinya. Semakin banyak saham yang dimilikinya, maka makin dapat berkuasa ia dalam menentukan keputusan mengenai keberadaan dan jalannya suatu dapat berkuasa ia dalam menentukan keputusan mengenai keberadaan dan jalannya suatu perseroan terbatas.
perseroan terbatas.
Persoalannya adalah bagaimana melindungi kepentingan pemegang saham minoritas Persoalannya adalah bagaimana melindungi kepentingan pemegang saham minoritas yang berisiko dirugikan oleh kekuasaan pemegang saham mayoritas. Ini beberapa pasal yang yang berisiko dirugikan oleh kekuasaan pemegang saham mayoritas. Ini beberapa pasal yang dapat berusaha mengatur kepentingan pemegang saham baik mayoritas dan minoritas:
dapat berusaha mengatur kepentingan pemegang saham baik mayoritas dan minoritas: 1.
1. Tindakan Derivatif : Ketentuan ini mengatur bahwa Pemegang saham dapatTindakan Derivatif : Ketentuan ini mengatur bahwa Pemegang saham dapat mengambil alih untuk mewakili urusan perseroan demi kepentingan perseroan, mengambil alih untuk mewakili urusan perseroan demi kepentingan perseroan, karena ia menganggap Direksi dan atau Komisaris telah lalai dalam kewajibannya karena ia menganggap Direksi dan atau Komisaris telah lalai dalam kewajibannya terhadap perseroan.
yang dilakukan oleh anggota Direksi dan atau pun oleh komisaris (lihat ps.85 (3) jo. ps.98 (2) UUPT).
b) Melalui ijin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukan perseroan, pemegang saham dapat melakukan sendiri pemanggilan RUPS (baik RUPS tahunan maupun RUPS lainnya) apabila direksi ataupun komisaris tidak menyelenggarakan RUPS atau tidak melakukan pemanggilan RUPS (lihat ps.67 UUPT).
2. Hak Pemegang Minoritas: Pada dasarnya ketentuan-ketentuan di bawah ini terutama ditujukan untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dari kekuasaan pemegang saham mayoritas.
a) Hak Menggugat: Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan melalui Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi kedudukan perseroan, bila tindakan perseroan merugikan kepentingannya (ps. 54 UUPT)
b) Hak Atas Akses Informasi Perusahaan: Pemegang saham dapat melakukan pemeriksaan terhadap perseroan, permintaan data atau keterangan dilakukan apabila ada dugaan bahwa perseroan dan atau anggota direksi atau komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga (lihat ps.110 UUPT).
c) Hak Atas Jalannya Perseroan: Pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri untuk membubarkan perseroan (lihat ps.117 UUPT).
d) Hak Perlakuan Wajar: Pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa:
(1) perubahan anggaran dasar perseroan;
(2) penjualan, penjaminan, pertukaran sebagian besar atau seluruh kekayaan perseroan; atau
1.2. Kasus PT Matahari Putra Prima Tbk
PT Matahari Department Store Tbk. adalah salah satu perusahaan ritel terkemuka di Indonesia yang menyediakan perlengkapan pakaian, aksesoris, produk-produk kecantikan dan rumah tangga dengan harga terjangkau. Matahari berubah nama menjadi PT Matahari Department Store Tbk (MDS) sesudah menjadi entitas terpisah dari PT Matahari Putra Prima Tbk (MPP) pada tahun 2009. Asia Color Company Limited, anak Perseroan CVC Capital Partners Asia menjadi pemegang saham mayoritas Matahari pada bulan April 2010 sebesar 98,15% (90.76% dibeli dari PT Matahari Putra Prima Tbk dan 7.24% dibeli dari PT. Pasific Asia Holding Ltd) dan sisanya 1,85% dimiliki oleh publik dan lain-lain.
Pada Januari 2010 Matahari Putra Prima melakukan pendandatanganan sales purchase agreement dengan PT CVC Capital Partner. CVC akan melakukan akuisisi terhadap anak perusahaan MPP yakni Matahari Department Store dengan total kepemilikan sebesar 90,76%
melalui anak perusahaanya yakni Meadow Asia Company Limited . Kemudian pada 5 Maret 2010, Matahari Putra Prima berniat menggelar RUPS dengan agenda persetujuan penjualan saham tersebut. MAC mengalokasikan Rp 7,16 triliun untuk membeli 90,76% saham Matahari Putra Prima di Matahari Department Store. MPP akan menerima pembayaran tunai sebesar Rp. 5.28 triliun, piutang sebesar Rp. 1 triliun, 20% saham biasa MAC, 20,72% saham preferen MAC, dan 8 juta warrant dengan total transaksi sebesar Rp. 7,16 triliun. Selain membeli saham MPP yang ada pada MDS, MAC juga berencana membeli saham Pasific Asia Holding Ltd sebesar 7,24% sehingga total kepemilikan saham MAC pada MDS adalah sebesar 80%.
Sementara seperti telah diketahui dari profil perusahaan tersebut, MAC merupakan perusahaan patungan ( joint venture) antara Matahari Putra Prima dan CVC Capital Partners. Dimana MPP memiliki kepemilikan saham sebesar 20% pada MAC dan CVC memiliki kepemilikan sebesar 80%. Hal ini tentu mengindikasikan adanya insider trading yang dilakukan oleh MPP dan juga terindikasi adanya praktek korporasi guna menaikan harga saham MDS.
Transaksi yang mengandung benturan kepentingan ( conflict of interest ) mendapatkan pengaturan secara ekspliit dalam hukum pasar modal Indonesia. Transaksi benturan kepentingan diatur dalam Pasal 82 ayat (2) Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang
transaksi dimana kepentingan ekonomis emiten atau perusahaan publik tersebut berbenturan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris atau pemegang saham utama emiten atau pemegang saham dimaksud. Berkaitan dengan penjualan saham MDS oleh MPP kepada MAC, pada hari Jumat tanggal 9 April 2010 pihak menejemen MPP telah mendapat persetujuan dari RUPS sehingga secara yuridis MAC sebagai perusahaan joint venture
anatara CVC dengan MPP telah berdiri sekaligus berkedudukan sebagai pemegang saham pengendali dari MDS.
Kembali pada bahasan mengenai transaksi yang mengandung benturan kepentingan, transaksi ini diatur secara lebih tegas dalam Peraturan Bapepam No.IX.E.1 sebagaimana telah diperbarui dengan Keputusan Ketua Bapepam LK No: Kep-412/BL/2009. Berdasakan Pasal 1 huruf e peraturan tersebut, benturan kepentingan adalah perbedaan antara kepentngan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi, anggota dewan komisaris atau pemegang saham utama yang dapat merugikan perusahaan dimaksud.
1.3. Penyelesaian Kasus PT Matahari Putra Prima Tbk
Menganggapi isu tersebut, Bapepam-LK selaku badan pengawas pasar modal di Indonesia melakukan penyelidikan terhadap transaksi tersebut. Kemudian Bapepam-LK menyelenggarakan pertemuan dengan pihak menejemen MPP. Pada pertemuan tersebut Bapepam LK meminta kepada pihak menejemen MPP untuk memberikan penjelasan secara lebih rinci kepada publik mengenai transaksi yang bernilai triliunan rupiah ters ebut.
Setelah pertemuan yang pertama dengan menejemen MPP tersebut, Bapepam LK kembali meminta kepada pihak manajemen MPP uuntuk memberikan penjelasan kepada publik mengenai segala bentuk utang yang dimiliki MPP dan juga rencana penggunaan dana hasil penjualan saham MDS sebesar Rp 7,16 triliun. Dan kemudian memperoleh hasil bahwa hasil penjualan tersebut akan digunakan untuk melunasi hutang MPP kepada PT. Multipolar dan juga untuk membagikan dividen yang sebagian juga mengalir ke PT. Multipolar.
Selanjutnya karena hasil keterangan tersebut oleh Bapepam-LK dirasa kurang jelas, Bapepam-LK pun meminta MPP untuk menunda pelaksanaan RUPS dan membuat bussines plan mengenai penggunaan dana hasil penjualan tersebut dan ditampilkan dalam bentuk public expose guna menjamin transparansi agar pihak pemegang saham minoritas pun dapat
mengetahui tujuan dari penjualan saham tersebut.
Pada akhirnya Bapepam-LK tetap mengalami kesulitan untuk mengumpulkan bukti-bukti penyimpangan transaksi penjualan yang dilakukan MDS. Hal tersebut dikarenakan transaksi
yang terjadi dan pihak-pihak yang melakukan hanya sedikit jumlahnya. Walaupun analisa Bapepam-LK menemukan indikasi transaksi mencurigakan, tetapi untuk melakukan proses hukum memerlukan bukti yang materiil.
Kamis 18 Februari 2010, PT Bursa Efek Indonesia (BEI) mengumumkan bahwa mereka tidak berniat menindaklanjuti kasus penjualan saham PT Matahari Department Store Tbk (LPPF), anak usaha PT Matahari Putra Prima Tbk (MPPA). Otoritas bursa memaklumi tindakan Matahari menjual saham Matahari Department Store untuk membayar sebagian utang dan memperkuat bisnisnya. Eddy menjelaskan, pihaknya telah bertemu dengan manajemen Matahari dan CVC Capital Partners beberapa waktu lalu. Perseroan menjelaskan mengenai rencana penjualan, skema pembayaran, serta hal lain tentang penjualan saham itu. Menurut Eddy, Matahari mengakui bahwa pihaknya tengah menjajaki beberapa peluang bisnis untuk meningkatkan usaha yang sudah ada. Pendanaan akan dipenuhi dari hasil penjualan saham Matahari Department Store. Selain itu, Matahari berniat mengalokasikan
sebagian dana penjualan saham untuk mengurangi utang.
Dan kemudian tanggal 26 Maret 2010 dilaksanakanlah RUPS guna membahas rencana penjualan saham MDS kepada MAC dan semua shareholder menyetujui rencana penjualan
tersebut. PT. Matahari Putra Prima pun secara resmi menjual 90,7% saham PT. Matahari Department Store kepada PT. Meadow Asia Company.
DAFTAR PUSTAKA
BAPEPAM. 2009. Peraturan No.IX.E.1 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan. Jakarta: Departemen Keuangan dan Bapepam RI.
Brooks, Robert. 2016. Kasus Pt Matahari Putra Prima Tbk . Diambil dari: https://www.scribd.com/doc/299291548/Kasus-Pt-Matahari-Putra-Prima-Tbk. (Diakses pada tanggal 9 Oktober 2017)
Fauzi, Abdul Wahid. 2010. Bapepam Turut Periksa Kasus Saham Matahari. Diambil dari: http://investasi.kontan.co.id/news/bapepam-turut-periksa-kasus-saham-matahari.
(Diakses pada tanggal 9 Oktober 2017)
Putra, Aditiya. Perlindungan Terhadap Pemegang Saham. 2006. Diambil dari: http://www.hukumonline.com/klinik/detail/cl1017/perlindungan-terhadap-pemegang-saham. (Diakses pada tanggal 9 Oktober 2017)
Putri, Asri Dwija, dan Agung Ulupui. 2017. Pengantar Corporate Governance. Denpasar: CV Sastra Utama.
Wibowo, Arianto. 2010. BEI Tak Ungkit Lagi Kasus Matahari. Diambil dari: http://www.viva.co.id/berita/bisnis/130667-bei-tak-ungkit-lagi-kasus-matahari.
