KETERBUKAAN INFORMASI SEHUBUNGAN DENGAN TRANSAKSI AFILIASI PT KALBE FARMA TBK ( PERSEROAN )

(1)

KETERBUKAAN INFORMASI

SEHUBUNGAN DENGAN TRANSAKSI AFILIASI

PT KALBE FARMA TBK

(“PERSEROAN”)

Keterbukaan Informasi ini dibuat dan ditujukan dalam rangka memenuhi Peraturan OJK No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang “Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan” (“POJK 42/2020”) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 31/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Keterbukaan Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik (“POJK No. 31/2015”).

PT KALBE FARMA TBK (“PERSEROAN”) Kegiatan Usaha Utama:

Industri pengolahan, aktivitas professional, ilmiah, teknis, dan usaha penunjang Berkedudukan di Jakarta, Indonesia.

Kantor Pusat: Gedung KALBE

Jalan Let. Jend. Suprapto Kavling 4, Cempaka Putih Jakarta 10510 – Indonesia

Telepon : +62-21 42873888 - 89 Faksimili: +62-21 42873850 E-mail: lukito.gozali@kalbe.co.id

Website: www.kalbe.co.id

Keterbukaan Informasi ini penting untuk dibaca dan diperhatikan oleh Pemegang Saham Perseroan mengenai Transaksi.

Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik atau penasihat profesional lainnya.

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama, bertanggung jawab sepenuhnya atas kelengkapan dan kebenaran seluruh informasi atau fakta material yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini dan menegaskan bahwa informasi yang dikemukakan dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak ada fakta material yang tidak diungkapkan yang dapat menyebabkan informasi material dalam Keterbukaan Informasi ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

Jakarta, 21 Januari 2021 Direksi Perseroan

(2)

DEFINISI

Kemenkumham : Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

Keterbukaan Informasi : Keterbukaan Informasi Perseroan yang diterbitkan pada tanggal 21 Januari 2021 sehubungan dengan Transaksi antara KLBF dengan KGB.

Perseroan : PT Kalbe Farma Tbk, suatu perseroan terbatas berstatus perusahaan terbuka, didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya di Indonesia.

KGB : PT Kalbe Genexine Biologics, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta.

IGK : Innogene Kalbiotech Pte. Ltd., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Singapura, berkedudukan di Singapura.

KGM : PT Kalbio Global Medika, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Cikarang, Jawa Barat.

Menkumham : Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

OJK : Otoritas Jasa Keuangan yang secara efektif telah mengambil alih fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor pasar modal dari Bapepam-LK sejak tanggal 31 Desember 2012 berdasarkan ketentuan dari Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

POJK No. 31/2015 : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 31/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Keterbukaan atas Informasi atau Fakta Material oleh Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 42/2020 : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 tanggal 1 Juli 2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Transaksi Benturan Kepentingan.

Saham IGK : 1.924.279 saham atau mewakili 93,34% saham IGK yang dimiliki oleh Perseroan.

Saham KGM : 412.636 saham atau mewakili 80,91% saham KGM yang dimiliki oleh Perseroan.

Saham Baru : Penerbitan 375.178 lembar saham baru KGB yang akan ditukar (share swap) dengan Saham IGK dan Saham KGM yang dimiliki oleh Perseroan.

Transaksi : Transaksi dimana Perseroan mengambilbagian atas seluruh Saham Baru yang penyetorannya dilakukan dengan memasukkan (inbreng) Saham IGK dengan nilai nominal seluruhnya sebesar SGD15.708.947 (lima belas juta tujuh ratus delapan ribu sembilan ratus empat puluh tujuh Dolar Singapura) atau setara dengan Rp138.092.945.744 (seratus tiga puluh delapan miliar sembilan puluh dua juta sembilan ratus empat puluh lima ribu tujuh ratus empat puluh empat Rupiah) dan Saham KGM dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp412.636.000.000 (empat ratus dua belas miliar enam ratus tiga puluh enam juta Rupiah).

(3)

I. PENDAHULUAN

Keterbukaan Informasi ini dibuat sehubungan dengan maksud Perseroan untuk memberitahukan kepada para pemegang saham Perseroan secara lengkap mengenai transaksi pengambilbagian atas 375.178 (tiga ratus tujuh puluh lima ribu seratus tujuh puluh delapan) lembar saham baru dengan nilai nominal saham sebesar Rp1.000.000 sehingga nilai nominal seluruhnya sebesar Rp375.178.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima miliar seratus tujuh puluh delapan juta Rupiah) yang diterbitkan oleh KGB kepada Perseroan dengan 1.924.279 (satu juta sembilan ratus dua puluh empat ribu dua ratus tujuh puluh sembilan) lembar saham atau mewakili 93,34% dari modal ditempatkan dan disetor dalam IGK yang dimiliki oleh Perseroan dan 412.636 (empat ratus dua belas ribu enam ratus tiga puluh enam) saham atau mewakili 80,91% dari modal ditempatkan dan disetor dalam KGM yang dimiliki oleh Perseroan, yang merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud oleh POJK No. 42/2020.

Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, sesuai dengan POJK No. 42/2020, Direksi Perseroan dengan ini mengumumkan Keterbukaan Informasi dengan maksud untuk memberikan informasi maupun gambaran yang lebih lengkap kepada Pemegang Saham Perseroan mengenai Transaksi sebagai bagian dari pemenuhan ketentuan POJK No. 42/2020.

Tidak terdapat pembatasan (negative covenant) yang mewajibkan Perseroan, KGB, IGK, dan KGM untuk memperoleh persetujuan/izin terlebih dahulu dari pihak ketiga sehubungan dengan pelaksanaan Transaksi.

II. ALASAN, LATAR BELAKANG DAN PERTIMBANGAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI

Dalam rangka pengembangan bisnis biofarma, Perseroan bermaksud melakukan restrukturisasi internal untuk mengkonsolidasikan entitas-entitas usaha dalam bisnis biofarma. Dengan melakukan Transaksi, Perseroan akan mengkonsolidasikan IGK dan KGM dengan KGB agar lebih terintegrasi secara end-to-end sehingga akan tercipta sinergi usaha yang lebih baik, selain mempersiapkan pengembangan di masa mendatang.

III. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI AFILIASI

A. OBJEK TRANSAKSI

1. Keterangan mengenai IGK

IGK didirikan pada tanggal 8 Juli 2003 di Singapura yang disahkan oleh Accounting

and Corporate Regulatory Authority berdasarkan Company Act, Cap. 50, dengan

nomor register perusahaan 200306430D.

IGK berdomisili di 21 Bukit Batok Crescent #28-79 WCEGA Tower, Singapore

(658065).

Direksi

Director : Sie Djohan

Alternate Director : dr. Sandy Qlintang Resident Director : Nakkiran Saravanakumar

Struktur permodalan IGK pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut: Issued Share Capital : SGD 16.828.986

Paid up Capital : SGD 16.828.986

Modal IGK tersebut diatas terbagi atas 2.061.479 saham dengan nilai nominal SGD 8,16 per saham.

(4)

Susunan pemegang saham IGK sebelum Transaksi adalah sebagai berikut:

Susunan pemegang saham IGK setelah penyelesaian Transaksi akan menjadi sebagai berikut:

2. Keterangan mengenai KGM

KGM didirikan berdasarkan akta notaris Fransiska Bonita Maya Dwi Tanti, S.H., No. 10 tanggal 20 Juni 2014. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-14425.40.10.2014 tanggal 23 Juni 2014.

Anggaran dasar KGM telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris Tisha Sophy Pattinama. S.H., M.Kn., LLM, No. 16 tanggal 24 Juli 2019, sehubungan dengan penyesuaian Maksud dan Tujuan KGM. Perubahan tersebut telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indoensia dalam Surat Keputusan No. AHU-0042609.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 26 Juli 2019.

KGM berkantor pusat di Jalan Soka Blok F 019 No. 002, Delta Silicon 3, Cikarang, Bekasi, Jawa Barat.

Seperti yang dinyatakan dalam Anggaran Dasarnya, KGM menjalankan kegiatan usaha dalam bidang industri pengolahan, aktivitas profesional, ilmiah, dan teknis, dan perdagangan besar.

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris KGM berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diambil Diluar Rapat Pemegang Saham No. 10 tanggal 16 Juni 2020 dibuat dihadapan Tisha Sophy Pattinama, S.H., M.Kn. L.L.M., Notaris di Kabupaten Karawang yang telah diberitahukan ke Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data KGM No. AHU-AH.01.03-0267064 tanggal 30 Juni 2020 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham dibawah No. AHU-0103020.AH.01.11.Tahun 2020 tanggal 30 Juni 2020, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris

Presiden Komisaris : Bernadus Karmin Winata

Komisaris : Bujung Nugroho

Direktur

Direktur : Sie Djohan

Struktur permodalan KGM pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut: (Dalam SGD)

Perseroan 1.924.279 93,34% 15.708.947 Johannes Soetijono 137.200 6,66% 1.120.039 Jumlah 2.061.479 100,00% 16.828.986 Saham Dalam Portepel -

Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase

Kepemilikan Jumlah Modal

(Dalam SGD)

KGB 1.924.279 93,34% 15.708.947 Johannes Soetijono 137.200 6,66% 1.120.039 Jumlah 2.061.479 100,00% 16.828.986 Saham Dalam Portepel -

(5)

Modal dasar : Rp 700.000.000.000

Modal ditempatkan : Rp 510.000.000.000

Modal disetor : Rp 510.000.000.000

Modal dasar KGM terbagi atas 700.000 saham dengan nilai nominal Rp 1.000.000 per saham.

Susunan pemegang saham KGM sebelum Transaksi adalah sebagai berikut:

Susunan pemegang saham KGM setelah penyelesaian Transaksi akan menjadi sebagai berikut:

3. Ringkasan Perjanjian Transaksi

Perjanjian Inbreng Saham tanggal 20 Januari 2021 yang dibuat antara Perseroan dan KGB

Para Pihak: − Perseroan; − KGB Ruang Lingkup:

Perseroan telah menyetujui untuk mengambilbagian atas seluruh Saham Baru yang penyetorannya dilakukan dengan memasukkan (inbreng) Saham IGK dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp 138.092.945.744 (seratus tiga puluh delapan miliar sembilan puluh dua juta sembilan ratus empat puluh lima ribu tujuh ratus empat puluh empat Rupiah) dan Saham KGM dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp412.636.000.000 (empat ratus dua belas miliar enam ratus tiga puluh enam juta Rupiah).

Nilai Transaksi:

Perseroan dan KGB sepakat nilai pertukaran 375.178 lembar saham adalah sebesar Rp 375.178.000.000 (tiga ratus tujuh puluh lima miliar seratus tujuh puluh delapan juta Rupiah).

Hukum Yang Berlaku:

Hukum Negara Republik Indonesia I. PIHAK-PIHAK DALAM TRANSAKSI

1. Perseroan

(Dalam Rupiah)

Perseroan 509.490 99,90% 509.490.000.000 PT Bifarma Adiluhung 510 0,10% 510.000.000 Jumlah 510.000 100,00% 510.000.000.000 Saham Dalam Portepel 190.000 190.000.000.000

(Dalam Rupiah)

KGB 412.636 80,91% 412.636.000.000 Perseroan 97.364 19,09% 97.364.000.000 Jumlah 510.000 100,00% 510.000.000.000 Saham Dalam Portepel 190.000 0,00% 190.000.000.000

(6)

Perseroan adalah perusahaan terbatas yang didirikan di Negara Republik Indonesia, dalam rangka Undang-undang Penanaman Modal Dalam Negeri No. 6 Tahun 1968 yang telah diubah dengan Undang-undang No. 12 Tahun 1970, berdasarkan Akta Notaris Raden Imam Soesatyo Prawirokoesoemo No. 3 pada tanggal 10 September 1966. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. J.A.5/72/23 tanggal 12 September 1967 dan diumumkan dalam Tambahan No. 234, Berita Negara Republik Indonesia No. 102 pada tanggal 22 Desember 1967.

Sejak pendirian, Perseroan telah mengubah anggaran dasarnya terakhir dengan Akta Notaris Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., No. 194 tanggal 23 Desember 2020, mengenai perubahan Direksi dan Komisaris serta perubahan beberapa pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan ini telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-AH.01.03-0016250 tanggal 12 Januari 2021 dan Surat Keputusan No. AHU-0001794.AH.01.02.TAHUN 2021 tanggal 12 Januari 2021 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. AHU-0005326.AH.01.11.Tahun 2021 tanggal 12 Januari 2021.

Seperti yang dinyatakan dalam Anggaran Dasarnya, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi, antara lain usaha dalam bidang farmasi, perdagangan dan perwakilan. Saat ini, Perusahaan terutama bergerak dalam bidang industri pengolahan, aktivitas professional, ilmiah, teknis, dan usaha penunjang. Perseroan memulai operasi komersial pada tahun 1966.

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

Direksi:

Presiden Direktur : Vidjongtius

Direktur : Bujung Nugroho

Direktur : Djonny Hartono Tjahyadi

Direktur : Sie Djohan

Direktur : Bernadus Karmin Winata

Dewan Komisaris:

Presiden Komisaris : Bernadette Ruth Irawati Setiady

Komisaris : Santoso Oen

Komisaris : Ferdinand Aryanto

Komisaris : Ronny Hadiana

Komisaris Independen : Lucky Surjadi Slamet Komisaris Independen : Lilis Halim

Komisaris Independen : Adi Harsono

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

2. KGB

(Dalam Rupiah)

PT Gira Sole Prima 4.824.509.485 10,29% 48.245.094.850 PT Santa Seha Sanadi 4.651.435.940 9,92% 46.514.359.400 PT Diptanala Bahana 4.454.807.040 9,50% 44.548.070.400 PT Lucasta Murni Cemerlang 4.439.895.440 9,47% 44.398.954.400 PT Ladang Ira Panen 4.385.185.740 9,36% 43.851.857.400 PT Bina Arta Charisma 3.995.858.840 8,52% 39.958.588.400 Masyarakat (masing-masing pemilik

di bawah 5%) 20.121.254.625 42,93% 201.212.546.250 Jumlah 46.872.947.110 100,00% 468.729.471.100 Saham Dalam Portepel 38.127.052.890 381.270.528.900

(7)

KGB adalah perusahaan terbatas yang didirikan di Negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Notaris Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si., No. 222 pada tanggal 21 Desember 2015. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-2473736.AH.01.01Tahun 2015 tanggal 22 Desember 2015.

Sejak pendirian, KGB telah mengubah anggaran dasarnya terakhir dengan Akta Notaris Tisha Sophy Pattinama, S.H., M.Kn., L.L.M., No. 02 tanggal 2 Januari 2020, sehubungan dengan perubahan data Perseroan. Perubahan ini telah diterima dan dicatat dalam sistem administrasi badan hukum sebagaimana dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0008891 tanggal 8 Januari 2020.

Seperti yang dinyatakan dalam Anggaran Dasarnya, ruang lingkup kegiatan KGB meliputi, usaha di bidang industri pengolahan, dan perdagangan besar dan eceran. Sampai dengan tanggal 31 Desember 2020, KGB belum memulai kegiatan usaha komersial.

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris KGB pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

Direksi:

Presiden Direktur : Sie Djohan

Direktur Keuangan : Bernadus Karmin Winata

Direktur : Bujung Nugroho

Direktur : Kyu Don Kim

Direktur : Hyi Jeong Ji

Dewan Komisaris:

Presiden Komisaris : Bernadette Ruth Irawati Setiady

Komisaris : Young Chul Sung

Komisaris : Angelique Aryanto

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham KGB pada tanggal Keterbukaan Informasi ini adalah sebagai berikut:

Susunan pemegang saham KGB setelah penyelesaian Transaksi akan menjadi sebagai berikut:

II. SIFAT HUBUNGAN AFILIASI

Adapun sifat hubungan afiliasi dari pihak – pihak yang melakukan Transaksi dengan Perseroan adalah sebagai berikut:

(Dalam Rupiah)

Perseroan 331.845 60,00% 331.845.000.000 Genexine Inc., Korea 221.230 40,00% 221.230.000.000 Jumlah 553.075 100,00% 553.075.000.000 Saham Dalam Portepel 446.925 446.925.000.000

(Dalam Rupiah)

Perseroan 707.023 76,17% 707.023.000.000 Genexine Inc., Korea 221.230 23,83% 221.230.000.000 Jumlah 928.253 100,00% 928.253.000.000 Saham Dalam Portepel 71.747 71.747.000.000

(8)

1. KGB adalah merupakan anak perusahaan yang sahamnya dimiliki secara langsung oleh Perseroan sebesar 331.845 saham atau mewakili 60,00% dari modal ditempatkan dan disetor KGB.

2. Perseroan adalah merupakan pemegang saham pengendali yang memiliki saham IGK sebesar 1.924.279 saham atau mewakili 93,34% dari modal ditempatkan dan disetor IGK berdasarkan Daftar Pemegang Saham IGK tertanggal 25 November 2020.

3. Perseroan adalah merupakan pemegang saham pengendali yang memiliki saham KGM sebesar 509.490 saham atau mewakili 99,90% dari modal ditempatkan dan disetor KGM. Mengingat transaksi merupakan pelepasan efek perusahaan dalam bentuk saham yang dilakukan oleh Perseroan dengan KGB yang merupakan pemegang saham pengendali Perseroan, maka Perseroan wajib mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat disertai dengan laporan penilaian dan menyampaikan dokumen pendukungnya kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya Transaksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 Angka 3 butir (a) POJK No. 42/2020.

Sifat dan hubungan afiliasi dapat dilihat dari bagan berikut ini:

a. Hubungan afiliasi dari segi kepemilikan (langsung maupun tidak langsung) Sebelum Transaksi

Pada tanggal 30 September 2020, Perseroan memiliki penyertaan saham pada KGB, IGK, dan KGM dengan rincian sebagai berikut:

Setelah Transaksi

Setelah Transaksi menjadi efektif, struktur penyertaan saham Perseroan menjadi sebagai berikut:

b. Hubungan afiliasi dari segi kepengurusan

60,00% 93,34% 99,90% 60,00% Perseroan PT Innolab Sains Internasional (ISI) PT Kalbe Genexine Biologics (KGB) Innogene Kalbiotech Pte. Ltd. (IGK) PT Kalbio Global Medika (KGM) Perseroan 60,00% Innogene Kalbiotech Pte. Ltd. (IGK) 76,17% 19,09% PT Kalbe Genexine Biologics (KGB) PT Innolab Sains Internasional (ISI) PT Kalbio Global Medika (KGM) 93,34% 80,91%

(9)

Sifat hubungan afiliasi dari Transaksi terjadi dikarenakan Pengendali Perseroan yaitu Sie Djohan menjabat sebagai Direktur dari Perseroan dan Presiden Direktur dari KGB, Bujung Nugroho menjabat sebagai Direktur Perseroan dan Direktur KGB, Bernadus Karmin Winata menjabat sebagai Direktur dari Perseroan dan Direktur Keuangan dari KGB, serta Bernadette Ruth Irawati Setiady menjabat sebagai Presiden Komisari Perseroan dan KGB. B. RINGKASAN LAPORAN PENILAI

KJPP mendapat penugasan dari manajemen Perseroan untuk memberikan pendapat sebagai penilai independen atas nilai pasar 100,00% saham PT Kalbe Genexine Biologics (selanjutnya disebut “KGB”). Penugasan KJPP tersebut sesuai dengan surat penawaran KJPP No. KR/201202-001 tanggal 2 Desember 2020 yang telah disetujui oleh manajemen Perseroan. 1. Laporan Penilaian 100,00% Saham KGB

Berikut adalah ringkasan laporan penilaian saham KJPP atas 100,00% saham KGB sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 00003/2.0162-00/BS/04/0153/1/I/2021 tanggal 15 Januari 2021:

a. Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi adalah Perseroan dan KGB. b. Objek Penilaian

Objek Penilaian adalah nilai pasar 100,00% saham KGB. c. Tujuan Penilaian

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 September 2020.

d. Asumsi-asumsi dan Kondisi Pembatas

Penilaian ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah yang berlaku sampai dengan tanggal penerbitan laporan penilaian ini.

Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen KGB. Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja KGB pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan datang. KJPP telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja KGB yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang KJPP lakukan terhadap target kinerja KGB yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). KJPP bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja historis KGB dan informasi manajemen KGB terhadap proyeksi laporan keuangan KGB tersebut. KJPP juga bertanggung jawab atas laporan penilaian KGB dan kesimpulan nilai akhir.

Dalam penugasan penilaian ini, KJPP mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan. KJPP juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. KJPP tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat KJPP karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.

(10)

Dalam melaksanakan analisis, KJPP mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada KJPP oleh Perseroan dan KGB atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan dan KJPP tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. KJPP juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan KGB bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada KJPP menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KJPP secara material. KJPP tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian KJPP maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang KJPP peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian KJPP sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian KJPP. Oleh karena itu, KJPP sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, KJPP tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dan KGB.

Pekerjaan KJPP yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, KJPP juga telah memperoleh informasi atas status hukum KGB berdasarkan anggaran dasar KGB.

Penilaian ini dilakukan dalam kondisi yang tidak menentu, antara lain, namun tidak terbatas pada, tingginya tingkat ketidakpastian akibat adanya pandemi wabah Covid-19. Prinsip kehati-hatian diperlukan dalam penggunaan hasil penilaian, khususnya berkenaan perubahan yang terjadi dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal penggunaan hasil penilaian. Perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini akan berpengaruh secara material terhadap hasil penilaian.

e. Pendekatan Penilaian yang Digunakan

Penilaian Objek Penilaian didasarkan pada analisis internal dan eksternal. Analisis internal akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisis historis atas laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif KGB, pengkajian atas kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki KGB. Prospek KGB di masa yang akan datang KJPP evaluasi berdasarkan rencana usaha serta proyeksi laporan keuangan yang diberikan oleh manajemen yang telah KJPP kaji kewajaran dan konsistensinya. Analisis eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan.

(11)

Dalam mengaplikasikan metode penilaian untuk menentukan indikasi nilai pasar suatu “business interest” perlu beracuan pada laporan keuangan (laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif) yang representatif, oleh karenanya diperlukan penyesuaian terhadap nilai buku laporan posisi keuangan dan normalisasi keuntungan laporan laba rugi komprehensif yang biasanya disusun oleh manajemen berdasarkan nilai historis. Betapapun nilai buku suatu perusahaan yang direfleksikan dalam laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif adalah nilai perolehan dan tidak mencerminkan nilai ekonomis yang dapat sepenuhnya dijadikan acuan sebagai nilai pasar saat penilaian tersebut.

f. Metode Penilaian

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).

Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh KGB di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha KGB. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi KGB diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha KGB. Arus kas yang dihasilkan berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.

Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh KGB.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang KJPP anggap paling sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan dan KGB. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Selanjutnya nilai-nilai yang diperoleh dari tiap-tiap metode tersebut direkonsiliasi dengan melakukan pembobotan.

g. Kesimpulan Penilaian

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah KJPP terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat KJPP, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp 813,28 miliar.

2. Laporan Penilaian 93,94% Saham IGK

Berikut adalah ringkasan laporan penilaian saham KJPP atas 93,94% saham IGK sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 00004/2.0162-00/BS/04/0153/1/I/2021 tanggal 15 Januari 2021:

Objek Penilaian adalah nilai pasar 93,94% saham IGK. c. Tujuan Penilaian

(12)

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang USD dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 September 2020.

Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen IGK. Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja IGK pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan datang. IGK telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja IGK yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang KJPP lakukan terhadap target kinerja IGK yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). KJPP bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja historis IGK dan informasi manajemen IGK terhadap proyeksi laporan keuangan IGK tersebut. KJPP juga bertanggung jawab atas laporan penilaian IGK dan kesimpulan nilai akhir.

Dalam penugasan penilaian ini, KJPP mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan. KJPP juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. KJPP tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat KJPP karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.

Dalam melaksanakan analisis, KJPP mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada KJPP oleh Perseroan dan IGK atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan dan KJPP tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. KJPP juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan IGK bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada KJPP menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KJPP secara material. KJPP tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian KJPP maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang KJPP peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian KJPP sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian KJPP. Oleh karena itu, KJPP sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, KJPP tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat

(13)

non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dan IGK.

Pekerjaan KJPP yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, KJPP juga telah memperoleh informasi atas status hukum IGK berdasarkan anggaran dasar IGK.

Penilaian Objek Penilaian didasarkan pada analisis internal dan eksternal. Analisis internal akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisis historis atas laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif IGK, pengkajian atas kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki IGK. Prospek IGK di masa yang akan datang KJPP evaluasi berdasarkan rencana usaha serta proyeksi laporan keuangan yang diberikan oleh manajemen yang telah KJPP kaji kewajaran dan konsistensinya. Analisis eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan.

f. Metode Penilaian

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method) dan metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek (guideline publicly traded company method).

Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh IGK di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha IGK. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi IGK diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha IGK. Arus kas yang dihasilkan berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.

Metode pembanding perusahaan tercatat di bursa efek digunakan dalam penilaian ini karena walaupun di pasar saham perusahaan terbuka tidak diperoleh informasi mengenai perusahaan sejenis dengan skala usaha dan aset yang setara, namun diperkirakan data saham perusahaan terbuka yang ada dapat digunakan sebagai data

(14)

perbandingan atas nilai saham yang dimiliki oleh IGK.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang KJPP anggap paling sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan dan IGK. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah KJPP terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat KJPP, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar USD 8,93 juta.

3. Laporan Penilaian 80,91% Saham KGM

Berikut adalah ringkasan laporan penilaian saham KJPP atas 80,91% saham KGM sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 00005/2.0162-00/BS/04/0153/1/I/2021 tanggal 15 Januari 2021:

Objek Penilaian adalah nilai pasar 80,91% saham KGM. c. Tujuan Penilaian

Tujuan penilaian adalah untuk memperoleh pendapat yang bersifat independen tentang nilai pasar dari Objek Penilaian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan/atau ekuivalensinya pada tanggal 30 September 2020.

Penilaian Objek Penilaian yang dilakukan dengan metode diskonto arus kas didasarkan pada proyeksi laporan keuangan yang disusun oleh manajemen KGM. Dalam penyusunan proyeksi laporan keuangan, berbagai asumsi dikembangkan berdasarkan kinerja KGM pada tahun-tahun sebelumnya dan berdasarkan rencana manajemen di masa yang akan datang. KJPP telah melakukan penyesuaian terhadap proyeksi laporan keuangan tersebut agar dapat menggambarkan kondisi operasi dan kinerja KGM yang dinilai pada saat penilaian ini dengan lebih wajar. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang KJPP lakukan terhadap target kinerja KGM yang dinilai dan telah mencerminkan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). KJPP bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi laporan keuangan berdasarkan kinerja historis KGM dan informasi manajemen KGM terhadap proyeksi laporan keuangan KGBM tersebut. KJPP juga bertanggung jawab atas laporan penilaian KGM dan kesimpulan nilai akhir.

Dalam penugasan penilaian ini, KJPP mengasumsikan terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan. KJPP juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan penilaian tidak terjadi perubahan apapun yang

(15)

berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penilaian. KJPP tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat KJPP karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini.

Dalam melaksanakan analisis, KJPP mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada KJPP oleh Perseroan dan KGM atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan dan KJPP tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. KJPP juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan dan KGM bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada KJPP menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Analisis penilaian Objek Penilaian dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KJPP secara material. KJPP tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas penilaian KJPP maupun segala kehilangan, kerusakan, biaya ataupun pengeluaran apapun yang disebabkan oleh ketidakterbukaan informasi sehingga data yang KJPP peroleh menjadi tidak lengkap dan atau dapat disalahartikan.

Karena hasil dari penilaian KJPP sangat tergantung dari data serta asumsi-asumsi yang mendasarinya, perubahan pada sumber data serta asumsi sesuai data pasar akan merubah hasil dari penilaian KJPP. Oleh karena itu, KJPP sampaikan bahwa perubahan terhadap data yang digunakan dapat berpengaruh terhadap hasil penilaian dan bahwa perbedaan yang terjadi dapat bernilai material. Walaupun isi dari laporan penilaian ini telah dilaksanakan dengan itikad baik dan dengan cara yang profesional, KJPP tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan oleh adanya analisis tambahan, diaplikasikannya hasil penilaian sebagai dasar untuk melakukan analisis transaksi ataupun adanya perubahan dalam data yang dijadikan sebagai dasar penilaian. Laporan penilaian Objek Penilaian bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan dan KGM.

Pekerjaan KJPP yang berkaitan dengan penilaian Objek Penilaian tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selanjutnya, KJPP juga telah memperoleh informasi atas status hukum KGM berdasarkan anggaran dasar KGM.

Penilaian Objek Penilaian didasarkan pada analisis internal dan eksternal. Analisis internal akan berdasarkan pada data yang disediakan oleh manajemen, analisis historis atas laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif KGM, pengkajian atas kondisi operasi dan manajemen serta sumber daya yang dimiliki KGM. Prospek KGM di masa yang akan datang KJPP evaluasi berdasarkan rencana usaha serta proyeksi laporan keuangan yang diberikan oleh manajemen yang telah KJPP kaji kewajaran dan

(16)

konsistensinya. Analisis eksternal didasarkan pada kajian singkat terhadap faktor-faktor eksternal yang dipertimbangkan sebagai penggerak nilai (value drivers) termasuk juga kajian singkat atas prospek dari industri yang bersangkutan.

f. Metode Penilaian

Metode penilaian yang digunakan dalam penilaian Objek Penilaian adalah metode kapitalisasi kelebihan pendapatan (capitalized excess earning method) dan metode diskonto arus kas (discounted cash flow [DCF] method).

Metode kapitalisasi kelebihan pendapatan merupakan metode penilaian yang berdasarkan pada pendekatan neraca. Dengan metode ini, nilai dari semua komponen aset dan liabilitas harus disesuaikan menjadi nilai pasar, kecuali untuk komponen-komponen yang telah menunjukkan nilai pasarnya (seperti kas/bank atau utang bank). Selain aset berwujud, nilai pasar aset tak berwujud juga harus dihitung. Untuk menghitung nilai aset tak berwujud, terlebih dahulu dihitung nilai aset berwujud bersih dengan mengurangkan nilai pasar kewajiban dari nilai pasar aset berwujud (setelah semua nilai pada laporan posisi keuangan disesuaikan). Setelah itu, diperkirakan nilai pendapatan yang diharapkan per tahun dari nilai aset berwujud bersih tersebut dengan menggunakan tingkat pengembalian yang wajar.

Sebagai langkah selanjutnya perlu dihitung arus kas bersih dari perusahaan yang dinilai. Selisih antara arus kas bersih dengan pendapatan yang diharapkan merupakan kelebihan pendapatan yang dihasilkan oleh aset berwujud bersih. Nilai aset tak berwujud kemudian dihitung dengan cara mengkapitalisasikan kelebihan pendapatan tersebut dengan tingkat kapitalisasi yang sesuai. Langkah berikutnya adalah menghitung indikasi nilai pasar saham dengan menjumlahkan nilai aset berwujud bersih dan nilai aset tak berwujud.

Metode diskonto arus kas dipilih mengingat bahwa kegiatan usaha yang dilaksanakan oleh KGM di masa depan masih akan berfluktuasi sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha KGM. Dalam melaksanakan penilaian dengan metode ini, operasi KGM diproyeksikan sesuai dengan perkiraan atas perkembangan usaha KGM. Arus kas bersih yang dihasilkan berdasarkan proyeksi laporan keuangan dikonversi menjadi nilai kini dengan tingkat diskonto yang sesuai dengan tingkat risiko. Indikasi nilai adalah total nilai kini dari arus kas tersebut.

Pendekatan dan metode penilaian di atas adalah yang KJPP anggap paling sesuai untuk diaplikasikan dalam penugasan ini dan telah disepakati oleh pihak manajemen Perseroan. Tidak tertutup kemungkinan untuk diaplikasikannya pendekatan dan metode penilaian lain yang dapat memberikan hasil yang berbeda.

Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah KJPP terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian,

(17)

maka menurut pendapat KJPP, nilai pasar Objek Penilaian pada tanggal 30 September 2020 adalah sebesar Rp 394,29 miliar.

4. Laporan Pendapat Kewajaran atas Transaksi

Berikut adalah ringkasan laporan pendapat kewajaran KJPP atas Transaksi sebagaimana dituangkan dalam laporannya No. 00008/2.0162-00/BS/04/0153/1/I/2021 tanggal 20 Januari 2021 dengan ringkasan sebagai berikut:

a. Pihak-pihak yang terkait dengan Transaksi

Pihak-pihak yang terkait dalam Transaksi adalah Perseroan dan KGB. b. Objek Transaksi Pendapat Kewajaran

• Transaksi dimana Perseroan telah setuju untuk mengambilbagian seluruh saham baru yang diterbitkan oleh KGB sebanyak 375.178 lembar dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham sehingga nilai nominal seluruhnya adalah sebesar Rp 375,18 milar sehubungan dengan Transaksi Penerbitan Saham. • Sehubungan dengan Transaksi Penerbitan Saham, Perseroan telah setuju untuk

melakukan penyetoran saham Perseroan pada KGM dan IGK dengan rincian sebagai berikut:

-

Sejumlah 281.104 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham sehingga nilai nominal seluruhnya adalah sebesar Rp 281,10 milar yang penyetorannya dilakukan dengan memasukkan (inbreng) saham Perseroan pada KGM sejumlah 412.636 lembar saham atau setara dengan 80,91% saham KGM dengan nilai nominal saham sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham sehingga nilai nominal seluruhnya adalah sebesar Rp 412,64 miliar sehubungan dengan Transaksi Inbreng KGM.

-

Sejumlah 94.074 lembar saham dengan nilai nominal sebesar Rp 1.000.000 per lembar saham sehingga nilai nominal seluruhnya adalah sebesar Rp 94,07 milar yang penyetorannya dilakukan dengan memasukkan kepemilikan saham Perseroan pada IGK sejumlah 1.924.279 lembar saham atau setara dengan 93,94% saham IGK dengan nilai nominal saham seluruhnya adalah sebesar Rp 138,09 miliar sehubungan dengan Transaksi Inbreng IGK.

c. Tujuan Pendapat Kewajaran

Maksud dan tujuan penyusunan laporan pendapat kewajaran atas Transaksi adalah untuk memberikan gambaran kepada Direksi Perseroan mengenai kewajaran Transaksi dari aspek keuangan dan untuk memenuhi ketentuan yang berlaku, yaitu POJK 42/2020. d. Kondisi Pembatas dan Asumsi-Asumsi Pokok

Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas, data dan informasi mana telah KJPP telaah. Dalam melaksanakan analisis, KJPP bergantung pada keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan, informasi atas status hukum Perseroan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada KJPP oleh Perseroan atau yang tersedia secara umum dan KJPP tidak bertanggung jawab atas kebenaran informasi-informasi tersebut. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat KJPP secara material. KJPP juga bergantung kepada jaminan dari manajemen Perseroan bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada KJPP menjadi tidak lengkap atau menyesatkan. Oleh karenanya, KJPP tidak bertanggung jawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran KJPP dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

(18)

Proyeksi laporan keuangan konsolidasian Perseroan sebelum dan setelah Transaksi disusun oleh manajemen Perseroan. KJPP telah melakukan penelahaan atas proyeksi laporan keuangan tersebut dan proyeksi laporan keuangan tersebut telah menggambarkan kondisi operasi dan kinerja Perseroan. Secara garis besar, tidak ada penyesuaian yang signifikan yang perlu KJPP lakukan terhadap target kinerja Perseroan.

KJPP tidak melakukan inspeksi atas aset tetap atau fasilitas Perseroan. Selain itu, KJPP juga tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Transaksi. Jasa-jasa yang KJPP berikan kepada Perseroan dalam kaitan dengan Transaksi hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Transaksi dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit atau perpajakan. KJPP tidak melakukan penelitian atas keabsahan Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan. Pendapat Kewajaran atas Transaksi hanya ditinjau dari segi ekonomis dan keuangan. Laporan pendapat kewajaran atas Transaksi bersifat non-disclaimer opinion dan merupakan laporan yang terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan. Selanjutnya, KJPP juga telah memperoleh informasi atas status hukum Perseroan dan KGB berdasarkan anggaran dasar Perseroan dan KGB.

Pekerjaan KJPP yang berkaitan dengan Transaksi tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan merupakan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, KJPP tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisis suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar Transaksi yang ada dan mungkin tersedia untuk Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Transaksi.

Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Transaksi pada tanggal Pendapat Kewajaran ini diterbitkan.

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, KJPP menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban Perseroan serta semua pihak yang terlibat dalam Transaksi. Transaksi akan dilaksanakan seperti yang telah dijelaskan sesuai dengan jangka waktu yang telah ditetapkan serta keakuratan informasi mengenai Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen Perseroan.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.

KJPP juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Transaksi ini tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. KJPP tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan pendapat KJPP karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah dilakukan dengan benar dan KJPP bertanggung jawab atas laporan pendapat kewajaran.

Kesimpulan Pendapat Kewajaran ini berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki dampak material terhadap Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun

(19)

tidak terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal pada Perseroan maupun secara eksternal, yaitu kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan serta peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal laporan pendapat kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka Pendapat Kewajaran atas Transaksi mungkin berbeda.

Analisis Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini dilakukan dalam kondisi yang tidak menentu, antara lain, namun tidak terbatas pada, tingginya tingkat ketidakpastian akibat adanya pandemi wabah Covid-19. Prinsip kehati-hatian diperlukan dalam penggunaan laporan pendapat kewajaran, khususnya berkenaan perubahan yang terjadi dari tanggal penilaian sampai dengan tanggal penggunaan laporan pendapat kewajaran. Perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini akan berpengaruh secara material terhadap kesimpulan Pendapat Kewajaran.

e. Pendekatan dan Prosedur Penilaian Transaksi

Dalam evaluasi Pendapat Kewajaran atas Transaksi ini, KJPP telah melakukan analisis melalui pendekatan dan prosedur Pendapat Kewajaran atas Transaksi dari hal-hal sebagai berikut:

I. Analisis atas Transaksi;

II. Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Transaksi; dan III. Analisis atas Kewajaran Transaksi.

f. Kesimpulan

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data, dan informasi yang diperoleh dari manajemen Perseroan yang digunakan dalam penyusunan laporan ini, penelaahan atas dampak keuangan Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam laporan Pendapat Kewajaran ini, KJPP berpendapat bahwa Transaksi adalah wajar.

C. PENJELASAN, PERTIMBANGAN DAN ALASAN DILAKUKANNYA TRANSAKSI DIBANDINGKAN DENGAN APABILA DILAKUKAN TRANSAKSI LAIN SEJENIS YANG TIDAK DILAKUKAN DENGAN PIHAK TERAFILIASI

Perseroan berpandangan bahwa tidak ada transaksi lain yang sejenis dan sepadan dengan Transaksi yang dapat memberikan nilai tambah bagi Perseroan dan KGB. Dengan demikian, manajemen Perseroan berpendapat bahwa tidak ada transaksi pembanding dengan Transaksi yang dilakukan dengan pihak lain yang tidak memiliki hubungan afiliasi.

D. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

a. Dewan Komisaris dan Direksi menyatakan bahwa seluruh informasi material dan pendapat yang dikemukakan dalam keterbukaan informasi ini adalah benar dan dapat dipertanggungjawabkan dan tidak ada informasi lainnya yang belum diungkapkan sehingga dapat menyebabkan pernyataan ini menjadi tidak benar atau menyesatkan.

b. Manajemen menyatakan bahwa Transaksi bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 42/2020 mengingat dalam Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dan KGB dengan kepentingan ekonomis Direksi, Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham Pengendali Perseroan yang dapat merugikan karena adanya Transaksi tersebut.

E. INFORMASI TAMBAHAN

(20)

mengenai Keterbukaan Informasi ini, diharapkan dapat menghubungi kami pada setiap hari dan jam kerja Perseroan di:

PT KALBE FARMA Tbk Corporate Secretary

Gedung KALBE

Jalan Let. Jend. Suprapto Kavling 4, Cempaka Putih Jakarta 10510 – Indonesia

Telepon : +62-21 42873888 - 89 Faksimile: +62-21 42873680 E-mail: lukito.gozali@kalbe.co.id