PT BANK YUDHA BHAKTI, Tbk (“Perseroan”)
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN LUAR BIASA
Direksi PT Bank Yudha Bhakti, Tbk. (“Perseroan”) dengan ini mengumumkan kepada Pemegang Saham Perseroan, bahwa Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa (“Rapat”) pada :
Hari/Tanggal : Senin, 17 April 2017 Waktu : Pkl. 14.19 WIB – 16.45 WIB Tempat : PT Bank Yudha Bhakti Tbk
Gedung Gozco,
Jl. Raya Pasar Minggu Kav. 32, Jakarta Selatan
Agenda RUPS Tahunan berdasarkan hasil perubahan urutan agenda yang disepakati dalam Rapat :
1. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2016.
2. Persetujuan dan pengesahan penetapan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2016.
3. Laporan pertanggungjawaban realisasi rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) dan Penawaran Umum Terbatas I (PUT I).
4. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (aquit et decharge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun 2016.
5. Persetujuan pelimpahan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan atau menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) guna melakukan pemeriksaan terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang akan berakhir pada 31 Desember 2017.
Agenda RUPS Luar Biasa : 1. Perubahan pengurus Perseroan.
2. Penawaran umum efek bersifat utang (Obligasi Subordinasi).
3. Pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum Terbatas II (PUT II) kepada para pemegang saham dengan Hak Memberikan Efek Terlebih Dahulu.
4. Pembagian Saham Bonus kepada para pemegang saham.
Kehadiran Dewan Komisaris dan Direksi :
Rapat tersebut dihadiri oleh Dewan Komisaris dan Direksi sebagai berikut : Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Bapak Suprihadi
Komisaris Independen : Bapak I Putu Soekreta Soeranta Komisaris : Bapak Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : Bapak H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama : Bapak Arifin Indra Sulistyanto Direktur Konsumer : Ibu Dian Savitry
Direktur Komersial : Ibu Ningsih Suciati
Direktur Kepatuhan : Bapak Iim Wardiman
Kuorum Kehadiran :
- RUPS Tahunan dihadiri oleh Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham sejumlah 3.919.602.059 yang mewakili 93,18 % suara dari total 4.206.362.690 lembar saham yang telah dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 23 Maret 2017 pukul 16.00 WIB (recording date).
- RUPS Luar Biasa dihadiri oleh Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham sejumlah 3.952.261.885 yang mewakili 93,96 % suara dari total 4.206.362.690 lembar saham yang telah dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 23 Maret 2017 pukul 16.00 WIB (recording date).
Mekanisme Tanya Jawab :
dari pimpinan Rapat atau pihak yang ditunjuk oleh pimpinan Rapat. Sampai dengan Rapat ditutup pimpinan Rapat telah memastikan tidak ada lagi pertanyaan dari Pemegang Saham ataupun Kuasa Pemegang Saham.
Mekanisme Pengambilan Keputusan :
- Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Dan untuk seluruh agenda Rapat telah disetujui dengan suara bulat oleh seluruh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat.
- Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk agenda Rapat kesatu, kedua dan ketiga adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Sedangkan untuk agenda keempat Rapat adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Dan untuk seluruh agenda Rapat telah disetujui dengan suara bulat oleh seluruh pemegang saham atau kuasa pemegang saham.
Hasil RUPS Tahunan :
Agenda Pertama Rapat
1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, termasuk mengesahkan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan.
2. Mengesahkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Hendrawinata, Eddy Siddharta & Tanzil dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material, sebagaimana dinyatakan dalam Laporannya tertanggal 30 Januari 2017 No. 001/02/WA/II/2017.
Agenda Kedua Rapat
Menyetujui dan mengesahkan penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2016 yaitu sebesar Rp. 67.987.148.832,- (enam puluh tujuh milyar sembilan ratus delapan puluh tujuh juta seratus empat puluh delapan ribu delapan ratus tiga puluh dua rupiah) untuk selanjutnya disebut “Laba Bersih tahun 2016” sebesar 100 % (seratus persen) dibukukan sebagai Laba Ditahan Perseroan, untuk memperkuat permodalan jangka panjang dan dalam rangka mendukung pertumbuhan bisnis Perseroan.
Agenda Ketiga Rapat
Menerima Laporan Pertanggung Jawaban Realisasi Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) dan Penawaran Umum Terbatas I (PUT I) per 31 Desember 2016 sesuai dengan laporan Perseroan kepada OJK melalui surat Nomor 021/SET/DIR/BYB-Tbk/IV/2016 tanggal 8 April 2016 dan surat Nomor 002/SET/DIR/BYB-Tbk/I/2017 tanggal 11 Januari 2017.
Agenda Keempat Rapat
Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (aquit et decharge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun 2016 sejauh tindakan pengurusan dan pengawasan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan yang berakhir pada 31 Desember 2016, kecuali untuk perbuatan penggelapan, penipuan dan tindak pidana lainnya.
Agenda Kelima Rapat
1. Menyetujui pelimpahan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan atau menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) guna melakukan pemeriksaan terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang akan berakhir pada 31 Desember 2017.
2. Memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan besarnya honorarium profesional dan persyaratan lainnya yang wajar sehubungan dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik tersebut.
Hasil RUPS Luar Biasa :
Agenda Pertama Rapat
1. Menyetujui dan mengesahkan segala tindakan dan perbuatan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris Perseroan terhitung sejak tanggal 21 Maret 2017 sampai dengan ditutupnya Rapat.
2. Menyetujui dan mengesahkan pengangkatan kembali Dewan Komisaris Perseroan sebagai berikut : Komisaris Utama/Independen : Bp. Suprihadi
Komisaris Independen : Bp. I Putu Soekreta Soeranta Komisaris : Bp. Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : Bp. H. Rianzi Julidar
Untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang ketiga.
Pengangkatan mana dengan sendirinya menjadi batal demi hukum apabila yang bersangkutan dinyatakan tidak lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk itu tidak diperlukan lagi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa guna membatalkan pengangkatan yang bersangkutan.
4. Menyetujui penunjukan Ibu Ningsih Suciati sebagai Direktur Operasi Perseroan
5. Menyetujui pengangkatan Direktur Komersial Perseroan Bp. Fahlewi Husin Nasution yang efektif terhitung sejak yang bersangkutan dinyatakan lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan ditegaskan kembali dalam suatu akta notaris mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan.
Pengangkatan mana dengan sendirinya menjadi batal demi hukum apabila yang bersangkutan dinyatakan tidak lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk itu tidak diperlukan lagi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa guna membatalkan pengangkatan yang bersangkutan.
Berdasarkan keputusan tersebut maka susunan pengurus Perseroan menjadi sebagai berikut :
Susunan Pengurus sebelum calon Komisaris Independen dan calon Direktur Komersial mendapat persetujuan Dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Bp. Suprihadi
Komisaris Independen : Bp. I Putu Soekreta Soeranta Komisaris : Bp. Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : Bp. H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama : Bp. Arifin Indra Sulistyanto Direktur Komersial : -
Direktur Konsumer : Ibu Dian Savitry Direktur Operasi : Ibu Ningsih Suciati Direktur Kepatuhan : Bp. Iim Wardiman
Susunan Pengurus setelah calon Komisaris Independen dan calon Direktur Komersial mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen : Bp. Suprihadi
Komisaris Independen : Bp. I Putu Soekreta Soeranta Komisaris Independen : Bp. Iqbal Witjaksono Komisaris : Bp. Tjandra Mindharta Gozali Komisaris : Bp. H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama : Bp Arifin Indra Sulistyanto Direktur Komersial : Bp Fahlewi Husin Nasution Direktur Konsumer : Ibu Dian Savitry
Direktur Operasi : Ibu Ningsih Suciati Direktur Kepatuhan : Bp. Iim Wardiman
6. Menyetujui pemberian kuasa dari Rapat Umum Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan untuk pada saatnya nanti menyatakan mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan ini ke dalam suatu akta notaris dan melakukan segala tindakan terkait dengan ketentuan yang berlaku baik dibidang perbankan maupun pasar modal mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan.
Agenda Kedua Rapat
Tidak dibicarakan lebih lanjut dalam Rapat.
Agenda Ketiga Rapat
“Menyetujui dan mengesahkan Pengeluaran Saham Dalam Simpanan Melalui Penawaran Umum Terbatas II (PUT II) Kepada Para Pemegang Saham Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar 3.000.000.000 (tiga milyar) saham dan penerbitan Waran Seri II sebanyak-banyaknya sebesar 896.485.421 (delapan ratus sembilan puluh enam juta empat ratus delapan puluh lima ribu empat ratus dua puluh satu) lembar”, dan dengan ini : 1. Menyetujui pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan sehubungan dengan pelaksanaan PUT II serta penerbitan Waran Seri II termasuk tapi tidak terbatas pada :
a. menetapkan alokasi penggunaan atas dana hasil dari PUT II dan penerbitan Waran Seri II;
c. Mencatatkan seluruh saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh pada PT Bursa Efek Indonesia (BEI).
2. Menyetujui pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam Akta Notaris mengenai peningkatan Modal Disetor dan Ditempatkan Perseroan sebagai realisasi pengeluaran saham melalui PUT II serta penerbitan Waran Seri II dan menyatakan komposisi kepemilikan saham terakhir setelah proses PUT II dan penerbitan Waran Seri II selesai dilaksanakan.
Agenda Keempat Rapat
1. Menyetujui melakukan kapitalisasi agio saham dimana jumlah agio saham sampai dengan tahun buku 2016 sebesar Rp. 44.666.387.150,- (empat puluh empat milyar enam ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan puluh tujuh ribu seratus lima puluh rupiah) yang akan dikonversi menjadi Saham Bonus, yaitu sebanyak-banyaknya Rp. 44.666.387.150,- (empat puluh emapt milyar enam ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan puluh tujuh ribu seratus lima puluh rupiah) atau sebanyak-banyaknya 446.663.871 (empat ratus empat puluh enam juta enam ratus enam puluh tiga ribu delapan ratus tujuh puluh satu) saham dengan rasio setiap pemegang saham yang memiliki 10 (sepuluh) saham lama dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah) pada tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak atas Saham Bonus, akan memperoleh 1 (satu) Saham Bonus dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah)
Adapun yang berhak memperoleh Saham Bonus ini adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB.
Dengan Demikian jumlah agio saham yang akan dikonversi sehubungan dengan pembagian Saham Bonus tersebut akan disesuaikan dengan jumlah saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB
Sehubungan dengan pembagian saham bonus ini maka akan merubah Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan
Pembayaran Saham Bonus akan dilakukan dengan jadwal dan tata cara sebagai berikut :
- Pemegang saham yang berhak atas Saham Bonus adalah para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB
- Cum Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi tanggal 10 Mei 2017 - Ex Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi tanggal 12 Mei 2017 - Cum Saham Bonus di Pasar Tunai tanggal 16 Mei 2017
- Ex Saham Bonus di Pasar Tunai tanggal 17 Mei 2017 - Pembagian Saham Bonus tanggal 31 Mei 2017
2. Sehubungan dengan pembagian Saham Bonus tersebut maka merubah Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian menyetujui pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan dalam Akta tersendiri di hadapan Notaris mengenai peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan setelah pembagian Saham Bonus dan nama pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, termasuk untuk melaporkan kepada instansi yang berwenang, mendaftarkan dan mengumumkan perubahan-perubahan tersebut, sehingga perubahan tersebut berlaku menurut hukum, termasuk untuk mengadakan perubahan atau penambahan atas perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan apabila disyaratkan oleh Instansi yang berwenang dan melakukan segala sesuatu yang diperlukan dan disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan hasil Rapat tersebut, Direksi Perseroan mengumumkan jadwal dan tata cara pembagian Saham Bonus sebagai berikut :
1. Jadwal pembagian Saham Bonus :
Kegiatan Hari dan Tanggal
Cum Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi Rabu, 10 Mei 2017
Ex Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi Jumat, 12 Mei 2017
Cum Saham Bonus di Pasar Tunai Selasa, 16 Mei 2017
Ex Saham Bonus di Pasar Tunai Rabu, 17 Mei 2017
Recording Date yang berhak atas Saham Bonus (DPS) Selasa, 16 Mei 2017
Pembagian Saham Bonus Rabu, 31 Mei 2017
2. Prosedur dan Tata Cara pembagian Saham Bonus :
b. Pemegang Saham yang berhak
Pemegang saham yang berhak untuk mendapatkan Saham Bonus adalah pemegang saham yang tercatat pada Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 (recording date) dengan memperhatikan kepemilikan saham oleh pemegang saham tersebut diperoleh berdasarkan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia paling lambat pada tanggal 10 Mei 2017 (cum bonus).
c. Rasio Pembagian Saham Bonus
Rasio pembagian Saham Bonus adalah 10 : 1, dimana setiap kepemilikan 10 (sepuluh) saham oleh pemegang saham yang tercatat pada tanggal 16 Mei 2017 (recording date), pada saat tanggal distribusi Saham Bonus akan memperoleh 1 (satu) Saham Bonus yang merupakan Saham Biasa Atas Nama baru yang akan dikeluarkan Perseroan dari portepel dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah) per saham.
d. Pembulatan
Bilamana pemegang saham mendapatkan Saham Bonus dalam bentuk pecahan (tidak mencapai satuan lembar saham), maka akan dilakukan pembulatan ke atas baik untuk setiap pecahan lebih atau kurang dari setengah (>0,5 atau <0,5). Kekurangan atas saham yang terjadi karena pembulatan tersebut akan diambil dari saldo Agio Saham yang dimiliki Perseroan.
e. Pendistribusian Saham Bonus
- Bagi pemegang saham yang sahamnya dimasukan dalam penitipan kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), Saham Bonus akan didistribusikan melalui rekening efek pada sub rekening efek atas nama pemegang saham pada tanggal 31 Mei 2017.
- Bagi pemegang saham yang sahamnya masih dalam bentuk warkat, maka pemegang saham dapat mengambil Saham Bonus sejak tanggal 31 Mei 2017 melalui Biro Administrasi Perseroan yaitu :
Biro Administrasi Efek
PT FICOMINDO BUANA REGISTRAR Wisma Bumiputera, Lt. M Suite 209 Jl. Jend. Sudirman Kav. 75, Jakarta 12910
Telp. (021) 5260976, 5260977
Dengan membawa dokumen-dokumen sebagai berikut :
- Untuk perorangan : 1. Asli identitas diri (KTP) yang masih berlaku
2. Bilamana dikuasakan, maka harus membawa surat kuasa asli yang ditandatangani di atas meterai dengan melampirkan fotocopy bukti identitas diri yang masih berlaku milik penerima kuasa.
- Untuk Badan Hukum : 1. Fotocopy anggaran dasar beserta perubahan susunan pengurus terakhir
2. Bilamana dikuasakan, maka harus membawa surat kuasa asli yang ditandatangani di atas meterai dengan melampirkan fotocopy bukti identitas diri yang masih berlaku milik pemberi kuasa serta membawa asli bukti identitas diri yang masih berlaku milik penerima kuasa.
f. Perlakuan Pajak atas Saham Bonus
Menunjuk pada Peraturan Pemerintah No. 94 Tahun 2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Perhitungan Penghasilan Kena Pajak dan Pelunasan Pajak Penghasilan dalam Tahun Berjalan, Saham Bonus yang berasal dari kapitalisasi Agio Saham tidak dikenakan pajak sepanjang jumlah nilai nominal saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham setelah pembagian Saham Bonus tidak melebihi jumlah setoran modal. Sebaliknya jika jumlah nilai nominal saham yang dimiliki Pemegang Saham setelah pembagian Saham Bonus melebihi jumlah setoran modal, maka pembagian Saham Bonus tersebut dapat dikenakan pajak yang harus dihitung dan disetor sendiri oleh masing-masing pemegang saham yang bersangkutan.
Diterimanya Saham Bonus yang berasal dari konversi Agio Saham tidak mengubah nilai total penyertaan saham atau harga total perolehan saham, tetapi menurunkan nilai atau harga historis perolehan per unit saham-saham tersebut, karena adanya kenaikan jumlah lembar saham tanpa penyetoran. Oleh karena itu, apabila Saham Bonus tersebut dijual, untuk menghitung keuntungan karena penjualan saham dimaksud, harga perolehannya dinilai berdasarkan nilai historis yang dihitung dengan cara rata-rata sesuai dengan prinsip yang dianut dalam pasal 10 ayat 3 Undang-Undang Pajak Penghasilan.
Penghasilan berupa Saham Bonus tersebut harus dilaporkan ke dalam SPT Tahunan dan PPh dari pemegang saham, dengan ketentuan bahwa pengakuan penghasilan atas Saham Bonus yang berasal dari konversi Agio Saham adalah pada saat dijual, karena belum dimasukan sebagai penghasilan pada saat diterima/diperoleh.
Jakarta, 20 April 2017 PT BANK YUDHA BHAKTI, Tbk
