Tanggal Efektif : 17 Januari 2011
Masa Penawaran : 19 – 20 Januari 2011
Tanggal Penjatahan : 21 Januari 2011
Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 25 Januari 2011
Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 26 Januari 2011
BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE
Kegiatan Usaha :Jasa Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen, dan Anjak Piutang Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
KANTOR PUSAT SEBELAS JARINGAN PEMASARAN
Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11 Jl. T.B. Simatupang Kav. 88
Jakarta Selatan 12520 Ph: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 91 11
Tersebar di propinsi: DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan,
Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur PENAWARAN UMUM
OBLIGASI SAN FINANCE I TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp600.000.000.000,- (Enam Ratus Miliar Rupiah)
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri :
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 30 Januari 2012.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 25 Januari 2013.
Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 25 Januari 2014.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA ATAS PIUTANG YANG NILAI OBJEK JAMINANNYA TIDAK KURANG DARI 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI JUMLAH POKOK YANG TERHUTANG, DENGAN KETENTUAN PIUTANG TERSEBUT TIDAK MELEWATI JANGKA WAKTU 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK BERAKHIRNYA PENAGIHAN DAN TETAP TIDAK DIBAYAR OLEH NASABAH PERSEROAN, DAN DALAM HAL JUMLAH PIUTANG YANG DIJAMINKAN KURANG DARI PERSYARATAN MINIMUM TERSEBUT DAN TIDAK DAPAT DIGANTIKAN DENGAN PIUTANG LAINNYA YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN, MAKA PERSEROAN WAJIB MENYEDIAKAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN TERSEBUT YANG DISIMPAN PADA REKENING PENAMPUNGAN PADA BANK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN. PENDAFTARAN AKTA JAMINAN FIDUSIA PADA INSTANSI YANG BERWENANG AKAN DILAKUKAN OLEH AGEN JAMINAN SESUAI DENGAN AKTA PERJANJIAN AGEN JAMINAN SELAMBAT- LAMBATNYA DALAM TEMPO 7 (TUJUH) HARI KERJA SEJAK TANGGAL EMISI. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.
PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) :
idA (Single A ; Stable Outlook)
KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI. Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI
PT NISP Sekuritas PENJAMIN EMISI OBLIGASI
PT Indo Premier Securities PT OSK Nusadana Securities Indonesia Penawaran Umum Obligasi Ini Dijamin Dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment)
WALI AMANAT
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI.
Pr
ospek
tus
PT Surya Artha Nusantara Finance Kantor Pusat
PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap (“Obligasi”) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (“Bapepam & LK”) di Jakarta dengan Surat No. 459/LSANF/BOD/X/10 tanggal 26 Oktober 2010 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tentang Pasar Modal, serta peraturan-peraturan pelaksanaannya (untuk selanjutnya di dalam Prospektus ini disebut sebagai “UUPM”).
Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No. SP-025/BEI.PPS/10-2010 tanggal 20 Oktober 2010, berikut perubahan-perubahannya sesuai dengan perjanjian No. Ad-SP-001/BEI.PPS/01-2011 tanggal 5 Januari 2011 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi.
PT NISP Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam definisi “Afiliasi” di dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Penjaminan Emisi Obligasi.
PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN MASYARAKAT.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI i
DEFINISI DAN SINGKATAN iii
RINGKASAN x
I. PENAWARAN UMUM 1
II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8
III. PERNYATAAN HUTANG 9
IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15
V. RISIKO USAHA 35
VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 37
VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 38
1. RIWAYAT SINGKAT 38
2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 40
3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN 48
4. SUMBER DAYA MANUSIA 56
5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 59
6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 59
7. KETERANGAN GRUP ASTRA 66
8. STRUKTUR GRUP ASTRA 67
9. PERKARA PENGADILAN YANG DIHADAPI PERSEROAN 68 10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 72
VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 81
1. UMUM 81
2. KEGIATAN USAHA 81
3. KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP 84
4. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN 85
5. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG 85
6. PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN 87
7. PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN 88
8. STRATEGI PERSEROAN 90
9. PROSPEK USAHA 90
10. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN 91
11. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (“GOOD CORPORATE GOVERNANCE”) DAN
TANGGUNG JAWAB SOSIAL (“CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY”) 92 12. PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN 92
13. MANAJEMEN RISIKO 93
IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 94
X. EKUITAS 97
XI. PERPAJAKAN 98
XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 99
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 100
XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 103
XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 209
1. UMUM 209
2. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI 209
3. JAMINAN 210
4. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) 210 5. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 210
6. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 213
7. KELALAIAN PERSEROAN 213
8. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 214
9. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) 216
10. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN 220
11. PEMBERITAHUAN 220
12. HUKUM YANG BERLAKU 220
XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 221
XVIII. ANGGARAN DASAR 224
XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 235
XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 238
XXI. AGEN PEMBAYARAN 246
DEFINISI DAN SINGKATAN
“Addendum” Berarti addendum dari Perjanjian Perwaliamanatan yang akan dibuat oleh
dan diantara Perseroan dan Wali Amanat, termasuk lampiran-lampiran
dan/atau perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan
dan/atau perbaikan-perbaikan yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan dari waktu ke waktu, yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan.
“Afiliasi” Berarti :
(a) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
(b) Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut;
(c) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
(d) Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
(e) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
(f) Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
“Agen Jaminan” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan
pengganti-penggantinya.
“Agen Pembayaran” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang telah ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan serta membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan kewajiban pembayarannya kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Angka 4.l.
"Akta Jaminan Fidusia” Berarti pengalihan hak secara fidusia untuk tujuan penjaminan yang dilakukan oleh Perseroan, Wali Amanat dan Agen Jaminan (untuk dan atas nama Pemegang Obligasi) sehubungan dengan penyediaan Jaminan, yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Addendum.
“Anggaran Dasar” Berarti Anggaran Dasar Perseroan yang dapat diubah dari waktu ke waktu.
“Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana didefinisikan dalam
Undang-Undang Pasar Modal.
“Bapepam dan LK” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan
sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.0/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan.
"Bank Kustodian" Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam-LK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian.
“Bunga Obligasi" Berarti tingkat Bunga Obligasi pertahun dari Pokok Obligasi yang Terhutang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
"Bursa Efek" Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.
“Daftar Pemegang Rekening” Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.
“Dokumen Emisi” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Pengakuan Hutang,
Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Prospektus Awal dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi.
“ Efektif” Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang
ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal telah terpenuhi.
“Ekuitas” Berarti keseluruhan dari :
(a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor;
(b) nilai pada posisi kredit atau modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan
(c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan secara penuh dan efektif terhadap tuntutan-tuntutan dari Wali Amanat atau Perseroan atau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi.
“Emisi” Berarti suatu Penawaran Umum oleh Perseroan untuk menjual atau
memperdagangkan Obligasi kepada Masyarakat.
"Hak Jaminan” Berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan,
perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuat atau dilahirkan.
“Hari Bank” Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia
menyelenggarakan kegiatan kliring.
“Hari Bursa” Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu
Senin sampai dengan Jum'at, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.
“Jaminan” Berarti jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia.
“Jumlah Terhutang” Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini, dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada).
"Jumlah Pokok yang Terhutang” Berarti Jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis” Berarti Konfirmasi Tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditanda tangani Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.
“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”
Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat.
“KSEI” Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang
menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI.
“Masyarakat” Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara
Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.
“Obligasi” Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang
Obligasi dengan Jaminan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk jangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang dan Prospektus. Obligasi ini berjumlah pokok sebesar Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam beberapa Seri Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Pemegang Obligasi” Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam:
a. Rekening Efek pada KSEI; atau
b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.
“Pemegang Rekening” Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI
yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI.
"Penawaran Awal (bookbuilding)" Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan harga penawaran Obligasi.
“Penawaran Umum” Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat
berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
"Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi yang termuat dalam akta yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Addendum
“Penjamin Emisi Obligasi” Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yaitu perseroan terbatas-perseroan terbatas:
1. PT NISP Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan; 2. PT Indo Premier Securities , berkududukan di Jakarta Pusat;
3. PT OSK Nusadana Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan.
“Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi”
Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta
penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT NISP Sekuritas,
berkedudukan di Jakarta Selatan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Peraturan IX.A.2” Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
”Peraturan VI.C.3” Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK Nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan.
”Peraturan VI.C.4” Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua
Bapepam-LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.
“Perjanjian Agen Pembayaran” Berarti suatu perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Perjanjian Agen Pembayaran Nomor SP-0031/AP/KSEI/1010 tertanggal 25 Oktober 2010 dibuat di bawah tangan bermaterai cukup dan sebagaimana diubah
“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”
Berarti perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0031/PO/KSEI/1010 tanggal 25 Oktober 2010, dan Pe-rubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0001/PI-PO/KSEI/0111 tanggal 6 Januari 2011 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.
“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”
Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 53 tanggal 25 Oktober 2010, berikut Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 24 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 06 tanggal 6 Januari 2011 yang ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta.
“Perjanjian Perwaliamanatan” Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana termaktub dalam akta No. 52 tanggal 25 Oktober 2010 berikut Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan No. 14 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan No. 02 tanggal 6 Januari 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta
“Pernyataan Pendaftaran” Berarti berarti Pernyataan Pendaftaran dan dokumen-dokumen yang berkaitan yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Bapepam-LK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi peraturan Bapepam-LK.
"Persyaratan Obligasi” Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.
“Perseroan” Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Surya Artha
Nusantara Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan.
"Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
"Pinjaman” Berarti total kewajiban Perseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum
dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai kewajiban Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir dan oleh karena itu:
1. jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang sama;
2. pada saat total jumlah Pinjaman yang dimaksud dalam pasal ini pada hari tertentu sedang ditetapkan :
i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan
ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk
menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan
menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai
strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut
"Piutang" Berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau anjak piutang.
"Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi
berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi bernilai sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.
"Prinsip-prinsip Akuntansi" Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia.
“Prospektus” Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang
disusun agar masyarakat membeli Obligasi.
"Prospektus Awal” Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam-LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah seri dan harga penawaran Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.
“Prospektus Ringkas” Berarti prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan yang diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Bapepam-LK memberikan pernyataan bahwa Perseroan sudah dapat mengumumkan Prospektus Ringkas dan melakukan Penawaran Awal (book building) dalam minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.
“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjianpembukaan rekening efek yang ditanda tangani Pemegang Obligasi.
“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Perwaliamanatan.
"Satuan Pemindahbukuan Dan Satuan Perdagangan”
Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp 5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek.
"Sertipikat Jumbo Obligasi" Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertipikat tersebut wajib diperbaharui dengan Jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan.
"Tanggal Efektif" Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada Ketua Bapepam dan LK telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.
“Tanggal Emisi” Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin
Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran.
"Tanggal Pembayaran" Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai pokok Obligasi yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.
“Tanggal Pembayaran Bunga” Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan.
"Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi”
Berarti tanggal tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan.
“UUPM” Berarti Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995
tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya.
”Wali Amanat” Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan
berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
UMUM
Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H, No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th.84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.484. Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.1660/KMK.013/1990 pada tanggal 31 Desember 1990.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H., No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dan mengenai perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09.03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.22169.
Perseroan memperoleh lisensi untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No.1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance.
Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar seluruh Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 11 jaringan pemasaran yang tersebar di propinsi DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur. Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan.
Jaringan pemasaran yang dimiliki Perseroan hanya berfungsi sebagai titik penghubung (point of contact) antara Perseroan yang berkantor di Jakarta dengan nasabah-nasabahnya yang berada di luar Jakarta. Jaringan pemasaran yang dimiliki oleh Perseroan tidak memiliki kewenangan untuk dan tidak melakukan transaksi pembiayaan alat berat ataupun pembiayaan konsumen seperti halnya yang dilakukan oleh kantor Perseroan yang berada di Jakarta. Oleh karenanya jaringan pemasaran tersebut tidak berfungsi sebagaimana layaknya kantor cabang dan/atau kantor perwakilan.
Permenkeu 84/2006 tidak melarang kepemilikan jaringan pemasaran oleh suatu perusahaan pembiayaan dan tidak mewajibkan perusahaan pembiayaan tersebut untuk memperoleh izin khusus untuk jaringan pemasaran yang dimilikinya.
STRUKTUR PERMODALAN
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 81 tanggal 13 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008, tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.22169.adalah sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 250.000.000 250.000.000.000,-
Modal Ditempatkan :
a. PT Sedaya Multi Investama 104.931.040 104.931.040.000 60,0 b. Marubeni Corporation, Japan 61.209.774 61.209.774.000 35,0 c. PT Marubeni Indonesia 8.744.253 8.744.253.000 5,0
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh
174.885.067 174.885.067.000 100,00
Jumlah Modal Dalam Portepel 75.114.933 75.114.933.000
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Data keuangan Perseroan pada tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun–tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun – tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SANF I/2011 dengan Tingkat Bunga Tetap.
Data keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun - tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 diambil dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Setelah tanggal 8 Maret 2010 Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) bernama Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers). (dalam jutaan Rupiah kecuali ROA dan ROE)
URAIAN
31 Desember 31 Juli
2005 2006 2007 2008 2009 2010
Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - bersih - 365.613 1.081.820 2.068.550 2.089.316 2.664.741
Piutang Pembiayaan konsumen - bersih 33.408 24.593 162.006 173.937 142.616 272.638
Aset tetap – bersih 99
1.945 3.034 3.912 3.044 3.111 JUMLAH ASET 121.986 435.903 1.278.230 2.620.128 2.312.178 3.000.425
Pinjaman yang diterima - bersih -
245.795 1.053.066 2.193.073 1.811.468 2.104.880
Medium term notes - bersih - - - 299.038
EKUITAS 116.047 181.879 205.690 369.199 409.076 453.766 JUMLAH KEWAJIBAN 5.939 254.024 1.072.540 2.250.929 1.903.102 2.546.659
URAIAN 31 Desember 31 Juli 2005 (12 bulan) 2006 (12 bulan) 2007 (12 bulan) 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) 2010 (7 bulan)
Pendapatan sewa pembiayaan -
17.879 117.043 262.299 334.544 215.646 Pembiayaan konsumen 79.067 40.179 22.147 30.243 25.476 19.451
Pendapatan bunga dan lain-lain 3.359
7.688 7.690 14.817 16.621 4.727 Jumlah pendapatan 82.426 65.746 146.880 307.359 376.641 239.824
Beban bunga dan keuangan 1.211
4.797 70.370 165.576 212.026 127.470 Laba Bersih 65.912 33.833 26.040 47.493 76.343 65.193 31 Desember 2010 31 Juli 2005 (12 bulan) 2006 (12 bulan) 2007 (12 bulan) 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) 2010 (7 bulan) Laba bersih 65.912 33.832 26.040 47.493 76.343 65.193
Laba bersih/ Aset
(ROA) (%) 54,0% 7,8% 2,0% 1,8% 3,3% 2,2%
Laba bersih/ Ekuitas
(ROE) (%) 56,8% 18,6% 12,7% 12,9% 18,7% 14,3%
KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN
Nama Obligasi : Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi dalam 3 (tiga) Seri :
a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah)
b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah)
c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah)
Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi.
Jangka Waktu Obligasi : Seri A : 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari; Seri B : 24 (dua puluh empat) bulan; dan Seri C : 36 (tiga puluh enam) bulan;
Satuan Pemindahbukuan : Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau
kelipatannya.
Jumlah minimum pemesanan obligasi
: Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya
Periode Pembayaran Bunga Obligasi
: 3 (tiga) bulan.
Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya
dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditanda tangani secara sah dalam akta Notaris.
Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan, dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut dan tidak dapat digantikan dengan Piutang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya akan diatur dalam Akta Jaminan Fidusia.
Peringkat Obligasi : id A (Single A; Stable Outlook) dari Pefindo.
Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK)
1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buyback) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan.
Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.
RISIKO USAHA
Sebagaimana halnya dengan kegiatan lembaga keuangan lainnya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yaitu :
1. Risiko Pembiayaan 2. Risiko Operasional
3. Risiko Pendanaan dan Likuiditas 4. Risiko Persaingan
5. Risiko Perubahan Kurs 6. Risiko atas Kebijakan Moneter 7. Risiko Ekonomi
Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan.
STRATEGI USAHA
Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya.
• Bidang Pemasaran
-
Segmentasi konsumen yang tepat-
Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat di Indonesia• Bidang Operasional
-
Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat-
Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya • Bidang Keuangan-
Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan-
Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy) • Bidang Manajemen Risiko-
Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional • Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi-
Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM grup Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti.-
Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (DisasterRecovery Centre)
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA
Perkembangan penjualan alat-alat berat di Indonesia mempunyai korelasi yang kuat dengan pendapatan Perseroan. Sektor usaha yang biasanya menjadi fokus di dalam pembiayaan alat berat adalah sektor usaha pertambangan, perkebunan, konstruksi dan kehutanan. Sejak tahun 2004, sektor pertambangan dan perkebunan mengalami laju pertumbuhan yang positif.
Peningkatan permintaan terhadap batu bara di tingkat dunia memberikan dampak positif terhadap harga batu bara. Peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan batubara dan sektor komoditas dan energi lainnya. Percepatan pembangunan (fast track) oleh pemerintah untuk pengadaan pembangkit tenaga listrik 10.000 MW dengan menggunakan bahan bakar batubara di 33 (tiga puluh tiga) lokasi di Indonesia, mendorong peningkatan permintaan batubara dan secara nasional dan secara positif meningkatkan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat dan barang modal lainnya.
I.
PENAWARAN UMUM
OBLIGASI SAN FINANCE I TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP
DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp600.000.000.000,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut :
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari 2012.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan puluh persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari 2013.
Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga puluh persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari 2014.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011. sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C.
Setelah lewat 1 (satu) tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dimiliki sementara/disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi.
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari
PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): id A (Single A ; Stable Outlook)
Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi
PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE
Kegiatan Usaha : Jasa Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen, dan Anjak Piutang Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat
Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11 Jl. T.B. Simatupang Kav. 88
Jakarta Selatan 12520 Ph: +62 21 781 75 55 Fax: +62 21 781 91 11
Sebelas Jaringan Pemasaran
Tersebar di propinsi: DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan
Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur
RISIKO USAHA UTAMA
RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN
Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No.58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat oleh Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-423 HT01.01.Th84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484.
Berdasarkan Akta No. 18 tanggal 4 Juli 1989 dibuat di hadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-6730.HT.01.04.Th.’89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1689/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1916, telah dilakukan perubahan pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Surya Artha Nusantara Leasing menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance (Perseroan).
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan berdasarkan Akta No. 81 tertanggal 13 Agustus 2008 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan ini telah telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-62964.AH.01.02.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0084478.AH.01.09.Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tertanggal 4 Nopember 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 22169.
Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance.
Struktur Permodalan dan komposisi para pemegang saham pada tanggal 31 Juli 2010 dan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut :
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%)
Modal Dasar 250.000.000 250.000.000.000,-
Modal Ditempatkan :
a. PT Sedaya Multi Investama 104.931.040 104.931.040.000 60,00 b. Marubeni Corporation, Japan 61.209.774 61.209.774.000 35,00 c. PT Marubeni Indonesia 8.744.253 8.744.253.000 5,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh
174.885.067 174.885.067.000 100,00
Jumlah Modal Dalam Portepel 75.114.933 75.114.933.000
NAMA OBLIGASI
Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap.
JENIS OBLIGASI
JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI
Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp600.000.000.000,- (enam ratus miliar Rupiah) (“Total Emisi Obligasi”).
Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut :
Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari 2012.
Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp101.000.000.000,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari 2013.
Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp394.000.000.000,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari 2014.
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011. Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B, dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C.
Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari.
Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan.
Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini :
Bunga ke Seri A Seri B Seri C
1 25 April 2011 25 April 2011 25 April 2011 2 25 Juli 2011 25 Juli 2011 25 Juli 2011 3 25 Oktober 2011 25 Oktober 2011 25 Oktober 2011 4 30 Januari 2012 25 Januari 2012 25 Januari 2012
5 25 April 2012 25 April 2012 6 25 Juli 2012 25 Juli 2012 7 25 Oktober 2012 25 Oktober 2012 8 25 Januari 2013 25 Januari 2013 9 25 April 2013 10 25 Juli 2013 11 25 Oktober 2013
JAMINAN
Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani secara sah dalam Akta Notaris.
Hak jaminan berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari periode triwulanan (tiga bulan) jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang pada setiap tanggal terakhir dari periode triwulanan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia.
Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi.
PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini.
KELALAIAN (WANPRESTASI)
Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi.
CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya.
WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN
Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Alamat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, adalah sebagai berikut :
PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk. Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal
PERPAJAKAN
Diuraikan dalam Bab XI mengenai Perpajakan dalam Prospektus ini.
HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI
Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat Pefindo No.1379/PEF-Dir/X/2010 tanggal 25 Oktober
2010, hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah :
id A (Single A; Stable Outlook) Pertimbangan (Rationale)
PEFINDO memberikan peringkat “id A” untuk PT Surya Artha Nusantara Finance (SANF atau Perusahaan) dan rencana Emisi Obligasi I Tahun 2011 sejumlah IDR 600 miliar. Prospek untuk peringkat tersebut adalah “stabil”. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari pemegang saham pengendali, posisi usaha Perusahaan yang bertambah kuat di usaha sewa guna usaha (leasing) alat berat, dan tingkat permodalan yang kuat. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh usaha Perusahaan yang terkonsentrasi di sektor dan nasabah tertentu, serta tingkat margin keuntungan yang moderat.
SANF didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur pada tanggal 25 Agustus 1983. Perusahaan bergerak di jasa leasing alat berat yang mendukung sektor pertambangan dan perkebunan. SANF dimiliki oleh PT Sedaya Multi Investama (60%) yang dimiliki oleh PT Astra International Tbk (ASII atau Grup) sebagai pemegang saham pengendali, Marubeni Corporation, Japan (35%), dan PT Marubeni Indonesia (5%). Marubeni Corporation adalah salah satu kelompok usaha terkemuka di Jepang dengan bidang usaha yang beragam di sektor perdagangan dan industri.
Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.
Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obigasi belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.
Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi.
HAK SENIORITAS ATAS HUTANG
Kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya.
TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG
Perseroan dapat memperoleh penambahan utang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan keputusan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (networth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal
c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran.
d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya.
e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara
dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan).
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut :
1. Pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;
2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan;
4. Pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;
6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;
7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar;
8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;
9. Rencana pembelian Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang :
a. periode penawaran pembelian kembali;
b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;
