PEDOMAN GCG (CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

(1)

PEDOMAN GCG

(2)

P

E

_E

D

_D

O

_O

M

_M

A

_A

N

_N

G

_G

C

_C

G

_G

(

C

O

D

E

O

F

CORPORATE GOVERNANCE

)

(3)

i

PENGANTAR DIREKSI

Segenap Manajemen yang kami hormati,

Kita berada dalam suatu era yang menghendaki pengelolaan usaha yang lebih baik melalui tata kelola secara bertanggung jawab dengan sikap kehati-hatian agar dapat memberikan nilai tambah bagi peserta dan pihak lain yang berkepentingan.

Oleh karena itu diharapkan segenap manajemen menyadari sepenuhnya bahwa keberhasilan dan kinerja PT (Persero) Pengerukan Indonesia sangat dipengaruhi oleh sikap, perilaku dan kinerja segenap pengelola baik secara individu maupun lembaga. Hal ini membutuhkan kesadaran dan upaya penuh dari segenap manajemen pengelola PT (Persero) Pengerukan Indonesia.

Pedoman

Good Corporate Governance

, dan Pedoman Perilaku (

Code of Conduct

) serta pedoman lain yang telah disusun ini dimaksudkan untuk memberikan pedoman untuk membangun

good corporate governance

yang lebih baik lagi di lingkungan PT (Persero) Pengerukan Indonesia.

Marilah kita bersama-sama membangun komitmen untuk mengelola PT (Persero) Pengerukan Indonesia dengan tata kelola yang lebih baik. Menerapkan apa yang tertulis dengan benar dan baik pada setiap tingkatan dengan kewenangan yang dimiliki. kita yakin bahwa segala usaha sekecil apapun akan memberi makna yang lebih dan akan menghasilkan manfaat di masa depan.

Jakarta, Desember 2009

Direktur Utama

(4)

ii

KATA SAMBUTAN KOMISARIS UTAMA

Kita sadari sepenuhnya bahwa tata kelola perusahaan yang baik bukan usaha sekali jadi, namun merupakan proses berkelanjutan menuju hasil yang terbaik sehingga dalam jangka panjang tentunya akan berpengaruh positif pada kinerja secara keseluruhan. Penerapan praktik-praktik itu sendiri seyogyanya selalu ditingkatkan agar sejalan dengan dinamika perubahan lingkungan Perusahaan.

Sehubungan dengan hal tersebut, kami menyambut baik diterbitkannya Pedoman Good Corporate Governance dan Pedoman Perilaku serta Pedoman lainnyai sebagai wujud komitmen manajemen PT (Persero) Pengerukan Indonesia untuk benar-benar mengimplementasikan prinsip-prinsip GCG dengan mengacu kepada praktik terbaik yang ada saat ini.

Harapan kami pedoman yang mencakup berbagai aspek ini bukan hanya menjadi target kegiatan semata, namun benar-benar menjadi rujukan dalam berbagai aktivitas perusahaan guna menciptakan

good corporate governance

di lingkungan Perusahaan.

Jakarta, Desember 2009

Komisaris Utama

(5)

iii

PERNYATAAN KOMITMEN

KOMITMEN PENERAPAN

GOOD CORPORATE GOVERNANCE

PT (PERSERO) PENGERUKAN

INDONESIA

Kami yang bertandatangan di bawah ini, dengan tekad yang bulat menyatakan bahwa:

1.

Good corporate governance

dalam pengelolaan PT (Persero) Pengerukan Indonesia bukan suatu pilihan (

optional

) melainkan sesuatu yang mutlak dan tidak dapat ditawar-tawar lagi demi keberhasilan perusahaan di masa sekarang dan masa yang akan datang.

2. Kami bertekad menerapkan

good corporate governance

di dalam menjalankan amanah sebagai Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi secara konsisten, yang kami tuangkan ke dalam Pedoman

Good Corporate Governance

(

Code of

Corporate Governance

) ini.

3. Beberapa praktik pengelolaan PT (Persero) Pengerukan Indonesia yang belum diatur oleh Perundang-undangan, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan serta menuju kepada perbaikan perusahaan secara terus menerus (

continuous improvement

), kami sepakat menerapkan praktik terbaik (

best practices

) tersebut.

Jakarta, Desember 2009 Direksi 1. Direktur Utama Sugondho Dewan Komisaris 1. Komisaris Utama Nyaru M. Teweng

(6)

iv

2. Direktur Usaha Lukman Priyadi

3. Direktur Teknik

Djamiat

4. Direktur SDM dan Keuangan

Suhadi Kusumo

2. Anggota Dewan Komisaris F. Sugiono

3. Anggota Dewan Komisaris

(7)

v

DAFTAR ISI

Pengantar Direksi ……… Sambutan Komisaris Utama ……… Pernyataan Komitmen ……… Daftar Isi ……… BAB I Pendahuluan ……… A. Tujuan Pedoman GCG (

Code of Corporate Governance

) ……… B. Struktur Pedoman ……… C. Visi, Misi dan Tujuan Perusahaan ……… BAB II Prinsip-prinsip GCG ……… A. Prinsip Transparansi ……… B. Prinsip Kemandirian ……… C. Prinsip Akuntabilitas ……… D. Prinsip Pertanggungjawaban (Responsibilitas) ……… E. Prinsip Kewajaran ……… BAB III Struktur Organ GCG Perusahaan ……… A. Prinsip Dasar ……… B. Pemegang Saham dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) … C. Komisaris ……… D. Komite Komisaris ……… E. Komite Audit ……… F. Sekretaris Komisaris ……… G. Direksi ……… H. Organ Pendukung GCG – Sekretaris Perusahaan ……… I. Organ Pendukung GCG – Satuan Pengawasan Internal ……… J. Peran Senior Manajer, General Manajer, dan Manajer ……… K. Komite/Tim Direksi ……… i ii iii v 1 3 4 4 6 6 7 7 8 9 10 10 10 15 16 18 19 20 24 27 28 29

(8)

vi

BAB IV Panduan Kebijakan Perusahaan ……… A. Umum ……… B. Perencanaan Strategi dan Rencana Kerja ……… C. Kebijakan Keselamatan, dan Kesehatan Kerja (K3) serta Lingkungan Hidup ……… D. Standar Akuntansi ……… E. Sistem Pengendalian Internal dan Audit Oleh SPI ……… F. Penilaian Kinerja ……… G. Pelaksanaan Audit oleh Auditor Eksternal ……… H. Etika Berusaha dan Anti Korupsi ……… I. Pelaporan Tahunan ……… J. Teknologi Informasi dan Komunikasi ……… K. Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi ……… L. Pengelolaan Pengadaan Barang dan Jasa ……… BAB V Panduan Pengelolaan Stakeholders ……… A. Umum ……… B. Prinsip Pengelolaan

Stakeholders

……… C. Hubungan dengan Pemegang Saham ...……… D. Pegawai ……… E. Pemerintah dan Regulator ……… F. Hubungan dengan Penguna Jasa ……… G. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan ……… BAB VI Penutup A. Penilaian Penerapan GCG ……… B. Sosialisasi ……… C. Ketentuan Perubahan ……… 30 30 30 34 35 35 39 40 42 43 46 47 48 51 51 51 52 53 54 54 55 57 57 57

(9)

Pedoman GCG PT (Persero) Pengerukan Indonesia 1

BAB I PENDAHULUAN

Menyediakan jasa pengerukan dan reklamasi yang handal, terpercaya, dan mampu memenuhi kebutuhan serta kepuasan pemakai jasa merupakan suatu hal yang mutlak dilaksanakan oleh Perusahaan. Hal ini harus diikuti dengan pelayanan dan kerja di bidang pelayanan pengerukan dan reklamasi dengan ramah, efisien, cepat, dan efektif sehingga kepuasan pemakai jasa dapat terwujud. Penyelenggaraan kinerja operasi pengerukan dan reklamasi yang baik akan membawa pada peningkatan kinerja keuangan bagi Pemegang Saham secara berkesinambungan serta peningkatan citra di mata masyarakat. Oleh karena itu, pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip-prinsip

good corporate governance

(GCG) sudah menjadi keharusan bagi manajemen PT Rukindo demi peningkatan kinerja jangka panjangnya.

Corporate

governance

atau tata kelola perusahaan adalah struktur dan proses yang digunakan oleh organ perusahaan untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan

stakeholders

lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai-nilai etika.

Stakeholders

perusahaan antara lain Pemegang Saham, kreditor, pemasok, asosiasi usaha, pegawai, pelanggan, pemerintah dan masyarakat luas.

Agar penerapan

good corporate

governance

dapat terarah dan terstruktur, Direksi memandang perlu untuk menyusun suatu Pedoman

Good Corporate

Governance

(

Code of Corporate Governance

) yang menjadi acuan bagi Organ Perusahaan dan segenap pegawai PT Rukindo dalam melaksanakan tugas dan kewajiban masing-masing. Diharapkan seluruh aktivitas Perusahaan akan selaras dengan standar

good corporate

governance

.

Pedoman

Good Corporate

Governance

(GCG) PT Rukindo ini merupakan wujud komitmen dan langkah proaktif manajemen untuk menerapkan tata kelola yang lebih baik bagi perusahaan. Upaya ini sejalan dengan kebijakan pemerintah dengan dikeluarkannya Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/M-Mbu/2002 yang

(10)

mewajibkan penerapan praktik

good corporate

governance

sebagai landasan operasional pengelolaan BUMN. Sejalan pula dengan ditetapkannya UU Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN yang di dalamnya terkandung pengelolaan BUMN dengan berlandaskan praktik dan prinsip

good corporate governance

.

Dalam sistem perekonomian nasional, BUMN memiliki peran strategis sebagai pelaksana pelayanan publik, penyeimbang kekuatan-kekuatan swasta besar dan turut membantu pengembangan usaha kecil/koperasi disamping sebagai sumber penerimaan negara yang signifikan. Untuk dapat mengoptimalkan peran tersebut dan mampu mempertahankan keberadaannya dalam perkembangan ekonomi yang semakin terbuka dan kompetitif, BUMN perlu menumbuhkan budaya perusahaan dan profesionalisme melalui penerapan

good corporate

governance

dalam sistem pengelolaan BUMN. Penerapan

good corporate

governance

ini pada gilirannya diharapkan akan memberikan kontribusi yang signifikan pada pencapaian kinerja Perusahaan serta menjaga pemenuhan terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

PT Rukindo adalah BUMN yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara. Karena sahamnya dimiliki oleh negara maka sebagai kuasa Pemegang Saham adalah Kementerian BUMN. Pemegang Saham mendelegasikan kewenangan pengawasan kepada Komisaris sementara Direksi adalah organ perusahaan yang melaksanakan dan bertanggung jawab penuh atas pengelolaan BUMN untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta mewakili BUMN, baik di dalam maupun di luar pengadilan (

persona standi in judicio

).

Tujuan penerapan

good corporate

governance

adalah:

1. Memaksimalkan nilai perusahaan dengan cara meningkatkan prinsip transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban dan keadilan agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional.

2. Mendorong pengelolaan perusahaan secara profesional, transparan dan efisien, serta memberdayakan fungsi dan kemandirian pengelola Perusahaan.

(11)

3. Mendorong agar pengelola Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan terhadap

stakeholders

maupun kelestarian lingkungan di sekitar Perusahaan.

4. Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional. 5. Meningkatkan iklim investasi nasional.

A. Tujuan Pedoman GCG (

Code of Corporate Governance

)

Pedoman

Good Corporate Governance

(

Code of Corporate

Governance

) PT Rukindo (atau selanjutnya disebut sebagai Pedoman GCG) merupakan kristalisasi dari kaidah-kaidah GCG, peraturan perundang-undangan yang berlaku, Keputusan Menteri BUMN, visi dan misi Perusahaan serta praktik-praktik terbaik yang dikehendaki dalam prinsip GCG.

Pedoman GCG akan menjadi salah satu acuan kerja bagi Komisaris, Direksi dan segenap pegawai Perusahaan, sehingga diharapkan akan tercapai standar kerja yang tinggi selaras dengan GCG. Selain itu, Pedoman GCG merupakan hasil pembahasan dan kesepakatan berbagai pihak, sehingga diharapkan mampu mengadopsi kepentingan berbagai pihak yang berkepentingan. Dengan demikian Pedoman GCG juga merupakan salah satu acuan bagi pihak yang berkepentingan dalam berhubungan dengan Perusahaan.

Sebagai acuan kerja, Perusahaan akan menginformasikan kebijakan ini kepada semua pihak yang berkepentingan agar memahami dan memaklumi apa yang menjadi standar kerja Perusahaan.

Perusahaan akan selalu mengkaji Pedoman GCG secara berkala sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik yang dinamis bagi Perusahaan. Perusahaan akan selalu menerbitkan setiap perubahan dan tambahan yang terjadi pada Pedoman GCG.

B. Struktur Pedoman

(12)

proses mengacu kepada definisi

good corporate

governance menurut Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/M-Mbu/2002. Pedoman ini terbagi dalam 6 (enam) bab yaitu:

BAB I Pendahuluan BAB II Prinsip-prinsip GCG

BAB III Struktur Organ GCG Perusahaan, berisi struktur dan proses

governance

dan hubungan kerja pada organ utama perusahaan dan organ pendukung GCG perusahaan

BAB IV Panduan Kebijakan Perusahaan, berisi kebijakan yang ditetapkan manajemen dalam rangka mengelola perusahaan.

BAB V Panduan Pengelolaan

Stakeholders

, berisi pola dan proses yang ada dalam pengelolaan perusahaan.

BAB VI Penutup

Pedoman ini berisi struktur, proses dan praktik

governance

yang diarahkan untuk menjadi payung bagi pengembangan kebijakan perusahaan guna mencapai tata kelola perusahaan yang lebih baik. Seperti sifat bisnis maka pedoman ini juga bersifat dinamis yang senantiasa perlu disesuaikan dan diperbaharui sesuai dengan perkembangan praktik yang terbaik dunia usaha.

C. Visi, Misi dan Tujuan Perusahaan

1. Visi

Visi PT Rukindo adalah:

Menjadi penyedia jasa pengerukan yang sehat dan berdaya saing tinggi

2. Misi

Misi PT Rukindo adalah:

Menyediakan jasa pengerukan untuk mewujudkan tercapainya tujuan Perseroan sebagai BUMN dan mampu memenuhi harapan

(13)

3. Tujuan Perusahaan

Tujuan didirikannya PT Rukindo adalah:

Melakukan usaha di bidang jasa pengerukan, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya yang dimiliki Perusahaan untuk menghasilkan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat untuk mendapatkan/mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perusahaan dengan menerapkan

(14)

BAB II

PRINSIP-PRINSIP

GOOD CORPORATE

GOVERNANCE

Perusahaan mendefinisikan GCG sebagai sistem dan struktur untuk mengelola Perusahaan dengan tujuan meningkatkan nilai Pemegang Saham (

shareholders’

value

) serta mengakomodasi berbagai pihak yang berkepentingan dengan Perusahaan seperti kreditor, pemasok/penyedia barang dan jasa, pelanggan, pegawai, pemerintah dan masyarakat pada umumnya.

Sebagai implementasi hal tersebut, Perusahaan senantiasa berupaya melakukan setiap kegiatan dengan cara yang dapat dipertanggungjawabkan sebagai perwujudan loyalitas Perusahaan terhadap kepentingan Pemegang Saham dan

stakeholders

.

Perusahaan juga selalu mematuhi peraturan perundangan yang berlaku serta praktik-praktik bisnis yang telah menjadi standar dalam industri jasa pengerukan.

A. Prinsip Transparansi

Transparansi yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan kepada

stakeholders

terkait.

Penerapan prinsip transparansi oleh perusahaan yaitu mengungkapkan informasi keuangan dan non keuangan secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses pihak-pihak yang berkepentingan sesuai dengan haknya.

Prinsip transparansi juga meliputi keterbukaan dalam aktivitas bisnis diantaranya dalam mekanisme pengambilan keputusan, proses pengadaan barang dan jasa, manajemen sumber daya manusia, pengelolaan lingkungan dan aktivitas bisnis lainnya.

Upaya penerapan prinsip keterbukaan dalam rangka pengungkapan informasi dilakukan dengan tidak menyalahi peraturan tentang keterbukaan informasi.

(15)

B. Prinsip Kemandirian

Kemandirian adalah pengelolaan perusahaan secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan perusahaan yang sehat.

Kemandirian diterapkan dengan cara menghormati peran dan fungsi organ perusahaan dan kejelasan mekanisme untuk mencegah benturan kepentingan sehingga dapat dengan mandiri, obyektif dan bebas dari tekanan pihak manapun dalam mengambil keputusan terbaik bagi perusahaan.

Perusahaan yakin bahwa kemandirian merupakan suatu keharusan agar Organ Perusahaan dapat bertugas dengan baik serta mampu membuat keputusan yang terbaik bagi Perusahaan.

C. Prinsip Akuntabilitas

Akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ Perusahaan, sehingga pengelolaan Perusahaan terlaksana secara efektif. Perusahaan meyakini bahwa akuntabilitas berhubungan dengan keberadaan sistem yang mengendalikan hubungan antara individu dan/atau organ yang ada di Perusahaan maupun hubungan antara Perusahaan dengan pihak yang berkepentingan.

Akuntabilitas diterapkan melalui penetapan tanggung jawab yang jelas dari masing-masing organ perusahaan yang selaras dengan visi, misi sasaran utama dan strategi perusahaan dan pengkomunikasian hak dan kewajiban dari organ perusahaan. Perusahaan harus memastikan bahwa semua organ dan pejabat perusahaan memiliki kompetensi sesuai dengan tanggung jawabnya serta memiliki sistem pengukuran kinerja.

Akuntabilitas oleh Perusahaan diperlukan sebagai salah satu solusi mengatasi masalah yang timbul sebagai konsekuensi logis perbedaan kepentingan individu dengan kepentingan Perusahaan maupun kepentingan

(16)

Perusahaan dengan pihak yang berkepentingan. Perusahaan menerapkan akuntabilitas dengan mendorong seluruh individu dan/atau Organ Perusahaan menyadari hak dan kewajiban, tugas dan tanggung jawab serta kewenangannya.

Akuntabilitas ini dijalankan agar Perusahaan selalu dapat mengkomunikasikan hak dan kewajiban masing-masing dan selalu dapat mengupayakan agar pihak-pihak yang berkepentingan mampu benar-benar memahami hak dan kewajiban masing-masing tersebut sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Perusahaan mengakui adanya tiga tingkatan akuntabilitas:

1. Akuntabilitas Individual

Akuntabilitas individual merujuk kepada hubungan akuntabilitas dalam konteks atasan-bawahan. Akuntabilitas berlaku kepada kedua belah pihak baik yang mempunyai wewenang dan yang mendapatkan penugasan dari pemegang wewenang.

2. AkuntabilitasTim

Akuntabilitas Tim merujuk kepada adanya akuntabilitas yang ditanggung bersama oleh suatu kelompok kerja atas kondisi dan kinerja yang harus dicapai.

3. AkuntabilitasKorporasi

Akuntabilitas korporasi merujuk kepada akuntabilitas Perusahaan dalam menjalankan peranannya sebagai entitas bisnis. Dalam hal ini Perusahaan bertanggungjawab atas aktivitas yang dilakukannya.

D. Prinsip Pertanggungjawaban (Responsibilitas)

Responsibilitas adalah kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip perusahaan yang sehat.

(17)

Responsibilitas diwujudkan melalui kepatuhan kepada peraturan perundangan yang berlaku dan berupaya meningkatkan standar kerja dengan etika yang tinggi dengan paradigma yang ingin dicapai yaitu menjadi insan perusahaan yang baik (

good corporate

citizen

).

E. Prinsip Kewajaran

Kewajaran, yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak

stakeholders

yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan kewajaran ini Perusahaan menjamin bahwa setiap Pemegang Saham mendapatkan perlakuan yang wajar, dan dapat menggunakan hak-haknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan menjamin bahwa setiap pihak yang berkepentingan akan mendapatkan perlakuan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Perusahaan menerapkan prinsip ini dengan menjamin bahwa Pemegang Saham dan pihak berkepentingan lainnya memperoleh haknya secara wajar dan seimbang sesuai dengan ketentuan peraturan dan perundangan yang berlaku.

(18)

BAB III

STRUKTUR DAN PROSES ORGAN PERUSAHAAN

A. Prinsip Dasar

Perusahaan meyakini bahwa hubungan yang wajar antar Organ Perusahaan sangat berpengaruh positif terhadap keberhasilan pengelolaan Perusahaan dan implementasi

good corporate

governance. Oleh karena itu, Perusahaan mempunyai komitmen untuk secara tegas memisahkan fungsi dan tugas masing-masing Organ Perusahaan, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Komisaris dan Direksi.

Perusahaan mendorong Organ Perusahaan agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tugas dilandasi oleh itikad baik dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab Perusahaan terhadap pihak yang berkepentingan (

stakeholders

).

Perusahaan mendorong hubungan yang wajar antar Organ Perusahaan. Masing-masing Organ Perusahaan selalu menghormati dan bertindak sesuai fungsi dan peranan masing-masing, berhubungan atas dasar prinsip kesetaraan dan saling menghargai tugas dan tanggung jawab masing-masing.

Struktur

Corporate Governance

adalah organ-organ perusahaan yang memiliki peran penting dalam penerapan

good corporate

governance. Struktur GCG meliputi organ utama yaitu Pemegang saham/RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi serta organ pendukung GCG yaitu Komite Komisaris, Komite Audit, Sekretaris Perusahaan, dan Satuan Pengawas Internal (SPI).

B. Pemegang Saham dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Pemegang Saham adalah

stakeholder

PT Rukindo dengan prioritas tertinggi. Pada dasarnya pengelolaan PT Rukindo ditujukan sebesar-besarnya untuk meningkatkan nilai jangka panjang Pemegang Saham.

(19)

dan dilaksanakan melalui mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang merupakan salah satu organ Perusahaan. Oleh karena seluruh saham PT Rukindo pada saat ini dimiliki 100% oleh negara, maka Menteri Negara BUMN selaku Pemegang Saham sekaligus bertindak sebagai RUPS.

Melalui RUPS tersebut Pemegang Saham memberikan amanat kepada Direksi untuk melaksanakan pengurusan atau mengelola perusahaan dan kepada Komisaris untuk mengawasi (

oversee

) dan memberikan nasihat dalam pelaksanaan pengurusan perusahaan oleh Direksi.

1. Hak Pemegang Saham

Hak Pemegang Saham adalah:

a. Menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

b. Memperoleh penjelasan dan informasi material mengenai perusahaan secara tepat waktu dan teratur.

c. Menerima pembagian dari keuntungan Perusahaan dalam bentuk deviden. d. Memperoleh penjelasan dan informasi berkenaan dengan

penyelenggaraan RUPS.

e. Menyelenggarakan RUPS dalam hal Direksi dan/atau Komisaris lalai menyelenggarakan RUPS Tahunan, dan sewaktu-waktu dapat meminta diselenggarakannya RUPS Luar Biasa bila dipandang perlu, misalnya bila perusahaan mengalami penurunan kinerja yang signifikan.

2. Wewenang Pemegang Saham

Wewenang Pemegang Saham adalah:

a. Mengangkat dan memberhentikan anggota Komisaris dan Direksi.

b. Melakukan uji kelayakan dan kepatutan (

fit and proper test

) dalam rangka pengangkatan Komisaris dan Direksi.

c. Menetapkan jumlah dan komposisi Komisaris serta Direksi sesuai dengan ketentuan yang berlaku (termasuk perlu tidaknya pengangkatan Komisaris

(20)

Independen).

d. Menetapkan jumlah maksimum jabatan Komisaris yang dapat dirangkap oleh Komisaris dan atau oleh Direksi.

e. Menetapkan jabatan-jabatan yang tidak boleh dirangkap oleh Komisaris dan Direksi.

f. Menetapkan gaji dan tunjangan (remunerasi) anggota Komisaris dan Direksi. Dalam hal perusahaan memperoleh keuntungan, Pemegang saham menetapkan besarnya insentif untuk Komisaris dan Direksi sebagai imbalan atas prestasi kerjanya. Usulan untuk perbaikan sistem remunerasi dan besarnya insentif tersebut diajukan oleh Direksi.

g. Melakukan penilaian kinerja Komisaris dan Direksi baik secara individual dan kolegial dengan menggunakan indikator penilaian kinerja/

Key

Performance Indicators

(KPI) yang ditetapkan oleh RUPS. Indikator penilaian kinerja/KPI dituangkan dalam sebuah Kontrak Manajemen yang ditanda tangani oleh Direksi, Komisaris, dan Pemegang Saham.

h. Mengesahkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP).

i. Menyetujui Laporan Tahunan dan mengesahkan Perhitungan Tahunan yang telah diaudit oleh Auditor Eksternal paling lambat 6 (enam) bulan setelah berakhirnya tahun buku serta menilai tingkat kesehatan perusahaan.

j. Memutuskan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan.

k. Menetapkan Auditor Eksternal yang diusulkan oleh Komisaris dalam RUPS.

3. Peran Pemegang Saham

Peran Pemegang Saham adalah:

a. Wajib memenuhi ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan-keputusan yang diambil melalui mekanisme RUPS di samping itu juga memastikan bahwa semua kegiatan perusahaan telah mematuhi peraturan

(21)

perundangan.

b. Tidak mencampuri kegiatan operasional perusahaan dan menghindarkan benturan kepentingan dalam pengambilan keputusan mengenai hal-hal penting yang dapat mempengaruhi keberadaan perusahaan untuk jangka panjang, misalnya pengambilan keputusan dalam hal merger, akuisisi dan privatisasi.

c. Tidak membuat keputusan dan kebijakan yang bersifat operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi.

d. Memantau pelaksanaan penerapan

good corporate governance

dalam pengelolaan perusahaan.

4. RUPS

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perusahaan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. RUPS merupakan mekanisme bagi Pemegang Saham dalam mengarahkan Perusahaan dan mekanisme bagi pertanggungjawaban Direksi dan Komisaris kepada Pemegang Saham atas pelaksanaan tugas dan kinerjanya.

Perusahaan mengenal 2 (dua) macam RUPS, yaitu RUPS Tahunan serta RUPS Luar Biasa. Pada setiap pelaksanaan RUPS, Perusahaan senantiasa berpedoman pada hal-hal sebagai berikut:

a. Setiap Pemegang Saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS. Informasi ini meliputi penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum RUPS berlangsung maupun dan juga pada saat RUPS berlangsung.

b. Informasi dan/atau usulan-usulan dalam panggilan untuk RUPS tersebut harus disediakan di kantor Perusahaan sebelum RUPS diselenggarakan. c. Keputusan RUPS harus diambil melalui prosedur yang transparan dan adil.

(22)

d. Risalah RUPS harus memuat pendapat, baik yang mendukung maupun yang tidak mendukung usulan yang diajukan, dan disimpan oleh Direksi sebagaimana mestinya.

RUPS Tahunan ditujukan untuk:

a. Memberikan persetujuan atas laporan tahunan,

b. Memberikan persetujuan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).

RUPS tahunan juga dimaksudkan untuk mendengarkan laporan hasil pengawasan Komisaris dan masukan-masukan yang diberikan Komisaris dalam pengelolaan perusahaan. Pengesahan perhitungan tahunan oleh RUPS berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (

acquit at decharge

) kepada para anggota Direksi dan anggota Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu seperti yang tercantum dalam perhitungan tahunan. Namun demikian, pengesahan dan pembebasan tanggung jawab tersebut tidak melepaskan tanggung jawab hukum terhadap Direksi dan/atau Dewan Komisaris apabila laporan yang diungkapkan tersebut terbukti melanggar prosedur hukum yang berlaku dan/atau ternyata di kemudian hari terbukti adanya tindakan yang menyimpang dan/atau merugikan perusahaan.

Pengesahan rencana kerja dan anggaran perusahaan dilakukan oleh RUPS untuk tahun buku yang akan datang.

Disamping RUPS tahunan, terdapat RUPS luar biasa yang dilaksanakan di luar jadwal RUPS tahunan dan bila dipandang perlu oleh Pemegang Saham.

Pelaksanaan RUPS harus sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. Guna efektivitas penyelenggaraan RUPS harus dilakukan persiapan antara lain Agenda RUPS telah memuat hal-hal yang penting untuk diputuskan dan Transaksi-transaksi penting telah diungkapkan dalam RUPS.

(23)

adil dan transparan. Keputusan RUPS sudah diambil dengan mempertimbangkan kepentingan pihak terkait.

Keputusan RUPS harus dilaksanakan oleh Direksi dan seluruh pejabat struktural di bawahnya dengan pengawasan Komisaris.

Risalah RUPS mencantumkan

dissenting

opinion

yang menggambarkan dinamika rapat, baik yang mendukung maupun yang tidak mendukung usulan yang diajukan (bila ada).

C. Komisaris

Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan perusahaan, serta menjalankan kewenangan yang diberikan kepadanya oleh Anggaran Dasar Perusahaan atau kekuasaan lain yang didelegasikan oleh Pemegang Saham/RUPS.

Dalam melaksanakan tugasnya, Komisaris selalu berpegang teguh kepada peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perusahaan, dan Panduan Bagi Komisaris dan Direksi (

Board Manual

).

Prinsip-prinsip yang dikembangkan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya adalah:

1. Komisaris wajib melakukan pengawasan dan memberikan nasihat.

2. Pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan Komisaris tidak akan berubah menjadi pelaksanaan tugas-tugas eksekutif, karena pelaksanaan tugas-tugas eksekutif perusahaan merupakan kewenangan Direksi.

3. Pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan Komisaris dilaksanakan, baik untuk keputusan yang sudah diambil, maupun terhadap putusan yang akan diambil.

4. Fungsi pengawasan dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Komisaris sesuai pembagian tugas, namun keputusan pemberian nasihat dilakukan atas nama Komisaris secara kolektif (sebagai Dewan Komisaris).

(24)

Oleh karena itu, Komisaris berkomitmen tinggi untuk menyediakan waktu dan melaksanakan seluruh tugas Komisaris secara bertanggungjawab. Pelaksanaan tugas tersebut di antaranya adalah:

a) Pelaksanaan rapat secara berkala satu bulan sekali.

b) Pemberian nasihat, tanggapan dan/atau persetujuan secara tepat waktu dan berdasarkan pertimbangan yang memadai.

c) Pemberdayaan komite-komite yang dimiliki Komisaris.

d) Mendorong terlaksananya implementasi

good corporate governance

.

D. Komite Komisaris

Komisaris, selain diwajibkan untuk membentuk Komite Audit, juga dapat mempertimbangkan untuk membentuk komite lain yang terdiri Komite Nominasi, Komite Remunerasi serta Komite Risiko Usaha dan Asuransi guna menunjang pelaksanaan tugasnya. Pembentukan Komite disahkan dengan Surat Keputusan Komisaris. Apabila komite yang dibentuk dinilai tidak relevan, maka dapat diakhiri keberadaannya. Komite Komisaris yang dapat dibentuk, selain Komite Audit, sesuai dengan Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/M-Mbu/2002 antara lain: 1. Komite Nominasi bertugas membantu Komisaris untuk :

a. Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris dan Direksi, apabila diminta oleh RUPS atau apabila dipandang perlu oleh Komisaris dan/atau Direksi. Komisaris dapat mengusulkan hasil kriteria seleksi dan prosedur nominasi tersebut kepada RUPS.

b. Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris Anak Perusahaan dan Direksi Anak Perusahaan yang berasal dari Perusahaan, sedangkan penetapan Komisaris Anak Perusahaan dan Direksi Anak Perusahaan menjadi kewenangan Direksi selaku Pemegang Saham Anak Perusahaan.

c. Membuat sistem penilaian dan memberikan rekomendasi tentang jumlah Anggota Komisaris dan Direksi.

(25)

2. Komite Remunerasi bertugas membantu Komisaris untuk:

a. Membuat sistem pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Komisaris. Komisaris dapat mengusulkan sistem pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Komisaris kepada RUPS.

b. Memberikan penjelasan lengkap kepada Komisaris mengenai sistem untuk pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Komisaris serta rincian mengenai uang jasa dan tunjangan purna jabatan yang diterima oleh Komisaris yang sedang menjabat. Komisaris menyampaikan penjelasan tersebut kepada RUPS.

c. Membuat sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi. Komisaris dapat mengusulkan sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi tersebut kepada RUPS.

d. Memberikan penjelasan lengkap kepada Komisaris mengenai sistem penggajian, fasilitas dan/atau pemberian tunjangan bagi Direksi serta rincian mengenai gaji, fasilitas dan/atau tunjangan yang diterima Direksi yang sedang menjabat. Komisaris menyampaikan penjelasan tersebut kepada RUPS.

e. Merekomendasikan kepada Komisaris mengenai sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan pegawai. Komisaris menyampaikan rekomendasi tersebut kepada RUPS.

3. Komite Risiko Usaha dan Asuransi, bertugas untuk membantu Komisaris dalam melakukan penilaian dan memberikan rekomendasi tentang jenis dan jumlah asuransi yang ditutup oleh Perusahaan.

E. Komite Audit

Komite Audit dibentuk oleh Komisaris PT Rukindo dengan maksud untuk membantu Komisaris memenuhi tanggung jawabnya dalam melaksanakan fungsi pengawasan atas kinerja manajemen (

oversight function

) secara menyeluruh. Komite Audit berfungsi membantu Komisaris dalam melaksanakan tugasnya, bekerja secara kolektif dan bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun pelaporan, serta bertanggung jawab langsung kepaada Komisaris.

(26)

Keanggotaan Komite Audit diketuai oleh salah satu anggota Komisaris dengan anggota yang diangkat dari pihak independen untuk jangka waktu tertentu. Keanggotaan Komite Audit diangkat melalui Surat Keputusan Komisaris.

Komite Audit mempunyai tugas sebagai berikut:

1. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun Auditor Ekstern sehingga dapat dicegah pelaksanaan dan pelaporan yang tidak memenuhi standar.

2. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian intern perusahaan serta pelaksanaannya.

3. Memastikan bahwa telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap informasi yang dikeluarkan Perusahaan, termasuk brosur, laporan keuangan berkala, proyeksi/

forecast

dan informasi keuangan lainnya yang disampaikan kepada Pemegang Saham.

4. Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris.

5. Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6. Menyusun piagam dan program kerja Komite Audit untuk diusulkan kepada Komisaris.

Apabila diperlukan, Komite Audit dapat mengajukan permintaan kepada Komisaris bantuan tenaga yang independen, untuk mendukung kelancaran tugasnya.

Kewajiban Komite Audit:

1. Anggota Komite Audit memiliki komitmen dalam pelaksanaan tugasnya. 2. Komite Audit wajib memberikan laporan kepada Komisaris, berupa:

a. Hasil evaluasi yang dilakukan Komite Audit.

b. Laporan berkala, yang berisi pokok-pokok hasil kerja Komite Audit, disampaikan sekurang-kurangnya tiap bulan sekali.

c. Laporan khusus, yang berisi temuan yang diperkirakan dapat mengganggu kegiatan perusahaan, dilaporkan selambat-lambatnya 2x24

(27)

jam, setelah instruksi pembuatan laporan, atau setelah diketahui terjadi hal yang perlu dilaporkan secara khusus.

3. Anggota Komite Audit minimal 4 (empat) hari dalam sebulan hadir di kantor PT Rukindo.

4. Anggota Komite Audit wajib menjaga kerahasiaan segala informasi yang diperoleh selama menjalankan tugas di PT Rukindo.

F. Sekretaris Komisaris

Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Komisaris atas biaya Perusahaan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris. Sekretaris Komisaris menjalankan tugas-tugas administrasi dan kesekretariatan yang berkaitan dengan seluruh kegiatan Komisaris.

Sekretaris Komisaris mempunyai fungsi pokok untuk memberikan dukungan administratif dan kesekretariatan kepada Komisaris guna memperlancar tugas-tugas Komisaris dalam melaksanakan tanggung jawabnya, yaitu:

1. Menyelenggarakan kegiatan di bidang kesekretariatan dalam lingkungan Komisaris.

2. Menyediakan informasi untuk kebutuhan Komisaris dalam rangka pengambilan keputusan.

3. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan untuk rapat Komisaris.

4. Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal-hal yang harus mendapatkan keputusan atau rekomendasi Komisaris seperti rencana penerimaan pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain, mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen serta permasalahan yang harus mendapatkan perhatian Komisaris.

5. Menyelenggarakan rapat Komisaris, termasuk tetapi tidak terbatas pada menyiapkan undangan, mengirimkan undangan dan materi rapat serta pembuatan risalah rapat.

(28)

mengirimkan salinan risalah rapat kepada pihak-pihak yang berkepentingan.

G. Direksi

Direksi adalah organ perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengelolaan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan BUMN serta mewakili BUMN, baik di dalam maupun di luar pengadilan dan wajib mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham/RUPS.

1.Prinsip Dasar

Prinsip dasar dan komitmen Direksi Perusahaan dalam menjalankan pengurusan Perusahaan tersebut adalah:

a. Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas pengurusan Perusahaan dengan tetap memperhatikan keseimbangan kepentingan seluruh pihak yang berkepentingan dengan aktivitas Perusahaan.

b. Direksi wajib tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas Perusahaan telah sesuai dengan ketentuan peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar, keputusan RUPS serta peraturan-peraturan yang ditetapkan oleh Perusahaan.

c. Direksi dalam memimpin dan mengurus Perusahaan semata-mata hanya untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan dan senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perusahaan.

d. Direksi senantiasa memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan secara amanah dan transparan. Untuk itu Direksi mengembangkan sistem pengendalian internal dan sistem manajemen risiko secara terstruktur dan komprehensif.

e. Direksi akan menghindari kondisi di mana tugas dan kepentingan Perusahaan berbenturan dengan kepentingan pribadi.

(29)

2.Kebijakan Pengurusan Perusahaan oleh Direksi

Kebijakan Pengurusan Perusahaan adalah suatu keputusan atau tindakan yang diambil oleh Direksi di dalam menjalankan, mengarahkan, dan mengendalikan kegiatan kerja tertentu atau menyelesaikan suatu permasalahan tertentu, di mana substansi permasalahan atau kegiatan kerja dimaksud belum diatur dalam suatu aturan yang baku. Kebijakan yang diambil oleh Direksi berupa suatu kebijakan yang diambil melalui Rapat Direksi atau dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban tersebut dalam kegiatan sehari-hari maka prinsip-prinsip berikut ini dipatuhi oleh Direksi:

a. Dalam hal suatu kebijakan yang diambil oleh Direksi secara kolegial merupakan sesuatu yang substansinya bersifat strategis dan material maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi. Penjabaran lebih lanjut mengenai kebijakan yang bersifat strategis dan material dijabarkan dalam kebijakan tersendiri.

b. Dalam mengambil kebijakan atau keputusan atas suatu permasalahan yang timbul, setiap Anggota Direksi wajib mempertimbangkan beberapa hal sebagai berikut:

1) Itikad baik

2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup

3) Investigasi memadai terhadap permasalahan yang ada serta berbagai kemungkinan pemecahannya beserta dampak positif dan negatifnya bagi Perusahaan

4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perusahaan

5) Koordinasi dengan Anggota Direksi lainnya khususnya untuk suatu kebijakan yang akan berdampak langsung maupun tidak langsung kepada tugas dan kewenangan serta kebijakan Anggota Direksi

(30)

lainnya.

c. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan.

d. Pendelegasian wewenang anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama.

e. Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain-lain, diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri.

3.Kontrak Manajemen dan Penilaian kinerja Direksi

Direksi memiliki peranan penting dalam pengurusan dan pencapaian kinerja Perusahaan. Direksi bertanggung jawab untuk mengembangkan strategi dan menjamin keberhasilan pelaksanaan rencana-rencana dalam upaya mencapai sasaran dan tujuan Perusahaan.

Dalam rangka pencapaian sasaran dan tujuan Perusahaan, Pemegang Saham Perusahaan membuat Kontrak Manajemen bagi Direksi. Dengan Kontrak Manajemen tersebut Direksi mempunyai arah, sasaran dan kinerja yang terukur yang harus direalisasikan dalam masa tugasnya.

Kontrak manajemen memuat janji atau pernyataan Direksi untuk memenuhi segala target-target yang ditetapkan Pemegang Saham yang diperbaharui setiap tahun untuk menyesuaikan dengan kondisi dan perubahan yang terjadi di perusahaan.

Komisaris dan Direksi menandatangani kontrak manajemen dengan Pemegang Saham. Proses pelaporan manajemen tentang target dan capaian tentang kinerja perusahaan dilakukan setiap tahun. Pelaporan dilakukan untuk memonitor pertanggungjawaban kinerja secara berkala (semesteran) oleh Pemegang Saham.

Kontrak Manajemen juga merupakan indikator untuk menentukan evaluasi kinerja Direksi. Dengan demikian evaluasi kinerja Direksi dapat lebih

(31)

transparan, fair dan dapat dipertanggungjawabkan.

Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku perusahaan ditutup kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan. Laporan tahunan tersebut ditandatangani oleh semua anggota Direksi sebagai bentuk pertanggungjawaban atas pengelolaan perusahaan dan Komisaris sebagai bentuk pengawasan atas pengelolaan perusahaan.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan dilakukan oleh RUPS. Keputusan atas persetujuan laporan tahunan dan pengesahan perhitungan tahunan diambil sesuai dengan ketentuan Undang-Undang dan atau Anggaran Dasar. Dalam hal dokumen perhitungan tahunan yang disediakan ternyata tidak benar dan atau menyesatkan, anggota Direksi dan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng.

Dalam hal perusahaan mencapai tingkat keuntungan, maka perusahaan dapat memberikan insentif kepada Komisaris, Direksi dan pegawai sebagai imbalan atas prestasi kerjanya. RUPS/Pemegang saham menetapkan besaran imbalan prestasi kerja yang akan diberikan.

Komisaris dapat mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem pemberian uang jasa dan tunjangan purna jabatan bagi Komisaris dan Direksi.

H. Organ Pendukung GCG - Sekretaris Perusahaan

Sekretaris Perusahaan merupakan penghubung (

liaison officer

) antara perusahaan dengan pihak-pihak berkepentingan serta menjaga kepatuhan terhadap hukum dan perundangan.

Kedudukan Sekretaris Perusahaan berada dibawah Direksi oleh sebab itu pertanggung-jawaban Sekretaris Perusahaan kepada Direksi dan melaporkan pelaksanaan tugasnya secara berkala maupun sewaktu-waktu bila dibutuhkan oleh Direksi.

(32)

serta menyimpan dokumen Direksi perusahaan termasuk tapi tidak terbatas pada daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan Risalah Rapat Direksi maupun RUPS/RUPSLB.

1. Keanggotaan

Sekretaris Perusahaan harus memiliki kualifikasi akademis yang memadai agar dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawab dengan baik. Kualifikasi Kepala Unit Kerja Sekretaris Perusahaan adalah memiliki pendidikan minimal S1.

Pejabat Sekretaris perusahaan memiliki kualifikasi:

a. Menguasai mekanisme hubungan dengan media massa, cetak dan elektronik.

b. Memiliki pengetahuan di bidang Hukum, Ekonomi, Sosial dan Politik, terutama yang berhubungan dengan bidang usaha perusahaan.

c. Memahami kebijakan-kebijakan Pemerintah terutama yang berhubungan dengan bidang usaha perusahaan.

d. Menguasai kebutuhan bahasa yang berkaitan dengan tugasnya misalnya penguasaan Bahasa Indonesia untuk kepentingan protokoler (formal), pemahaman Bahasa Inggris dan bahasa lain yang diperlukan.

2. Tugas dan Kewajiban Sekretaris Perusahaan

Berkaitan dengan Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi, Sekretaris Perusahaan bertugas:

a. Melaksanakan pengelolaan dokumen Perusahaan termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus serta Risalah Rapat Direksi maupun RUPS.

b. Menyusun jadual dan tahapan kegiatan menjelang RUPS/ RUPSLB. c. Mengikuti rapat-rapat Direksi, rapat gabungan Direksi dan Komisaris. d. Membuat risalah rapat yang dilakukan Direksi, Komisaris maupun RUPS. e. Mengkoordinir pelaksanaan tindak lanjut dari hasil rapat, keputusan dan

arahan Direksi, Komisaris dan Pemegang Saham.

(33)

bahan/dokumen/laporan manajemen yang diperlukan dalam rapat Komisaris. Bahan-bahan tersebut antara lain: Laporan Bulanan Perusahaan, Laporan Triwulanan Perusahaan serta Laporan Tahunan Perusahaan.

Berkaitan dengan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan, Sekretaris Perusahaan bertugas:

a. Melaksanakan penyiapan perumusan kebijakan, pelaksanaan, penelaahan, pengendalian di bidang

good corporate governance

.

b. Memastikan perusahaan mematuhi peraturan hukum dan perundang-undangan yang berlaku.

c. Melakukan kajian atas perubahan dan perkembangan peraturan perundang-undangan yang terkait dengan bidang usaha perusahaan. d. Menyeleksi informasi-informasi yang relevan untuk dipublikasikan.

e. Mengkoordinasikan pelaksanaan dan penerapan

Good corporate

Governance di lingkungan perusahaan.

Berkaitan dengan unit kerja dan kantor cabang, Sekretaris Perusahaan bertugas:

a. Melaksanakan penyiapan perumusan kebijakan, pelaksanaan, penelaahan, pengendalian di bidang hubungan antar lembaga termasuk anak Perusahaan, strategi bisnis unit, unit pelaksana bisnis lainnya, kehumasan dan juru bicara Perusahaan serta hubungan industrial.

b. Mengumumkan kebijakan dan produk hukum internal dan eksternal perusahaan

c. Melancarkan informasi/komunikasi Direksi dan manajemen di bawah Direksi.

d. Pelaksana tugas-tugas protokoler Penyelenggaraan Kesekretariatan dan Kerumah- tanggaan Direksi.

Berkaitan dengan

stakeholders

lainnya, Sekretaris Perusahaan bertugas:

(34)

stakeholders

perusahaan antara lain: media massa, masyarakat, lembaga pemerintah, lembaga swadaya masyarakat, dan pihak berkepentingan lainnya.

b. Merencanakan dan melaksanakan kegiatan perusahaan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial perusahaan.

3. Hak dan wewenang

a. Sekretaris Perusahaan mengatur dan menggariskan kebijaksanaan teknis dan operasional para pejabat di bawah sekretariat perusahaan dan mekanisme kerja dibawahnya.

b. Memutuskan materi berbagai formulasi materi berbagai formula kerja (perangkat lunak) dan formulir kerja pendukung dengan mempedomani kebijakan Direksi.

c. Memperluas pengetahuan dalam Bidang Kehumasan dan Komunikasi.

I. Organ Pendukung GCG – Satuan Pengawasan Internal

Satuan Pengawasan Internal (SPI) merupakan aparat pengawas internal perusahaan yang dipimpin oleh seorang kepala dan bertanggungjawab kepada Direktur Utama.

Satuan Pengawasan Internal dibentuk untuk membantu Direktur Utama dalam melaksanakan pemeriksaan operasional Perusahaan serta menilai pengendalian, pengelolaan dan pelaksanaan, serta memberikan saran-saran perbaikannya.

1. Kedudukan dalam organisasi

a. Kedudukan Unit kerja SPI PT Rukindo langsung berada di bawah Direktur Utama. Kedudukan ini menjamin independensi SPI terhadap kegiatan yang diaudit.

b. SPI merupakan Unit Kerja yang independen terhadap manajemen.

c. Kewenangan yang cukup pada SPI untuk mendorong tindak lanjut dan rekomendasi dari hasil-hasil pemeriksaannya.

(35)

Audit Charter

) yang menegaskan independensi dan objektivitas SPI.

2. Komposisi dan keanggotaan

a. Kepala SPI sekurang kurangnya memiliki kualifikasi pendidikan minimal Sarjana (S1) bidang ekonomi/keuangan/akuntansi dan/atau telah bekerja di perusahaan sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun.

b. Sebagai auditor setiap personil SPI harus memiliki pengetahuan dan pemahaman di bidang ekonomi/keuangan/audit dan akuntansi.

c. Memiliki pengalaman dan pengetahuan di bidang manajemen, industri jasa pengerukan dan bidang lainnya yang mendukung pelaksanaan tugas. d. Jumlah dan kualitas personil yang ditugaskan di SPI memadai:

1) Jumlah anggota SPI cukup memadai seimbang dengan luas kegiatan dan risiko usaha perusahaan.

2) Pendekatan perencanaan dan pelaksanaan audit harus tepat guna mencapai efisiensi dan efektivitas audit sejalan dengan risiko yang dihadapi perusahaan.

3) Seluruh personil SPI harus memahami standar dan kode etik profesi Auditor Internal.

4) Pendidikan, latar belakang dan pelatihan profesional personil SPI harus dapat menunjang pelaksanaan tugas mereka.

Tugas dan Kewajiban, Hak dan Wewenang, dan Pola Hubungan dengan Komite Audit dan Auditor Eksternal diatur dalam Piagam SPI (

Internal Audit

Charter

)

J. Peran Senior Manajer, General Manajer, dan Manajer

Senior Manajer, General Manager, Manajer, dan Kepala Urusan untuk selanjutnya disebut Tim Manajemen merupakan tulang punggung pelaksanaan tugas Direksi. Atas pengelolaan perusahaan yang diembannya, Direksi dapat mendelegasikan wewenang kepada Tim Manajemen sesuai dengan kompetensi yang dimiliki.

(36)

strategis yang diperlukan Direksi dalam pengambilan keputusan, dengan tetap memahami batas-batas otoritas dan tanggung jawab.

Tim Manajemen membantu Direksi dalam mengkoordinasikan setiap kebutuhan informasi termasuk informasi dari Kantor Cabang.

Tim Manajemen mengetahui risiko-risiko yang berkaitan dengan kegiatan usaha yang dikelola dan menilai kemungkinan yang dapat menimbulkan risiko tersebut. Meyakinkan risiko signifikan telah dimonitor secara tepat melalui dokumentasi formal dan reviu atas risiko tersebut, serta tindakan menguranginya, serta telah melaporkan kepada Direksi secara reguler dan terkendali.

Tim Manajemen membantu dan memberi dukungan sepenuhnya kepada SPI dalam melaksanakan tugasnya, serta melakukan koreksi ataupun tindak lanjut atas hasil temuan SPI.

Tim Manajemen memastikan seluruh pegawai telah sadar akan tanggung jawabnya dalam melaksanakan tugas.

Tim Manajemen mengelola SDM meliputi proses perencanaan, pemenuhan kebutuhan, seleksi dan program orientasi, penempatan, pengembangan dan mutasi serta pemberhentian pekerja. Pengelolaan SDM dimaksudkan untuk memastikan bahwa Perusahaan selalu memiliki sumber daya manusia yang unggul dan dapat diarahkan dan digerakkan untuk mencapai tujuan-tujuan Perusahaan.

Tim Manajemen memiliki wewenang:

1. Mengusulkan kebijakan, prosedur dan standar untuk mengarahkan dan mengendalikan kegiatan usaha serta mengukur kinerja dan perkembangannya.

2. Melakukan tindakan koreksi terhadap permasalahan yang telah diidentifikasi maupun yang telah diantisipasi.

3. Penetapan sistem perencanaan dan sistem pelaporan yang mampu memuat rencana manajemen dan hasil dari kinerja yang sebenarnya. Sistem ini meliputi perencanaan bisnis, penganggaran, peramalan, dan perencanaan

(37)

laba serta pertanggungjawaban akuntansi.

4. Menetapkan dan memantau kebijakan untuk mengembangkan dan memodifikasi sistem akuntansi dan prosedur pengendalian, termasuk pengembangan, modifikasi dan penggunaan program komputer dan file data.

K. Komite/Tim Direksi

Direksi dalam melaksanakan tugas dan fungsinya dapat membentuk Komite/Tim sesuai kebutuhan Perusahaan. Keberadaan Komite/Tim ditetapkan oleh Direksi yang bertugas membantu Direksi untuk tugas-tugas tertentu.

(38)

BAB IV

PEDOMAN KEBIJAKAN PERUSAHAAN

A. Umum

Praktik

good corporate governance

tidak berhenti pada struktur dan proses

governance

pada organ utama dan organ pendukung GCG perusahaan. Guna terselenggaranya tata kelola yang baik, PT Rukindo menetapkan kebijakan yang berkaitan dengan GCG. Kebijakan-kebijakan berikut adalah kebijakan GCG yang merupakan aspek-aspek utama demi terselenggaranya GCG. Aspek-aspek ini akan menjadi dasar bagi kebijakan dan keputusan yang lebih teknis dan operasional.

B. Perencanaan Strategi dan Rencana Kerja

GCG menuntut proses perencanaan strategis yang konsisten dan terarah dengan peran aktif dari Komisaris, Direksi dan Unit Kerja, sehingga mulai dari perumusan visi dan misi, perencanaan strategi sampai dengan rencana kerja berjalan sinkron dan tersinergi untuk dapat meningkatkan nilai perusahaan.

Direksi melaksanakan perannya dalam proses pengembangan manajemen strategi perusahaan dengan merumuskan strategi-strategi serta memimpin penerapan strategi perusahaan guna mencapai sasaran dan tujuan perusahaan, sedangkan Komisaris menjalankan peran pengawasan (

conformance role

) dan peran peningkatan kinerja (

performance role

) terutama dalam proses perencanaan strategi dan implementasinya.

Perencanaan strategi meliputi:

1. Penetapan visi, misi, tujuan, dan strategi Perusahaan.

2. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. 3. Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), Rencana Kerja

(39)

berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan Perusahaan, serta menyampaikannya kepada Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan .

4. Mengupayakan tercapainya target-target jangka pendek yang tercantum dalam RKAP.

1. Visi, Misi, dan Strategi Perusahaan

a. Direksi merumuskan visi dan misi perusahaan, Komisaris memberi masukan-masukan bagi kelayakan visi dan/atau misi perusahaan serta perbaikannya

b. Visi PT Rukindo adalah: “Menjadi penyedia jasa pengerukan yang sehat dan berdaya saing tinggi”

c. Misi PT Rukindo: “Menyediakan jasa pengerukan untuk mewujudkan tercapainya tujuan Perseroan sebagai BUMN dan mampu memenuhi harapan

stakeholders

”

d. Grand Strategi perusahaan adalah berbenah diri (

turnaround

) dalam 2 (dua) bentuk yaitu

cost reduction

dan

asset reduction.

2. RJPP dan RKAP

a. Perencanaan strategis perusahaan tertuang dalam Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun. RJPP dijabarkan ke dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).

b. Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana jangka panjang perusahaan yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Perusahaan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun serta wajib menyiapkan rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang.

(40)

RJPP sekurang-kurangnya memuat:

a. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. b. Posisi perusahaan saat ini.

c. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP.

d. Penetapan visi, misi, strategi, sasaran, kebijakan, serta program kerja Perusahaan.

RKAP sekurang-kurangnya memuat:

a. Rencana kerja yang dirinci dari visi, misi perusahaan, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan program kerja/kegiatan.

b. Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kegiatan.

c. Proyeksi keuangan perusahaan.

d. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.

Rancangan rencana jangka panjang perusahaan dan rancangan rencana kerja dan anggaran perusahaan yang telah ditandatangani bersama dengan Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan.

Proses penyusunan RKAP dimulai dengan arahan dari Direksi yang diterjemahkan ke dalam program kerja rencana anggaran dan oleh unit kerja. Usulan rencana target dan program kegiatan, yang memuat uraian secara kualitatif dan kuantitatif mengenai kegiatan operasional dan pendukung kegiatan Perusahaan, dituangkan dalam usulan perhitungan anggaran.

Komisaris mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dan manajemen dalam menjalankan perusahaan sesuai strategi yang telah ditetapkan serta memberikan masukan-masukan pada saat penyusunan RJPP dan RKAP.

3. Pelaksanaan RKAP

(41)

strategi perusahaan, antara lain dengan menetapkan keputusan-keputusan dan mengambil kebijakan-kebijakan operasional yang dianggap perlu untuk menjalankan rencana-rencana aksi.

Dalam pelaksanaan RKAP dilakukan analisis mendetil mengenai deviasi dari target keuangan dan non keuangan secara berkala. Direksi memantau dan menganalisis pelaksanaan tindak lanjut atas deviasi tersebut.

Guna mencapai kinerja yang optimal dilakukan

benchmarks

yang relevan (

misalnya kinerja relatif, keuntungan ekonomis/economic profit

) digunakan untuk mengukur peningkatan nilai perusahaan.

Komisaris memberikan masukan-masukan kepada Direksi guna lebih efektifnya upaya pemecahan masalah dan pencapaian tujuan. Komisaris langsung membahas masalah-masalah penting yang dihadapi perusahaan segera setelah masalah tersebut timbul.

Komisaris bersifat kritis atas setiap informasi dan laporan yang disampaikan oleh Direksi atas pengelolaan perusahaan guna mendeteksi secara dini kemungkinan terjadinya penyimpangan di Perusahaan. Apabila terjadi gejala menurunnya kinerja perusahaan yang cukup signifikan, Komisaris melakukan analisis gejala tersebut dan melaporkannya kepada Pemegang Saham.

4. Struktur Organisasi

Struktur organisasi ditetapkan untuk mengatur kejelasan fungsi, tugas, tanggung jawab, dan kewenangan. Direksi menetapkan struktur organisasi sesuai kebutuhan Perusahaan dengan memperhatikan:

1. Visi, misi, dan strategi Perusahaan.

2. Pembidangan yang tepat bagi terselenggaranya manajemen, sistem dan prosedur operasional.

3. Penciptaan hubungan kerja sehingga terselenggara sistem informasi manajemen yang baik untuk kepentingan pengelolaan perusahaan secara menyeluruh dan terintegrasi.

(42)

4. Penyelenggaraan prinsip organisasi yang dapat menjamin koordinasi, integrasi dan sinkronisasi antara bidang usaha, teknik, SDM, dan keuangan, serta penunjang lainnya sehingga peningkatan usaha mudah direncanakan dan tanpa hambatan pelaksanaan di setiap bidang.

Direksi menempatkan pejabat-pejabat perusahaan yang sesuai dengan kebutuhan perusahaan untuk menjalankan organisasi Perusahaan. Suksesi dan/atau penempatan manajemen dilakukan melalui mekanisme asesmen yang dilakukan oleh pihak internal Perusahaan dan/atau bekerja sama dengan konsultan independen.

Struktur Organisasi yang dibuat oleh Direksi harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris. Keputusan suksesi dan/atau penempatan manajemen satu level di bawah Direksi dilaporkan oleh Direksi kepada Komisaris.

C. Kebijakan Keselamatan, dan Kesehatan Kerja (K3) serta Lingkungan

Hidup

Perusahaan selalu mengutamakan keselamatan, keamanan dan kesehatan kerja. Perusahaan menyadari bahwa pengelolaan kesehatan dan keselamatan kerja yang prima sangat penting bagi keberhasilan Perusahaan jangka panjang.

Perusahaan senantiasa berupaya mengambil tindakan yang tepat untuk menghindari terjadinya kecelakaan dan gangguan kesehatan kerja. Perusahaan mengusahakan agar pegawai memperoleh tempat kerja yang aman dan sehat. Untuk maksud tersebut, Perusahaan akan selalu memastikan bahwa jasa yang diberikan telah memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan kesehatan dan keselamatan kerja serta pelestarian lingkungan.

D. Standar Akuntansi

Perusahaan memiliki kebijakan untuk menyelenggarakan sistem akuntansi yang secara akurat menggambarkan setiap transaksi keuangan dan perubahan

(43)

aset, kewajiban, dan ekuitas yang terjadi.

Kebijakan tersebut menjamin keberadaan suatu transaksi dan kebenaran pencatatannya. Transaksi yang tercatat dalam sistem akuntansi sekurang-kurangnya telah mendapatkan persetujuan manajemen yang memiliki kewenangan untuk keperluan tersebut dan telah dibukukan dengan benar. Laporan keuangan Perusahaan secara wajar dan akurat menggambarkan transaksi yang sebenarnya.

Perusahaan juga memastikan semua kebijakan dan peraturan yang terkait dengan sistem akuntansi baik pencatatan maupun pelaporan merujuk pada Standar Akuntansi Keuangan.

Untuk memenuhi semua prinsip di atas, semua pihak baik Direksi dan Pegawai wajib memahami dan menjalankan kebijakan sistem pengendalian internal keuangan dan prosedur pencatatan akuntansi Perusahaan.

Sistem Akuntansi dan Pembukuan yang disusun sesuai dengan standar Akutansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama pemisahan fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan. Perusahaan mengadakan dan memelihara pembukuan dan administrasi Perusahaan sesuai dengan kelaziman yang berlaku bagi Perusahaan.

E. Sistem Pengendalian Internal dan Audit Oleh SPI

Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian internal yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset Perusahaan. Komisaris memberikan perhatian terhadap struktur pengendalian internal yang dilaksanakan oleh manajemen serta memantau kepatuhan manajemen dalam menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

1. Tujuan Sistem Pengendalian Intern

Sistem Pengendalian Intern yang efektif bertujuan: a. Keakuratan data dan informasi keuangan.

b. Mengamankan data, informasi, dan aset perusahaan.

(44)

d. Menjaga ketaatan atas peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dipatuhinya kebijakan manajemen Perusahaan.

e. Mencegah terjadinya penyimpangan termasuk kecurangan/fraud dan pelanggaran lainnya.

Direksi bertanggung jawab menetapkan dan memelihara sistem pengendalian internal perusahaan yang efektif dan memastikan bahwa sistem tersebut bekerja secara aman dan sehat sesuai tujuan pengendalian internal yang ditetapkan Perusahaan. Dewan Komisaris dan/atau melalaui Komite Audit mengawasi kebijakan Direksi berkaitan pengendalian intern dan pelaksanaannya.

2. Lingkup Pengendalian Intern

Sistem Pengendalian Internal mencakup:

a. Lingkungan pengendalian yang disiplin dan terstruktur meliputi: integritas dan nilai etika, kompetensi pegawai, filosofi dan gaya manajemen, cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan fungsi, tugas, tanggung jawab dan kewenangannya, pengorganisasian, dan pengembangan sumber daya manusia.

b. Penaksiran risiko, yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, dan menilai risiko, serta pengelolaan risiko.

c. Aktivitas pengendalian yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap unit kerja dalam struktur organisasi Perusahaan.

d. Sistem informasi dan komunikasi, yaitu proses penyajian laporan mengenai kegiatan operasional, finansial, dan ketaatan atas ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

e. Monitoring yaitu proses penilaian terhadap kualitas pengendalian internal termasuk fungsi SPI pada setiap unit kerja organisasi perusahaan.

3. Kegiatan Pengendalian Intern

Prosedur pengendalian adalah kegiatan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian kegiatan perusahaan pada setiap unit kerja perusahaan.