PERSEROAN TERBATAS (PT)
Makalah ini disusun untuk memenuhi tugas kelompok 4 mata kuliah Hukum Bisnis Dosen Pengempu M. Abdul Karim Mustofa
Disusun oleh :
1. Karlena Aprianti (13820029)
3. Erika Fatimah Nugroho (13820026)
4. Alif Rodliya Wahid (13820012)
5. Syifa
6. Yunika Tri Astuti (13820022)
JURUSAN PERBANKAN SYARIAH FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS ISLAM UNIVERSITAS ISLAM NEGERI SUNAN KALIJAGA
YOGYAKARTA 2014
BAB I PENDAHULUAN
Di lihat dari UUD No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Sehari sebelum rakyat Indonesia merayakan ulang tahun kemerdekaannya yang ke-62, yaitu pada tanggal 16 Agustus 2007, diundang-undangkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroaan Terbatas (diumumkan dalam berita Negara Nomor 106 Tahun 2007 dengan penjelasanya diumumkan dalam tambahan lembaran negara Nomor 4756).
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 bukanlah hal yang baru, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995 (diumumkan dalam Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya diumumkan dalam Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan Terbatas. Karena terlampau banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU 1995, maka dinyatakan UU 1995 tersebut secara total dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, dan secara total diberlakukan UU 2007.
voor Nerderlansnhe Indie atau disingkat WvK (yang setelah kita merdeka kita kenal dan kita sebuts ebagai Kitab Undang-Undang Hukum Dagang/KUHD), yang di sana sini dilakukan penyesuaian dengan apa yang diperlukan setelah kita merdeka. Naamloze vennootschap (yang singkat dengan NV) demikian sebutan yang dipergunakan oleh WvK untuk institusi yang sekarang kita sebut sebagai "Perseroan Terbatas".
Didalam PT ini kita akan mengetahui apa saja syarat-syarat pendirian Perseroan Terbatas (PT) , Struktur Permodalan PT, Organ-Organ Perseroan Terbatas, dan mengapa atau apa permasalahan PT dibubarkan.
Dari rumusan masalah tersebut kita dapat mengetahui apa saja syarat-syarat pendirian PT, permodalan PT itu sendiri, Organ-organ yang terlibat didlam PT, dan apa masalah sehingga PT dibubarkan.
BAB II PEMBAHASAN
A. SYARAT-SYARAT PENDIRIAAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Sebelum kesyarat-syarat pendirian PT tersebut, perlu diketahui bahwa Perseroan Terbatas secara hukum dianggap sebagai suatu badan hukum, terpisah dari individu-individu yang memilikinya. Dalam pengertianya, Perseroan Terbatas (PT) merupakan badan hukum yang didirikan bedasarkan Perjanjian, biasanya izin pendirian PT akan diberikan sepanjang PT tersebut tidak bertentangan dengan Undang-undang ketertiban umum dan kesusilaan yang ada.1 Syarat-syarat pendirian PT ini dapat langsung dilihat dari UU No.1 tahun 1995 Pasal 7 yaitu :
1. Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia
2. Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan didirikan
3. Dalam hal setelah perseroan disahkan pemegang saham menjadi kurang dari dua orang, maka dalam waktu paling lama enam bulan terhitung sejak
keadaan tersebut, pemegang saham yangg besangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain
4. Ketentuan dua orang atau lebih ini, tidak berlaku bagi Perseroan BUMN 5. Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian
sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 disahkan oleh Menteri Kehakiman.2 Disebutkan bahwa sebuah PT itu harus ada persyaratan-persyaratan dalam pendirian PT itu sendiri, karena persyaratan itulah yang disebut perjanjian awal supaya terbentuknya Perseroan Terbatas (PT). Selain syarat di atas dalam pendirian sebuah PT juga terdapat syarat materiil yang juga merupakan syarat yang harus dipenuhi ketika ingin menditikan sebuah Perseroan Terbatas antara lain,3
1. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal 2. Saham dapat dikeluarkan atas nama atau atas tunjuk 3. Modal perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,-
4. Pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25% dari modal dasar harus telah ditempatkan Modal terbagi dalam nominal saham.
5. Setiap penempatan modal harus telah disetorkan paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan (Pasal 26 ayat 2)4
Sebuah PT didirikan dengan akte notaris. Akte harus mendapatkan pengesahan dari mentri kehakiman, Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat sebagai berikut:
terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar.
Dari sumber-sumber resmi yangdapat dipercaya, diperoleh cukup alasanuntuk
menduga bahwa para pendiri tidak bertindak sebagai kedok belaka untuk orang asing.5
PT yang bersangkutan berkediaman di Indonesia. (untuk pengurusan di
Indonesia).
2 Buchari Alma. Pegantar Bisnis. ( Bandung : ALFABETA.2008), hlm 64 3 Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 151
kemudian didaftarkan pada pengadilan Negeri dan diumumkan dalam berita Negara.
Dalam sebuah usaha tentunya dibutuhkan modal untuk menjalankan usaha tersebut. Dalam PT orang memberikan modalnya dalam bentuk pembelian saham. Oleh karena itu pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu. Hak-hak pemegang saham antara lain6,
1. Menentukan Manajemen yang bertindak untuk kepentikan seluruh persero 2. Menyetujui tambahan saham, sebelum saham-saham tambahan dijual 3. Meneliti jalannya perusahaan atau catatan perusahaan
4. Memilih direksi
B. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Perseroan Terbatas merupakan bentuk yang banyak dipilih pada saat ini terutama untuk bisnis-bisnis yang besar. Bentuk ini memberikan kesempatan kepada masyarakat luas untuk menyertakan modalnya kedalam bisnis tersebut dengan cara membeli saham yang dikeluarkan oleh perusahan itu, dengan membeli saham suatu perusahaan masyarakat akan menjadi ikut serta memiliki perusahaan itu atau dengan kata lain mereka menjadi pemilik perusahaan tersebut. Atas pemilikan saham itu maka mereka oara pemegang saham itu lalu berhak memperoleh pembaian laba atau deviden dari perusahaan tersebut.7
Yang menarik, dalam PT modal dibagi dalam tiga pengertian, yaitu :
1) Modal Dasar (Statutaire Capitaal/Statute Capitaal) perseroaan adalah keseluruhan nilai nimonal saham sesuatu PT yang maksimal dapat diterbitkan PT. Jelasnya yang dimaksud dengan modal dasar tersebut tidak lain daripada hasil perkalian antara jumlah saham PT yang ditentuka oelh pendiri dengan nilai nominalnya.
2) Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised capitaal) adalah modal dasar yang terdiri dari komponen jumlah saham dan nilai nominalnya itu, tidak berarti jumlah saham tersebut harus sekaligus diterbitkan oleh perseroan. Dimungkinkan untuk hanya diterbitkan sebagian, dan sebagian lagi disimpan dahulu untuk kepentingan jikalau perseroan memerlukan
modal tambahan diterbitkannya saham yang masih tersimpan ini. Saham yang masih tersimpan disebut saham simpanan. Sedangkan saham yang sudh diterbitkan itulah yang dimaksud dengan saham yang ditempatka. Yang dimaksud dengan modal ditempatkan adalah hasil perkalian antara jumlah saham yang diterbitkan dikalikan dengan nilai nominalnya.
3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal) yakni modal yang benar-benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan. Diatur pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.8
Dalam pasal 34 Undang-Undang PT disebutkan modal tidak harus dalam bentuk uang tunai,9
1. Boleh dalam lain,penilaian penilaian penyetoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh para ahli yang tidak terafilisi dengan perseroan.
2. Penyetoran dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian ditandatangani.
4. ORGAN-ORGAN PERSEROAN TERBATAS
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 ayat (2) UUPT. Dalam UU PT menjelaskan perbedaan dari ketiga organ tersebut, yaitu, yaitu :
a) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. (pasal 1 ayat (4) UU PT)
b) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. (pasal 1 ayat (5) UU PT)
c) Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. (pasal 1 ayat (6) UU PT)
Pembentuk UU PT sama sekali tidak bermaksud memberikan peringkat terhadap lembaga organ-organ PT, namun definisi RUPS dalam UUPT tetap menampilkan suatu “pemeringkatan” dimana RUPS tampil sebagai organ perseroan yang pertama dan utama. Alasannya tidak terlepas dari esensi pendirian satu PT yang berdasarkan pasal 1 angka 1 UUPT, merupakan persekutuan modal dari para pendiri PT tersebut. Sebagai pendiri dan pemegang saham PT yang telah memberikan kontribusi modal awal untuk menjalankan kegiatan usaha, seyogianya setiap keputusan yang menyangkut tujuan awal para pendiri dalam mendirikan PT berada di tangan mereka melalui lembaga RUPS. Alasan lainnya adalah landasan pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris dimana anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat bukan dari Rapat Direksi atau Dewan Komisaris, namun diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Hal ini memperlihatkan kekuasaan yang besar yang tidak dipunyai oleh organ PT lain.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan khususnya yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD, Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan, hal ini dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ perseroan yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang Komisaris.10
4. BUBARNYA PERSEROAN TERBATAS (PT)
Kriteria sanksi yang mengacu pada bubarnya suatu PT (akta pendiriannya gugur) atau dapat digugat untuk dibubarkannya suatu PT dapat terjadi apabila:
1. Jika akta pendirian dari suatu perseroan terbatas tidak/belum diajukan permohonan pengesahannya ke Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam jangka waktu 60 hari sejak didirikan. (ps. 10 ayat 1 juncto ayat 9)
Maka PT tersebut bubar demi hukum.
Untuk akta pendirian perseroan terbatas yang didirikan sebelum tanggal 16 Agustus 2007, diberikan kesempatan untuk disesuaikan dengan UU No. 40/2007 sebelum diajukan pengesahannya. Namun demikian, apabila lewat dari tanggal 23 Desember 2007 belum diajukan juga permohonan pengesahannya, maka Perseroan terbatas tersebut datanya akan dihapus dari SISMINBAKUM (system administrasi badan hukum di Departemen Kehakiman).
2. Setelah PT memperoleh status badan hukum, kemudian pemegang sahamnya berkurang menjadi tinggal 1 orang saja, dan setelah lewat jangka waktu 6 bulan sejak terjadinya peristiwa tersebut tidak memasukkan Pemegang saham baru, maka atas permintaan dari yang berkepentingan, PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui Pengadilan Negeri (ps. 7 ayat 5 juncto ayat 6)
3. Jika anggaran dasar PT yang sudah disahkan tidak disesuaikan dengan ketentuan yang diatur dalam UUPT No 40/2007, dalam jangka waktu 1 th sejak UUPT diundangkan (max tanggal 16 Agustus 2008) maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui Pengadilan Negeri (pasal 157 ayat 3)
4. Jika PT tersebut melakukan cross holding (yang mana hal tersebut dilarang berdasarkan pasal 36) dan tidak disesuaikan/dirubah dalam waktu 1 th sejak UU No. 40/2007 diundangkan, maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan (ps. 158)
Disamping sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT berdasarkan hal2 tersebut, dalam Pasal 142 UU No. 40/2007 ditetapkan mengenai pembubaran PT.
Salah satu sanksi , adalah: bubar atau dapat di gugat untuk dibubarkannya suatu Perseroan terbatas. Sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT ini selain harus diwaspadai oleh PT yang bersangkutan, juga harus diwaspadai oleh para kreditur PT tersebut. Sebab, apabila debitur atau nasabah dari kreditur tersebut ternyata tiba2 bubar atau digugat untuk bubar, maka tentu saja kreditur yang akan terkena dampaknya atas keamanan kredit yang telah diberikannya.11
Menurut ketentuan pasal 142 Undang-Undang PT, pembubaran Perseroan Terbatas dapat terjadi karena12:
a. Keputusan RUPS
b. Jangka waktu berdirinya PT yang ditetapkan dalam anggaran dasar sudah berakhir
c. Penepatan pengadilan d. Terjadi kepailitan e. Dicabut izin usahanya
f. Karena modal perseroan berkurang 75%atau lebih13
Sejak perseroan dinyatakan bubar, maka tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru. Setalah perseroan dinyatakan bubar, dia hanya di perkenankan untuk melakukan perbuatan penyelesaian, untuk mengakhiri urusan-urusan yang sedang berjalan.14
11 Herman Andreij Adriansyah. http://mkn-unsri.blogspot.com/2009/12/kriteria-sanksi-yang-menyebabkan.html.
25-april 2014
BAB III KESIMPULAN
Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995 (diumumkan dalam Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya diumumkan dalam Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan Terbatas. Karena terlampau banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU 1995, maka dinyatakan UU 1995 tersebut secara total dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, dan secara total diberlakukan UU 2007.
Syarat-syarat pendirian PT dapat dilihat dari UU No. 1/1995 Pasal 7 Tentang Pendirian PT, struktur permodalan PT terdiri dari, 1) Modal Dasar (Statutaire Capitaal/Statute Capitaal), 2) Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised capitaal), 3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal).
Organ-organ diperseroan terbatas terdiri daari, rapat umum Pemegang saham (RUPS), Direksi, dan Dewan komisaris.
DAFTAR PUSTAKA
Alma,Buchari. Pengantar Bisnis. Bandung : ALFABETA. 2008.
Gitosudarmo,Indriyo. Pengantar Bisnis. Yogyakarta : BPFE Yogyakarta. 1992.
Imam Hardjanto, Amirullah. Pengantar Bisnis. Malang : GRAHA ILMU. 2005.
Prasetya,Rudhi Teori & Praktik Perseroan Terbatas. Jakarta : Sinar Grafika. 2011.
Hasim, Farida. Hukum Dagang. Jakarta : Sinar Grafika. 2009
Syarifin, Pipin. Dkk. Hukum Dagang Di Indonesia. Bandung: CV Pustaka Setia. 2012
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. Yogyakarta: BPEF-YOGYAKARTA. 1997
