PENGGABUNGAN BADAN USAHA
(MERGER DAN AKUISISI)
mustikalukmanarief
DEFINISI PENGGABUNGAN BADAN USAHA
usaha untuk menggabungkan
suatu perusahaan dengan satu
atau lebih perusahaan lain ke
dalam satu kesatuan ekonomi,
sebagai upaya untuk
Latar belakang
•
Investasi yang menguntungkan
•
Mendapatkan kendali atas
perusahaan lain
•
Memasuki pasar baru (area
produk baru) melalui
perusahaan yang sudah
menguasai pasar
•
Memastikan pasokan bahan
baku (input produksi) lain
Lanjutan latar belakang
•
Diversivikasi usaha
•
Ukuran perusahaan (skala
ekonomis)
•
Mendapatkan teknologi baru
Bentuk Penggabungan usaha
•
Merger statutori (merger)
:
Jenis penggabungan usaha dimana hanya
ada satu dari perusahaan yang bergabung
yang bertahan dan perusahaan lainnya
dibubarkan.
Aktiva dan kewajiban dari perusahaan
yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan
pengakuisisi dan perusahaan yang
diakuisisi dibubarkan atau dilikuidasi.
skema merger
Perusahaan AA
Perusahaan BB
Lanjutan bentuk penggabungan badan usaha
•
Konsolidasi statutori (konsolidasi) :
Penggabungan usaha di mana kedua
perusahaan yang bergabung dibubarkan
serta aktiva dan kewajiban dari
perusahaan perusahaan tersebut
dipindahkan ke perusahaan yang baru
dibentuk.
Operasi dari perusahaan yang dulunya
terpisah sekarang berada di bawah satu
entitas dan tidak satu pun perusahaan
Skema konsolidasi statutori
(konsolidasi)
.
Perusahaan AA
Perusahaan BB
•
Akuisisi saham :
Terjadi jika satu perusahaan
mengakuisisi saham (hak suara) dari
perusahaan lain dan kedua
perusahaan tetap beroperasi sebagai
dua entitas yang terpisah, tetapi
Skema akuisisi saham
.
Perusahaan AA
Perusahaan BB
Perusahaan AA
lanjutan Akuisisi saham
Karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi, perusahaan pengakuisisi memperlakukan
kepemilikannya di perusahaan yang diakuisisi sebagai investasi. Dalam akuisisi saham,
perusahaan pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi seluruh saham milik perusahaan yang diakuisisi untuk memperoleh kendali.
Hubungan yang timbul dari akuisisi saham
disebut hubungan induk dan anak perusahaan. Induk perusahaan (parent company) adalah
perusahaan yang mengendalikan perusahaan lain yang disebut sebagai perusahaan anak
Menentukan jenis Pengggabungan Usaha
Perusahaan AA Berinvestasi pada Perusahaan BB
Akuisisi Aktiva bersih Akuisisi saham
Dicatat sebagai akuisisi saham dan Menimbulkan Anak
Perusahaan
Dicatat sebagai Merger atau
konsolidasi
Perusahaan yang diakuisisi dilikuidasi ? Ya
1. The horizontal merger is a merger of two firms in the sale line of business.
2. A vertical merger is a merger in which a firm acquires a supplier or a customer.
3. A congeneric merger is a merger in which one firm acquires another firm that is in the same general
industry but neither in the same line of business not a supplier or a customer.
4. Finally, a conglomerate merger is a merger combining firms in unrelated businesses.
Motivasi Merger
1. Teori Efsiensi
merger akan melahirkan
sinergi
gabungan faktor2 yg
komplementer akan melahirkan
keuntungan yg berlipat ganda
sinergi
manajemen, sinergi operasi dan sinergi
keuangan.
2. Teori Diversifkasi
bidang usaha yg
beraneka ragam akan menjaga stabilitas
pendapatan perusahaan.
3. Teori kekuatan pasar
meningkatkan
market share
(pangsa pasar) dari
4. Teori keuntungan
pajak
pengurangan pajak.
5. Teori
undervaluation
penilaian
harta yg lebih rendah dari harga
sebenarnya pada suatu perusahaan
akan mendorong minat perusahaan
lain untuk menggabungkan dgn
Metode Akuntansi dan Pelaporan
• Purchase (Pembelian) (mengakui adanya
goodwill, dengan nilai goodwill sebesar selisih dari harga beli dan harga wajar aktiva dan
kewajiban yang diakuisisi.
Goodwill : dipandang sebagai semua faktor yang menyebabkan perusahaan dapat memperoleh laba di atas rata-rata. Sebagaimana aktiva
lainnya goodwill dinilai berdasarkan biaya
perolehan awalnya dari pembeli jika dapat secara objective ditentukan.
• Pooling of Interest (Penggabungan kepemilikan),
tidak mengakui adanya goodwill karena tidak ada harga beli, hanya nilai buku yang terbawa
•
Contoh metode pembelian
PT A PT B
AL 4 EQ 20AL2 EQ 10
AT 16AT8
TA 20TE20TA10TE10
PT A pinjam bank 18 unt membayar TA PT B, AT
PT B ditaksir 14
PT AB
AL 6 UTANG 18
AT 30EQUITAS 20
Goodwill 2
•
Contoh metode penggabungan
kepentingan
PT A
PT B
AL 4 EQ 20
AL2 EQ 10
AT 16
AT8
TA 20TE20
TA10TE10
PT AB
AL
6
AT
24
EQUITAS
30
PENENTUAN NILAI PERUSAHAAN
•
BERDASAR NILAI BUKU (TA – T
UTANG)
•
NILAI APPRISAL (PENILAI
INDEPENDEN)
•
NILAI PASAR SAHAM (harga saham di
bursa)
NILAI CHOP - SHOP
•
Tahap 1: Identifkasi segmen bisnis
dan kalkulasi rasio kapitalisasi rata2
persh.
•
Kalkulasi nilai pasar ‘teoritis’ unt
setiap rasio kapitalisasi
NILAI ARUS KAS
•
Estimasikan arus kas inkremental
setelah pajak dari persh target
•
Tentukan tingkat diskonto (biaya
modal)
•
Hitung PV dari arus kas inkremental
persh target
•
Estimasikan pembayaran awal (I0)
•
Hitung NPV akuisisi (total PV – I0)
•
Jika NPV > 0
akuisisi layak
Pada tahun 2001 FASB mengeluarkan statemen No 141 ” Busines Combination” (FASB 141) yang menghapuskan
metode penggabungan kepemilikan. Sehingga semua metode penggabungan usaha menggunakan metode
pembelian.
• Beberapa alasan perusahaan menyukai metode kepemilikan adalah:
– Terhindar dari peningkatan biaya depresiasi atas aktiva yang direvaluasi.
– Terhindar dari beban amortisasi goodwill.
– Peningkatan fleksibilitas manajemen terkait dengan dividen. – Manajemen memiliki kesempatan menciptakan laba yang
sebelumnya belum dilaporkan
– Menyembunyikan nilai kepentingan yang diberikan dalam penggabungan usaha
Penentuan harga beli :
Pembeli memperhitungkan seluruh biaya perolehan
sehubungan dengan akuisisi aktiva bersih atau saham perushaan lain sebagai bagian dari harga beli.
Terdapat tiga jenis biaya yang dapat timbul dari penggabungan usaha:
• biaya langsung : contoh imbal jasa bagi penemu
(finder’s fee), akuntan, hukum dan penilaian.
• biaya pengeluaran efek : biaya pendaftaran efek,
Ilustrasi
• Pada tanggal 1 Januari 20x1, Point Corporation
membeli semua aktiva dan kewajiban Sharp Company dalam satu merger dengan
mengeluarkan 10.000 lembar saham Sharp dengan nilai nominal $ 10. Saham yang
dikeluaran tersebut mempunyai nilai pasar $ 600.000.
• Point mengeluarkan biaya legal dan biaya
penilai sebesar $ 40.000 sehubungan dengan penggabungan usaha dan biaya pengeluaran saham sebesar $ 25.000.
Total harga beli saham, sama dengan nilai
Total harga beli:
Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000 Biaya akuisisi lain $ 40.000 Total harga beli $ 640.000
Saham yang dikeluarkan oleh Point untuk melakukan penggabungan usaha dinilai pada nilai wajar dikurangi dengan biaya pengeluaran saham.
Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000 Biaya pengeluaran saham ($ 25.000)
Penggabungan usaha melalui pembelian aktiva bersih Sharp
Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Nilai buku ($) Nilai wajar ($)
Kas dan Piurang 45.000 45.000
Persediaan 65.000 75.000
Tanah 40.000 70.000
Bangunan dan Peralatan 400.000 350.000 Akumulasi Penyusutan (150.000)
Paten 80.000
Total Aktiva 400.000 620.00
Kewajiban Lancar 100.000 110.000 Saham Biasa (nominal $ 5 ) 100.000
Tambahan Modal disetor 50.000 Laba di Tahan 150.000
Total Kewajiban dan Ekuitas 400.000
Catatan saat penggabungan usaha
Kas dan Piutang 45.000 Persediaan 75.000
Tambahan modal disetor 475.000*)3 Biaya merger tangguhan 40.000
Biaya pengeluaran Saham tangguhan 25.000
*)1. adalah total harga beli aktiva bersih dikurangi dengan nilai wajar dari aktiva bersih (total aktiva – hutang lancar) yaitu; 640.000 – 510.000 = 130.000
Penggabungan Usaha melalui Pembelian
Saham
Penggabungan usaha yang dilakukan melalui
pembelian saham berhak suara dari perusahaan lain bukan melalui akuisisi aktiva bersih.
Ilustrasi :
Point Corporation menukarkan 10.000 lembar sahamnya dengan total nilai pasar $ 600.000 untuk semua saham Sharp Company dalam transaksi pembelian, timbul biaya merger
Jurnal transaksi
Investasi pada saham Sharp 640.000
Saham biasa 100.000
Tambahan Modal disetor 475.000
Biaya merger tangguhan 40.000
Pelaporan kepemilikan antarperusahaan
Akuntansi untuk investasi pada saham biasa.
• Tergantung pada tingkat pengaruh atau pengendalian yang dimiliki investor pada investee .
• Tingkat Pengaruh ádalah factor utama yang menentukan apakah investor dan investee akan menyajikan laporan keuangan konsolidasi*) atau menggunakan metode biaya atau ekuitas.
*) Laporan Konsolidasi melibatkan penggabungan untuk pelaporan keuangan aktiva, kewajiban, pendapatan dan beban individual untuk dua atau lebih perusahaan yang berhubungan istimewa seakan-akan adalah satu
Dasar Pelaporan Keuangan Berdasarkan tingkat Kepemilikan saham biasa:
Tingkat Kepemilikan
0% 20% 50% 100%
A B C
A = tingkat kepemilikan 0% - 20 % memiliki pengaruh tidak tidak signifikan, menggunakan metode biaya,
B = tingkat kepemilikan > 20% - 50 % memiliki pengaruh signifikan, menggunakan metode ekuitas,
Metode Biaya
• Dicatat oleh investor berdasarkan biaya
historisnya.
• Pendapatan diakui oleh investor jika deviden
diumumkan oleh invstee
• Metode biaya digunakan ketika investor tidak
memiliki kemampuan untuk mengendalikan atau tidak mempunyai pengaruh yang signifkan atas investee, yang disebabkaan besarnya investasi investor ke investee.(kurang dari 20%)
Ilustrasi:
ABC Company membeli 20% Saham biasa XYZ Company senilai $ 100.000 pada awal tahun
Catatan ABC Company:
Investasi pada saham biasa XYZ $100.000
Kas $ 100.000
(mencatat pembelian pada saham biaya XYZ company).
Kas $ 4.000
Pendapatan Dividen $ 4.000
(mencatat pendapatan dividen dari XYZ Company ($20.000 x 0.20).
Perhatikan:
Metode Ekuitas
• Ditujukan untuk mencerminkan perubahan ekuitas atau kepemilikan investor dalam investee.
• Investasi dicatat sebesar biaya atau harga perolehan awal dan disesuaikan tiap periode untuk bagian investor atas laba atau rugi investee dan dividen yang diumumkan oleh investee
• Diharuskan digunakan untuk pelaporan investasi dalam saham berikut ini :
- Corporate Joint Venture (perush dimiliki dan dioperasikan oleh kelompok usaha kecil, dimana tidak satu pun yang
memiliki kepemilikan mayoritas dalam saham biasa joint venture tsb.
- Perusahaan dimana kepemilikan investor atas saham berhak suara memberikan investor ”kemampuan untuk
Ekuitas investor atas investee
Dilaporkan oleh investee Pengaruh pada akun investor
Mencatat pendapatan dari investasi Laba bersih
Meningkatkan akun investasi Mencatat kerugian dari investasi Rugi bersih
Menurunkan akun investasi
Ilustrasi:
ABC Company mengakuisisi pengaruh signifikan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan.
ABC mencatat bagiannya atas laba XYZ sebesar $ 12.000
Investasi pada saham XYZ 12.000
Pendapatan dari Investee 12.000
(mencatat pendapatan dari investasi pada XYZ Company 60.000 x 20%)
Catatan: ayat jurnal ini disebut sebagai akrual ekuitas (equity accrual) yang biasanya dibuat sebagai ayat jurnal
penyesuaian pada akhir periode. Apabila investee
ABC Company mengakuisisi pengaruh signifkan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan. XYZ mengumumkan dan membayar dividen sebesar $ 20.000, ABC mencatat bagiannya atas dividen XYZ
Kas 4.000
Investasi pd saham XYZ Company 4.000
(mencatat penerimaan dividen dari XYZ Company 20% x 20.000)
Biaya perolehan awal 100.000
Akrual ekuitas 12.000 Dividen 4000
Sado akhir 108.000
Entitas Konsolidasi dan
Laporan Keuangan Konsolidasi
• Laporan Keuangan Konsolidasi:
“ Menyajikan posisi keuangan dan hasil operasi untuk induk perusahaan (entitas pengendali) dan satu atau lebih anak
perusahaan (entitas yang dikendalikan) seakan – akan entitas – entitas individual tersebut merupakan satu entitas atau
perusahaan.”
• Hubungan antara induk perusahaan dengan anak perusahaan disebut sebagai huubngan istimewa.
• Tujuan laporan keuangan konsolidasi ádalah memberikan
gambaran yang bermakna atas keseluruhan posisi dan aktivitas dari satu entitas ekonomi yang terdiri atas sejumlah perusahaan yang yang berhubungan istimewa.
Kegunaan laporan Konsolidasi
•
memberikan gambaran yang jelas tentang
total sumber daya perusahaan hasil
gabungan di bawah kendali induk
perusahaan, kepada para pemegang
saham, kreditor dan peyedia dana
lainnya.
•
memberikan informasi terkini bagi
manajemen induk perusahaan, baik
mengenai operasi gabungan dari entitas
konsolidasi dan juga mengenai
Keterbatasan :
• dapat menyembunyikan kinerja perusahaan individu yang tidak bagus dengan kinerja perusahaan lain
yang bagus.
• tidak semua saldo laba ditahan konsolidasi tersedia untuk dividen induk perusahaan, begitu pula dengan aktiva.
• rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan
konsolidasi yang terbentuk tidak mencerminkan
kondisi entitas yang membentuk konsolidasi maupun induk perusahaan.
• Beberapa akun tidak dapat seluruhnya dibandingkan, misalnya akun piutang
Gambaran umum Proses Konsolidasi
• Proses konsolidasi menambahkan bersama-sama
laporan keuangan dari dua atau lebih perusahaan legal yang terpisah, menghasilkan satu kumpulan laporan keuangan. Prosedur ini bertujuan untuk menghasilkan laporan keuangan seakan-akan perusahaan yang
terkonsolidasi adalah satu perusahaan tunggal.
• Laporan keuangan terpisah digabungkan /ditambahkan bersama-sama, setelah beberapa penyesuaian dan
eliminasi, untuk menghasilkan laporan k. konsolidasi.
Ilustrasi Proses konsolidasi
Pada tanggal 1 Januari 20x1, Popper Company membeli pada nilai buku semua saham biasa Sun Corporation. Pada akhir tahun 20x1, neraca dari keu perusahaan tampak
sebagai berikut:
Piutang (bersih) 84.000 30.000
Persediaan 95.000 60.000
Aktiva tetap (bersih) 375.000 250.000
Aktiva lain-lain 25.000 15.000
Investasi pada saham Sun 300.000
Total Aktiva 884.000 358.000 Kewajiban dan Ekuitas
Utang Jangka Pendek 60.000 8.000 Utang Jangka Panjang 200.000 50.000
Saham Biasa 500.000 200.000
Laba di Tahan 124.000 100.000
Informasi tambahan terkait dengan Popper dan Sun ádalah sebagai berikut:
• Popper menggunakan metode ekuitas untuk mencatat
investasi pada Sun. Akun investasi dicatat pada nilai buku aktiva bersih Sun dan disesuaikan dengan bagian Popper atas laba dan dividen Sun
• Sun berutang ke Popper senilai 1.000
• Sun membeli persediaan dari popper senilai 6.000
Popper Company dan anak Perusahaan Kertas Kerja Neraca Konsolidasi
31 Desember 20x1
Eliminasi
Popper Sun Debit Kredit Konsolidasi Aktiva
Kas 5.000 3.000 8.000
Piutang (bersih) 84.000 30.000 a) 1.000 113.000 Persediaan 95.000 60.000 b) 2.000 153.000 Aktiva tetap (bersih) 375.000 250.000 625.000 Aktiva lain-lain 25.000 15.000 40.000 Investasi pada saham
Sun
300.000 c) 300.000
Total Aktiva 884.000 358.000 939.000 Kewajiban dan
Ekuitas
Utang Jangka Pendek 60.000 8.000 a) 1.000 67.000 Utang Jangka Panjang 200.000 50.000 250.000 Saham Biasa 500.000 200.000 c) 200.000 500.000
Popper Company Neraca Konsolidasi
31 Desember 20x1
Kas 8.000 Utang Jangka Pendek 67.000 Piutang (bersih) 113.000 Utang Jangka Panjang 250.000 Persediaan 153.000
Aktiva tetap (bersih) 625.000
Aktiva lain-lain 40.000 Saham Biasa 500.000 Investasi pada saham Sun Laba di Tahan 122.000 Total Aktiva 939.000 Total Kewajiban dan
