Global Reports LLC

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

1. UMUM

a. Pendirian Perusahaan

PT Modern Photo Tbk (Perusahaan) didirikan pada tanggal 12 Mei 1971 berdasarkan Akta Notaris Djojo Muljadi, S.H. No. 47. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam surat keputusan No. Y.A.5/205/2 tanggal 23 Agustus 1972 serta diumumkan dalam Berita Negara No. 99 tanggal 12 Desember 1972. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Notaris Sutjipto, S.H. No. 246 tanggal 26 Juni 2007, mengenai perubahan nama Perusahaan dari PT Modern Photo Tbk menjadi PT Modern Internasional Tbk. Perubahan Anggaran Dasar ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.W-08335 HT.01.04-TH.2007 tanggal 26 Juli 2007.

Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi usaha-usaha di bidang perdagangan dan perindustrian, khususnya di bidang industri colour processing,bahan-bahan fotografi, alat-alat percetakan dan perdagangan pada umumnya.

Perusahaan berkedudukan di Jalan Matraman Raya No. 12, Jakarta dan cabang-cabangnya berlokasi di Balikpapan, Bandung, Banjarmasin, Batam, Denpasar, Lampung, Makasar, Manado, Medan, Padang, Palembang, Pekanbaru, Pontianak, Semarang dan Surabaya.

Perusahaan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1971.

b. Penawaran Umum Efek Perusahaan

Pada tahun 1991, Perusahaan menawarkan 4.500.000 sahamnya kepada masyarakat dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham melalui Penawaran Umum Perdana dengan harga penawaran Rp 6.800 per saham dan telah dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya.

Tanggal efektif penawaran umum perdana tersebut adalah tanggal 11 Juni 1991. Sebelum dilakukan Penawaran Umum Perdana, jumlah saham ditempatkan dan disetor adalah 40.000.000 saham, sehingga sesudah Penawaran Umum Perdana, jumlah saham ditempatkan dan disetor adalah 44.500.000 saham.

Pada tahun 1992, Perusahaan menerbitkan saham baru dengan cara Penawaran Umum Terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu (rights issue) sejumlah 8.853.980 saham dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham yang ditawarkan kepada para pemegang saham lama dimana setiap pemegang saham yang memiliki 5 (lima) saham lama dapat membeli 1 (satu) saham baru dengan harga Rp 8.250.

Pada tahun 1994, Perusahaan mengkapitalisasi sebagian besar agio saham ke modal saham dengan menerbitkan saham bonus sejumlah 80.030.970 saham dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham atau seluruhnya Rp 80.030.970.000, dimana setiap kepemilikan 2 (dua) saham yang terdaftar dalam daftar pemegang saham per 30 Maret 1994 memperoleh 3 (tiga) saham bonus (baru).

Dalam rapat umum luar biasa para pemegang saham yang diselenggarakan pada tanggal 2 Mei 1997 yang diaktakan dengan Akta Notaris No.48 yang telah disebutkan di atas, para pemegang saham menyetujui perubahan nilai nominal saham dari Rp1.000 per saham menjadi Rp500 per saham.

Pada tanggal 31 Desember 1998, Perusahaan telah mencatatkan seluruh saham ditempatkan dan disetor penuh pada Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya.

c. Struktur Perusahaan dan Anak perusahaan

(9)

- - 6

PT MODERN INTERNASIONAL Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI

Periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2008 dan 2007 (Disajikan Dalam Ribuan Rupiah, kecuali nilai nominal per saham dalam Rupiah penuh dan jumlah saham)

Struktur Perusahaan dan Anak perusahaan dengan persentase pemilikan lebih dari 50% adalah sebagai berikut:

Anak Perusahaan Domisili Kegiatan Pokok

Tahun Mulai Operasi Komersial

Persentase Pemilikan

Jumlah Aktiva 30 Sept 2008

PT Honoris Industry (HI)

Jakarta dan Ciawi

Produsen dan eksportir kamera, radio stereo mobil dan alat musik

1982 99,99 251.576.208

PT Modern Photo Industry (MPI)

Jakarta dan Serang

Produsen film dan kertas foto 1979 99,99 116.328.563

PT Modern PutraIndonesia (MPRI)

Jakarta

Perdagangan eceran produk- produk fotografi,elektronik dan

telekomunikasi

1988 99,99 161.215.191

d. Dewan Komisaris dan Direksi serta Karyawan

Sesuai dengan Akta Notaris Wahyu Nurani, S.H. No.28 tanggal 26 Juni 2008, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2008, adalah sebagai berikut :

Komisaris Utama &

Komisaris Independen : Achmad Fauzi Hasan Komisaris : Cuncun Mulyadi Komisaris : Chao Shern Yuan

Direktur Utama : Sungkono Honoris Direktur : Henri Honoris Direktur : Lim Djwe Khian

Direktur : Donny Sutanto (Bong Kon Bui)

Sesuai dengan Akta Notaris Sutjipto, S.H. No.244 tanggal 26 Juni 2007, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2007, adalah sebagai berikut :

Komisaris Utama &

Komisaris Independen : Achmad Fauzi Hasan Komisaris : Sudarpo Tjandra Komisaris : Chao Shern Yuan

Direktur Utama : Sungkono Honoris Direktur : Henri Honoris Direktur : Lim Djwe Khian

Direktur : Donny Sutanto (Bong Kon Bui)

Pada tanggal 30 September 2008, Perusahaan dan Anak perusahaan memiliki 2.066 karyawan tetap.

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN

Laporan keuangan konsolidasi disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yaitu Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam).

a. Dasar penyajian laporan keuangan konsolidasi

(10)

Dasar pengukuran laporan keuangan konsolidasi ini adalah konsep akrual, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasi dan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk persediaan yang dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value), penyertaan saham yang dicatat dengan metode ekuitas, dan aktiva tetap tertentu yang telah dinilai kembali.

Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung (direct method) dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi ini adalah Rupiah.

b. Prinsip-prinsip konsolidasi

Laporan keuangan konsolidasi meliputi laporan keuangan Perusahaan dan Anak perusahaan yang sahamnya dimiliki Perusahaan di atas 50 % seperti yang diungkap di Catatan 1c.

Seluruh saldo akun dan transaksi yang material antara perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi.

Penyertaan saham Perusahaan atau Anak perusahaan dengan persentase pemilikan paling sedikit 20% tetapi tidak lebih dari 50% dicatat dengan metode ekuitas (equity method). Dengan metode ini, penyertaan dinyatakan sebesar biaya perolehannya dan ditambah atau dikurangi dengan bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi sejak tanggal perolehan serta dikurangi dividen kas yang diterima. Bagian atas laba atau rugi bersih perusahaan asosiasi disesuaikan dengan jumlah amortisasi secara garis lurus selama 20 (dua puluh) tahun atas selisih antara biaya perolehan penyertaan saham dan proporsi pemilikan Perusahaan atau Anak perusahaan atas nilai aktiva bersih pada tanggal perolehan.

c. Penyisihan kerugian dan piutang ragu-ragu

Perusahaan dan Anak perusahaan membuat penyisihan kerugian dan piutang ragu-ragu ditentukan berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun aktiva masing-masing secara individual pada akhir tahun.

d. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa

Perusahaan dan Anak perusahaan mempunyai transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagaimana dimaksud dalam PSAK No.7 “Pengungkapan Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” .

Saldo hutang dan piutang yang timbul dari transaksi pembelian dan penjualan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa masing-masing disajikan sebagai Hutang Usaha dan Piutang Usaha pada neraca konsolidasi, sedangkan saldo hutang dan piutang yang timbul dari transaksi dengan pihak hubungan istimewa di luar transaksi pembelian dan penjualan, masing- masing disajikan sebagai Hutang Hubungan Istimewa dan Piutang Hubungan Istimewa di neraca konsolidasi.

Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa baik yang dilakukan dengan persyaratan dan kondisi yang sama dengan atau tidak sama dengan pihak ketiga, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi.

e. Persediaan

(11)

- - 8

Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value) dimana biaya perolehan ditentukan dengan metode rata-rata bergerak (moving - average method). Penyisihan kerugian untuk persediaan usang dan penurunan nilai persediaan ditentukan berdasarkan penelaahan terhadap keadaan persediaan pada akhir tahun untuk mengurangi nilai tercatat persediaan ke nilai realisasi bersih.

f. Biaya dibayar di muka

Biaya dibayar di muka dibebankan pada operasi selama masa manfaat masing-masing biaya.

g. Aktiva tetap

o Pemilikan langsung

Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan, kecuali yang dinilai kembali berdasarkan peraturan pemerintah, dikurangi akumulasi penyusutan. Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu menghitung penyusutan dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut:

Tahun

Bangunan dan prasarana 3 – 20

Mesin dan peralatan 4 – 10

Inventaris 4 – 5 Alat-alat pengangkutan 4 – 5

Satu Anak perusahaan menghitung penyusutan atas bangunan dan prasarana dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva selama 20 (dua puluh) tahun dan metode saldo menurun berganda (double-declining balance method) untuk aktiva lainnya berdasarkan kategori masing-masing aktiva tersebut.

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Biaya-biaya tertentu seperti biaya legal, biaya notaris dan lainnya sehubungan dengan perolehan atau perpanjangan hak pemilikan tanah ditangguhkan dan diamortisasi sepanjang periode hak atas tanah atau taksiran masa manfaat ekonomis tanah, mana yang lebih pendek.

Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan yang memenuhi kriteria sebagaimana diatur dalam PSAK No.16. “Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain, dikapitalisasi.

Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutan dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi dibukukan dalam laporan laba rugi tahun yang bersangkutan.

Penurunan nilai aktiva tetap dibebankan pada beban usaha tahun berjalan apabila terdapat peristiwa atau perubahan yang mengidentifikasikan bahwa nilai tercatat aktiva tersebut tidak dapat dipulihkan kembali.

o Sewa guna usaha

Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha yang dikapitalisasi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30

“Akuntansi Sewa Guna Usaha”. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewa menyewa biasa (operating lease).

Aktiva sewa guna usaha yang dikapitalisasi disajikan di dalam neraca konsolidasi sebagai bagian aktiva tetap sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama

(12)

masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (harga opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis yang sama dengan yang diterapkan untuk aktiva tetap pemilikan langsung.

Hutang sewa guna usaha dinyatakan sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha.

o Aktiva dalam penyelesaian

Aktiva dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.

h. Imbalan kerja

Perusahaan dan Anak Perusahaan mencatat penyisihan imbalan pasca-kerja sesuai dengan PSAK No.24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja”. Pernyataan ini mewajibkan Perusahaan dan Anak perusahaan mengakui seluruh imbalan kerja yang diberikan melalui program atau perjanjian formal dan informal, peraturan perundang-undangan atau peraturan industri, yang mencakup imbalan pasca-kerja, imbalan kerja jangka pendek dan jangka panjang lainnya, pesangon pemutusan hubungan kerja dan imbalan berbasis ekuitas. Penyisihan UU No.13 telah dihitung dengan membandingkan manfaat yang akan diterima karyawan dalam usia pensiun normal dari program pensiun dengan manfaat yang ditetapkan dalam UU No.13, setelah dikurangi dengan akumulasi kontribusi karyawan berikut dengan hasil investasinya. Jika porsi pendanaan dari pemberi kerja lebih kecil dari manfaat yang sesuai dengan UU No.13, Perusahaan dan Anak perusahaan akan membuat penyisihan atas selisihnya.

Berdasarkan PSAK No.24 (Revisi 2004), penyisihan imbalan kerja ditentukan dengan berdasarkan penghitungan aktuaria dengan menggunakan metode “Projected Unit Credit”.

Keuntungan dan kerugian aktuarial diakui sebagai pendapatan atau biaya bila akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui pada pelaporan tahun sebelumnya melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti atau nilai wajar aktiva program pada tanggal tersebut, mana yang lebih tinggi. Keuntungan dan kerugian ini diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja karyawan Perusahaan dan Anak perusahaan. Lebih lanjut, biaya jasa lalu yang berasal dari pengenalan program manfaat pasti atau perubahan kewajiban imbalan pasti dari program yang berlaku diharuskan untuk diamortisasi sampai imbalan kerja tersebut telah menjadi hak.

i. Selisih lebih biaya perolehan penyertaan atas aktiva bersih Anak perusahaan

Selisih lebih biaya perolehan penyertaan atas aktiva bersih Anak perusahaan (disajikan setelah dikurangi selisih lebih aktiva bersih Anak perusahaan atas biaya perolehan penyertaan) diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama 20 (dua puluh) tahun.

Manajemen berpendapat bahwa alasan utama pengamortisasian selisih lebih biaya perolehan penyertaan atas aktiva bersih Anak perusahaan selama 20 (dua puluh) tahun adalah karena pada umumnya Anak perusahaan tersebut mempunyai kinerja usaha yang cukup baik dan telah menjalankan usahanya selama 17 (tujuh belas) sampai 29 (dua puluh sembilan) tahun.

j. Beban tangguhan Hak Atas Tanah

Berdasarkan PSAK No.47 mengenai “Akuntansi Tanah”, biaya-biaya yang terjadi sehubungan dengan perolehan atau pembaharuan hak atas tanah, meliputi, antara lain, biaya legal, biaya survey area dan pengukuran kembali luas tanah, biaya notaries, pajak dan biaya terkait lainnya,

(13)

- - 10

ditangguhkan dan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama masa berlaku hak atas tanah yang bersangkutan.

k. Aktiva disewakan

Aktiva disewakan dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan.

Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis yang sama dengan yang diterapkan untuk aktiva tetap pemilikan langsung.

l. Pengakuan pendapatan dan beban

Pendapatan dari penjualan ekspor diakui pada saat barang dikapalkan. Pendapatan dari penjualan lokal, jasa cuci cetak foto, jasa perbaikan dan perakitan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan atau pada saat jasa cuci cetak foto, jasa perbaikan dan perakitan telah selesai. Beban diakui pada saat terjadinya.

m. Transaksi dan saldo dalam mata uang asing

Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah berdasarkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut, yaitu kurs tengah uang kertas asing yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan.

Pada tanggal 30 September 2008 dan 2007, kurs yang digunakan masing-masing adalah AS$ 1 sama dengan Rp 9.378 dan Rp 9.137, Y 1 sama dengan Rp 88.53 dan Rp 79.35, SIN$ 1 sama dengan Rp 6.593,56 dan Rp 6.132,03.

n. Pajak Penghasilan

Beban pajak kini ditetapkan berdasarkan taksiran laba kena pajak tahun berjalan. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas perbedaan temporer antara aktiva dan kewajiban untuk tujuan komersial dan untuk tujuan perpajakan setiap tanggal pelaporan. Manfaat pajak di masa mendatang, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan, diakui sejauh besar kemungkinan realisasi atas manfaat pajak tersebut.

Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diukur pada tarif pajak yang diharapkan akan digunakan pada periode ketika aktiva direalisasi atau ketika kewajiban dilunasi berdasarkan tarif pajak (dan peraturan perpajakan) yang berlaku atau secara substansial telah diberlakukan pada tanggal neraca.

Perubahan terhadap kewajiban perpajakan diakui pada saat Surat Ketetapan Pajak (“SKP”) diterima atau, jika Perusahaan dan Anak perusahaan mengajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan tersebut telah ditetapkan.

o. Laba (Rugi) bersih per saham dasar

Laba (rugi) bersih per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh selama tahun berjalan sebanyak 639.817.902 saham pada tanggal 30 September 2008 dan 2007.

(14)

p. Informasi segmen usaha

Informasi segmen disajikan menurut pengelompokan umum produk Perusahaan dan Anak perusahaan (segmen usaha) dan wilayah pemasarannya (segmen geografis).

Segmen usaha adalah komponen Perusahaan dan Anak perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan resiko dan imbalan segmen lain.

Segmen geografis adalah komponen Perusahaan dan Anak perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain.

q. Penggunaan estimasi

Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, mensyaratkan manajemen untuk memakai estimasi-estimasi dan asumsi-asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan. Sehubungan dengan ketidakpastian yang melekat dalam pembuatan estimasi, hasil sebenarnya yang dilaporkan dalam periode mendatang mungkin didasarkan atas jumlah-jumlah yang berbeda dari estimasi tersebut.

3. KAS DAN BANK

Kas dan bank terdiri dari :

2008 2007

Kas 8.290.199 6.813.932

Bank

PT Bank DBS Indonesia, Jakarta 1.223.475 2.768.593

PT Bank Central Asia Tbk, Jakarta 3.421.840 2.253.629 PT Bank Internasional Indonesia Tbk, Jakarta 2.291.034 2.760.896

PT Bank Danamon ^310.843 ^418.624

PT Bank Mandiri (Persero), Jakarta ^388.629 ^493.522 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Jakarta ^113.571 ^1.227.517 PT Bank Mayapada Internasional Tbk, Jakarta ^146.297 ^177.812

Lain-lain ^119.542 ^130.168

Jumlah kas dan bank 16.305.430 17.044.693

4. WESEL TAGIH

Wesel tagih yang dikeluarkan oleh PT Cahyagold Prasetya Finance kepada satu anak perusahaan (MIL) sebesar Rp.361.528.299 telah jatuh tempo pada tanggal 26 Juni 1999 dan telah dibentuk penyisihan kerugian 100% sejak 1999.

5. PIUTANG USAHA

Akun ini merupakan piutang yang timbul dari penjualan barang dagangan dan jasa serta jasa perbaikan dan perakitan dari :

2008 2007

Pihak ketiga

(15)

- - 12

Produk fotografi 136.718.417 141.724.036

Produk industrial 35.978.678 25.157.896

Lain-lain 18.713.366 14.269.001

Jumlah 191.410.461 181.150.933

Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu 7.755.002 7.794.799

Bersih 183.655.459 173.356.134

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa

PT Modern Toolsindo 3.528.215 2.230.386

Jumlah piutang usaha – bersih 187.183.674 175.586.520

Analisa umur piutang usaha adalah sebagai berikut :

2008 2007

Umur Piutang Usaha

1 - 30 hari 153.875.999 144.753.133

31 - 60 hari 18.775.297 17.662.164

61 - 90 hari 10.745.925 10.108.830

91 - 120 hari 3.321.844 3.124.901

> 120 hari 8.219.608 7.732.291

Jumlah 194.938.673 183.381.319

Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu 7.755.002 7.794.799

Bersih 187.183.674 175.586.520

Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu yang dibentuk adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang usaha.

Piutang usaha milik Perusahaan dan dua Anak perusahaan (HI dan MPrI) digunakan sebagai jaminan atas fasilitas-fasilitas kredit yang diperoleh dari berbagai kreditur.

6. TRANSAKSI DAN SALDO DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA

a Dalam kegiatan usaha normal, Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, terutama yang berhubungan dengan transaksi penjualan dan pembelian berdasarkan pada tingkat harga dan persyaratan yang normal, kecuali untuk pinjaman tanpa bunga Perusahaan dan Anak perusahaan kepada direksi dan karyawan.

b Perusahaan dan Anak perusahaan memberikan pinjaman tanpa bunga kepada direksi dan karyawan yang dilunasi melalui pemotongan gaji bulanan. Pinjaman ini disajikan dalam akun

“Pinjaman Direksi dan Karyawan” pada neraca konsolidasi.

c Satu Anak perusahaan (MPI) menyewakan tanah, bangunan dan prasarana, serta inventaris, yang disajikan dalam akun “Aktiva Disewakan” pada neraca konsolidasi, kepada PT Modern Toolsindo, pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

Sifat hubungan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut:

(16)

(i) Pemegang saham Perusahaan PT Inti PutraModern

(ii) Memiliki sebagian direksi dan komisaris PT Modern Toolsindo, yang sama dengan Perusahaan dan/atau PT Linda Utomo Perkasa

Anak perusahaan

(iii) Seluruh atau sebagian sahamnya dimiliki PT Fajarina Unggul Industry, oleh PT Inti PutraModern, pemegang

saham utama Perusahaan

PT Modernland Realty Tbk

7. PERSEDIAAN

Persediaan terdiri dari :

2008 2007

Produk elektronik dan magnetic 42.512.385 37.903.456

Produk telekomunikasi 15.711.434 16.773.271

Peralatan musik 26.167.488 23.646.835

Mesin fotocopy 10.568.541 8.098.837

Lain-lain 5.996.665 8.008.857

Sub-jumlah 294.824.192 288.053.783

Persediaan dalam perjalanan 12.963.264 15.753.759

Jumlah 307.787.456 303.807.542

Perusahaan dan Anak perusahaan tidak membentuk penyisihan kerugian persediaan usang karena manajemen berpendapat bahwa nilai realisasi bersih yang diharapkan dari persediaan tersebut di atas tidak lebih rendah dari biaya perolehannya.

Persediaan Perusahaan dan dua Anak perusahaan (HI dan MPRI) pada tanggal 30 September 2008 dan 2007 digunakan sebagai jaminan atas fasilitas-fasilitas kredit yang diperoleh dari berbagai kreditur.

Persediaan telah diasuransikan terhadap risiko kerugian kebakaran atau pencurian berdasarkan suatu paket polis tertentu. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas persediaan yang dipertanggungkan.

8. AKTIVA TETAP

Aktiva tetap terdiri dari:

2008 2007

Nilai Tercatat

Tanah 23.252.613 24.682.074

Bangunan dan prasarana 85.360.897 86.015.329

Mesin dan peralatan 493.709.457 486.049.945

Inventaris 137.588.515 136.849.771

Alat-alat pengangkutan 26.345.687 32.555.971

(17)

- - 14

Aktiva dalam penyelesaian 3.174.083 3.678.498

Jumlah Nilai Tercatat 769.431.252 769.831.588

Jumlah Akumulasi Penyusutan 585.547.334 549.191.346

Nilai Buku 183.883.918 220.640.242

Tanah atas nama Perusahaan dan Anak perusahaan merupakan Hak Guna Bangunan yang akan jatuh tempo pada berbagai tanggal sampai dengan tanggal 29 Desember 2029 dan manajemen berpendapat hak tersebut dapat diperpanjang pada saat jatuh tempo.

Tanah, bangunan dan aktiva tetap tertentu milik Perusahaan dan tiga Anak perusahaan (HI, MPI dan MPRI) digunakan sebagai jaminan atas fasilitas-fasilitas kredit yang diperoleh dari berbagai kreditur.

Pada tanggal 31 Desember 2007, aktiva tetap dan aktiva disewakan kecuali tanah, telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan resiko lainnya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar Rp.300.286.439,-, dimana manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian dari risiko kebakaran dan risiko lainnya.

Dua anak perusahaan (HI & MPI) mengadakan perjanjian sewa guna usaha untuk alat-alat pengangkutan dengan berbagai jangka waktu yang akan berakhir pada berbagai tanggal di tahun 2008 sampai dengan 2010.

Perusahaan dan dua Anak perusahaan (MPI dan MPRI) mengadakan perjanjian pembiayaan konsumen atas alat-alat pengangkutan yang dibiayai. Kewajiban tersebut dijamin dengan alat-alat pengangkutan yang dibiayai.

9. AKTIVA DISEWAKAN

Aktiva disewakan terdiri dari:

2008 2007

Biaya Perolehan

Tanah 225.000 225.000

Bangunan dan prasarana 1.990.522 1.990.522

Inventaris 244.129 244.129

Jumlah Biaya Perolehan 2.459.651 2.459.651

Jumlah Akumulasi Penyusutan 2.234.921 2.052.506

Nilai Buku 224.730 407.145

10. HUTANG BANK JANGKA PENDEK

Hutang jangka pendek merupakan pinjaman dari :

2008 2007

Pihak ketiga

PT Bank Artha Graha Internasional Tbk, Jakarta 55.000.000 -

PT Bank DBS Indonesia, Jakarta 45.499.277 49.335.113

PT Bank Internasional Indonesia, Jakarta ^-29.166.667

PT Bank Mayapada International Tbk, Jakarta 10.000.000 10.000.000

Jumlah 110.499.277 88.501.780

(18)

PT Bank DBS Indonesia

Berdasarkan Akta Notaris No.6 tanggal 8 April 2005, dari Ny. Toety Juniarto, S.H., Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman impor dan transaksi valuta asing dari PT Bank DBS Indonesia dengan jumlah maksimum masing-masing sebesar US$8.000 dan US$3.000, dengan jangka waktu satu tahun sejak ditandatangani perjanjian tersebut. Pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 2,75% di atas Cost of Fund dan dijamin dengan :

• Tanah milik Perusahaan sebesar US$9.000.

• Jaminan fidusia atas tagihan piutang sebesar US$1.000.

• Jaminan pribadi dari tiga (3) pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

Selama masih mempunyai hutang ke Bank, perusahaan harus mempertahankan antara lain :

• Rasio kecukupan jaminan sebesar 125%

• Rasio pencakupan laba atas bunga minimal sebesar 200%

• Rasio hutang terhadap laba maksimal sebesar 550%

• Rasio hutang terhadap modal maksimal 200%

Pada tanggal 30 September 2008, saldo pinjaman Perusahaan adalah sebesar Rp. 31.433.775,- dan saldo fasilitas pinjaman yang digunakan oleh satu Anak perusahaan (MPI) adalah sebesar Rp.

14.065.502,-

Tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perusahaan tidak diperbolehkan untuk, antara lain :

• Menerima fasilitas kredit dari bank lain yang jumlahnya melebihi AS$1.000

• Mengikatkan diri sebagai penjamin

• Membuka usaha selain yang sudah ada

• Membubarkan Perusahaan

• Membayar hutang kepada pemegang saham

PT Bank Artha Graha Internasional Tbk

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.116 dan 117 tanggal 10 Oktober 2007 dari Dr. Irawan Soerodjo, SH, M.Si., Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Artha Graha Internasional Tbk yang terdiri dari :

a. Pinjaman berulang (Revolving Loan) dengan jumlah maksimum sebesar Rp.40.000.000 untuk kebutuhan modal kerja dengan jangka waktu 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian tersebut.

b. Pinjaman tetap (Fixed Loan) sebesar Rp.60.000.000 untuk kebutuhan investasi dengan jangka waktu 60 bulan, termasuk waktu tenggang (grace period) selama 12 bulan sejak ditandatanganinya perjanjian tersebut.

Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 14% per tahun dan dijamin dengan tanah dan bangunan pabrik di Surabaya, Ciawi Bogor, dan pemberian jaminan pribadi pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

Tanpa persetujuan tertulis dari bank, Perusahaan tidak diperbolehkan untuk, antara lain : - Menerima fasilitas kredit dari bank lain

- Mengikatkan diri sebagai penjamin - Membuka usaha selain yang sudah ada - Membubarkan Perusahaan

- Mengeluarkan saham-saham baru

(19)

- - 16

Pada tahun 2008, Anak Perusahaan (HI) memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Artha Graha Internasional Tbk dengan jumlah sebesar Rp.15.000.000. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 15 % per tahun dan akan jatuh tempo tanggal 1 Januari 2009.

PT Bank Internasional Indonesia Tbk

Satu Anak perusahaan (MPRI) mendapat fasilitas pinjaman dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) yang terdiri dari :

a Pinjaman promes berulang sebesar Rp 30.000.000. Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 4 Juli 2006. Pada tahun 2007, fasilitas ini kemudian telah direstrukturisasi menjadi Pinjaman Berjangka dengan jangka waktu 3 tahun.

b Pinjaman berjangka sebesar Rp 35.000.000, dengan jangka waktu 60 bulan. Pinjaman berjangka dibagi atas dua (2) yaitu :

- Pinjaman berulang I yang telah dilunasi pada tanggal 22 Juni 2007.

- Pinjaman berulang II yang telah dilunasi pada tanggal 13 Juli 2007.

Pinjaman ini dijamin dengan tanah dan bangunan milik Perusahaan yang beralokasi di Jakarta, tanah dan bangunan milik Anak perusahaan yang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Medan dan Bali, piutang usaha, persediaan dan mesin frontier digital. Pinjaman tersebut dikenakan suku bunga tahunan 17,25% sampai dengan 18,5% pada tahun 2007. Selama pinjaman ini masih terhutang, Anak perusahaan tidak diperbolehkan melakukan, antara lain, memberikan pinjaman kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa kecuali berhubungan dengan operasional Anak perusahaan, memperoleh tambahan pinjaman kecuali yang telah diinformasikan kepada BII sebelum penandatanganan perjanjian, menjual sebagian atau seluruh aktiva Anak perusahaan, menjadi penjamin/penanggung hutang kecuali yang telah diinformasikan kepada BII sebelum penandatanganan perjanjian, mengubah struktur modal kecuali untuk peningkatan modal yang berasal dari kenaikan laba ditahan atau pengeluaran saham baru atau setoran dari pemegang saham Anak perusahaan, membagi dividen, investasi untuk meningkatkan kapasitas Anak perusahaan, melakukan merger/penggabungan perusahaan, konsolidasi atau mengakuisisi saham-saham dalam perusahaan lain, dan mempertahankan beberapa rasio keuangan tertentu.

PT Bank Mayapada International Tbk

Pada tahun 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman tetap dari PT Bank Mayapada International Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp.10.000.000. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 17,5 % pertahun dan telah jatuh tempo tanggal 3 Maret 2007. Pinjaman ini telah diperpanjang hingga tanggal 31 Maret 2009. Pinjaman tersebut dijamin dengan tanah dan bangunan milik pihak yang mempunyai hubungan istimewa, berlokasi di Banten.

11. HUTANG USAHA

Hutang usaha terdiri atas hutang kepada:

2008 2007

Pihak ketiga

Impor 44.404.821 90.532.795

Lokal 155.304.234 182.722.563

Jumlah pihak ketiga 199.709.055 273.255.358

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa

(20)

PT Modern Toolsindo ^121.477 ^383.640

PT Fajarina Unggul Industry 1.125.379 662.340

Jumlah pihak yang mempunyai hubungan istimewa 1.246.856 1.045.980

Jumlah hutang usaha 200.955.911 274.301.338

Akun-akun tersebut di atas merupakan hutang dari pembelian produk Fuji, bingkai, peralatan rumah tangga, baterai, kartu telepon, bahan pembungkus, produk elektronik, kamera digital, album foto, suku cadang dan lain-lain.

Pemasok utama Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu adalah Fuji Photo Film Co.,Ltd., Jepang.

Perusahaan dan Anak perusahaan tertentu membeli produk Fuji Photo Film Co.,Ltd., Jepang melalui Tai Fung Trading Co., Hong Kong karena pemasok tidak bersedia menerima fasilitas letters of credit yang diterbitkan di Indonesia.

12. PERPAJAKAN

Hutang pajak terdiri dari :

2008 2007

Taksiran hutang pajak penghasilan ^- ^25.543

Hutang pajak lainnya

Pasal 21 3.399.707 4.665.270

Pasal 22 ^1.523 ^(6.492)

Pasal 23 ^292.793 ^372.646

Pasal 25 ^185.503 ^(15.810)

Pasal 26 ^203.155 ^31.556

Pajak pertambahan nilai 16.994.372 13.874.954

Pajak penjualan atas barang mewah ^69.366 ^141.871

Jumlah 21.146.419 19.089.538

Pengaruh pajak tangguhan atas beda temporer antara pelaporan komersial dan pajak adalah sebagai berikut:

2008 2007

Perusahaan

Aktiva pajak tangguhan

Kewajiban imbalan kerja 3.553.351 2.840.769

Aktiva tetap 2.403.268 2.986.271

Piutang usaha ^247.472 ^247.472

Rugi fiscal - 264.911

Kewajiban pajak tangguhan

Beban ditangguhkan ^(7.706) ^-

Transaksi sewa guna usaha - (299.612)

6.196.385 6.039.811

Anak Perusahaan

(21)

- - 18

Aktiva pajak tangguhan, bersih 35.454.448 26.869.984

Jumlah aktiva pajak tangguhan 41.650.833 32.909.795

Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan mencakup konsekuensi pajak di masa mendatang sehubungan dengan perbedaan antara dasar laporan komersial dan fiskal dari aktiva dan kewajiban serta pemanfaatan dari akumulasi rugi fiskal bersih yang dapat digunakan telah didasarkan atas rencana kerja Perusahaan dan Anak perusahaan. Aktiva pajak tangguhan diakui sepanjang besar kemungkinan bahwa laba fiskal pada masa yang akan datang dapat menyebabkan aktiva pajak tangguhan dipulihkan.

Manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa penyisihan atas akumulasi rugi fiskal yang tidak dapat dipulihkan adalah cukup untuk menutupi kemungkinan jumlah yang tidak dapat terpulihkan dan aktiva pajak tangguhan di atas dapat dipulihkan melalui taksiran penghasilan kena pajak di masa mendatang, sebelum manfaat pajaknya berakhir.

13. HUTANG BANK DAN LEMBAGA KEUANGAN LAINNYA JANGKA PANJANG

Hutang bank jangka panjang terdiri dari:

2008 2007

Well Gain Finance Limited, Singapura 80.923.900 72.856.838 PT Bank Artha Graha Internasional Tbk, Jakarta 60.000.000 -

PT Bank Internasional Indonesia Tbk, Jakarta 28.660.393 25.768.683

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Jakarta - 15.373.343

PT Bank Resona Perdania, Jakarta - 4.816.213

PT Bank Jasa, Jakarta - 319.597

Jumlah 169.584.293 119.134.674

Dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 100.090.567 93.365.991

Bagian jangka panjang 69.493.726 25.768.683

Perusahaan

Pinjaman Sindikasi

Pada tanggal 5 Februari 2001, Perusahaan, seluruh Bank yang merupakan kreditur Perusahaan (The Sumitomo Trust and Banking Company, Limited, Singapura, Mizuho Corporate Bank, Limited, Singapura, Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited, Jepang, The Bank of Tokyo- Mitsubishi, Limited, Jakarta, PT Bank UFJ Indonesia, Jakarta, PT Bank DBS Indonesia, Jakarta, UFJ Bank, Limited, Singapura dan PT Bank Daiwa Perdania, Jakarta) dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapura yang bertindak sebagai agen fasilitas (“Facilities Agent”) dan agen penjamin (“Security Agent”) mengadakan perjanjian restrukturisasi.

Saldo hutang bank pada saat restrukturisasi sebesar AS$34.182. Hutang bank tersebut dijamin dengan persediaan, hak atas tanah dan jaminan pribadi dari 1(satu) pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan akan dibayar secara bulanan dengan angsuran pertama sampai ke dua puluh empat masing-masing sebesar AS$170 dan sisanya sebesar AS$30.102 akan dilunasi pada bulan kedua puluh empat.

(22)

Jika sisanya tersebut belum dilunasi, Perusahaan dapat membayar secara angsuran bulanan dengan angsuran kedua puluh lima sampai ketiga puluh enam masing-masing sebesar AS$170 dan sisanya sebesar AS$28.062 akan dilunasi pada bulan ketiga puluh enam. Jika sisanya tersebut belum dilunasi, Perusahaan dapat membayar secara angsuran bulanan dengan angsuran ketiga puluh tujuh sampai keempat puluh delapan masing-masing AS$270 dan sisanya sebesar AS$24.822 akan dilunasi pada bulan keempat puluh delapan. Jika sisanya tersebut belum dilunasi, Perusahaan dapat membayar secara angsuran bulanan dengan angsuran keempat puluh sembilan sampai kelima puluh sembilan masing-masing sebesar AS$300 dan sisanya sebesar AS$21.522 akan dilunasi pada bulan ke enam puluh.

Pembayaran angsuran bulanan kepada masing-masing bank dilakukan secara prorata dari saldo hutang Perusahaan pada Bank yang bersangkutan.

Tanpa persetujuan tertulis dari Bank, Perusahaan tidak diperbolehkan untuk antara lain :

¾ Mengubah kegiatan usaha Perusahaan

¾ Melakukan penggabungan usaha dan akuisisi atas perusahaan lain

¾ Menambah hutang

¾ Memberikan jaminan atau dukungan keuangan secara langsung atau tidak langsung

¾ Memberikan pinjaman secara langsung maupun tidak langsung kepada anggota Keluarga Honoris

¾ Melakukan pembelian aktiva tetap atau pengeluaran modal di atas AS$1.000 atau penjualan aktiva tetap di atas AS$100

Disamping itu, Perusahaan harus mempertahankan rasio keuangan tertentu, dimana perbandingan antara jumlah hutang bank sebelum konsolidasi terhadap jumlah ekuitas sebelum konsolidasi tidak boleh melebihi 3 : 1.

Pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 2,375% di atas SIBOR.

Berdasarkan “Transfer of Certificate” , pinjaman Perusahaan tersebut di atas telah ditransfer oleh para kreditur kepada pihak lain dengan rincian sebagai berikut:

¾ Dari PT Bank DBS Indonesia kepada PT Peak Securities sebesar AS$1.137 pada tanggal 22 Agustus 2005

¾ Dari Sumitomo Trust and Banking Limited, Singapura kepada Aozora Bank Limited pada tanggal 19 Desember 2005 dan kemudian dari Aozora Bank Limited kepada Agnitio Finance Limited pada tanggal 20 Desember 2005, masing-masing sebesar AS$5.388

¾ Dari UFJ Bank Limited, Singapura kepada Agnitio Finance Limited sebesar AS$1.136 pada tanggal 22 Agustus 2005

¾ Dari PT Bank UFJ Indonesia kepada Agnitio Finance Limited sebesar AS$1.136 pada tanggal 22 Agustus 2005

¾ Dari Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapura kepada WestLB AG (WAG), Singapura dan kemudian dari WAG kepada Agnitio Finance Limited, masing-masing sebesar AS$6.054 pada tanggal 29 Maret 2005.

Pada tahun 2006, berdasarkan “Transfer of Certificate” , pinjaman sindikasi diatas, kecuali pinjaman dari PT Bank Resona Perdania, Jakarta dan PT Peak Securities (PS), Jakarta, telah ditransfer terakhir kepada Shadforth Agents Limitied (SAL). Kemudian pada tanggal 31 Juli 2006, pinjaman dari SAL sebesar AS$19.662 dan PS sebesar AS$1.063 atau sebesar AS$ 20.725 ditransfer kepada Asialink Electronic Pte, Ltd.

Pada tanggal 4 Agustus 2006, berdasarkan Perjanjian Restrukturisasi oleh konsultan hukum Wong Tan & Molly Lim, LLC., Perusahaan telah mencapai kesepakatan dengan Asialink Electronic Pte., Ltd untuk merestrukturisasi pinjamannya.

(23)

- - 20

Pada tanggal 27 Januari 2006, Perusahaan mengadakan Perjanjian Kesepakatan Bersama dengan PT Bank Resona Perdania sehubungan dengan penyelesaian hutang Perusahaan sebesar AS$797.

Dalam perjanjian disebutkan antara lain bahwa Perusahaan akan menyelesaikan hutang yang diperoleh dari PT Bank Resona Perdania dan menandatangani perjanjian penyelesaian hutang pada tanggal 31 Maret 2006. Perusahaan telah melunasi pinjaman ini pada tahun 2007.

PT Bank Jasa Jakarta

Perusahaan memperloleh fasilitas pinjaman untuk pembelian kendaraan bermotor dari PT Bank Jasa Jakarta sebesar Rp 4.251.600. Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 7% per tahun dan akan jatuh tempo pada berbagai bulan di tahun 2007 dan dijamin dengan kendaraan bermotor yang bersangkutan. Perusahaaan telah melunasi pinjaman ini pada tahun 2007.

Anak Perusahaan PT Honoris Industry

Pada tanggal 31 Juli 2002, Anak perusahaan (HI) mengadakan Perjanjian Perubahan dan Penegasan Pengakuan Hutang III dengan PT Bank UFJ Indonesia, Jakarta, PT Bank DBS Indonesia, Jakarta, PT Bank Credit Agricole Indosuez, Jakarta, PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Jakarta dan PT Bank Mizuho Indonesia, Jakarta dimana PT Bank DBS Indonesia bertindak sebagai koordinator. Para kreditur setuju untuk memperpanjang jatuh tempo hutang sebesar AS$ 11.906.362 yang dibayar dalam 21 (dua puluh satu) kali angsuran triwulanan mulai dari tanggal 30 September 2002 sampai dengan tanggal 31 Juli 2007.

Berdasarkan Transfer Certificate tanggal 24 September 2004, hutang bank dari PT Bank DBS Indonesia telah ditransfer kepada PT Peak Securities (PS) dan kemudian pada tahun 2005 ditransfer dari PS kepada Eldorado Capital Limited. Pada tanggal 24 Maret 2005, hutang bank kepada PT Bank UFJ Indonesia ditransfer ke Dominion Investments Pte. Ltd. (DIP) dan kemudian ditransfer dari DIP ke Agnitio Finance Limited dan kemudian pada tahun 2006 ditransfer dari AFL ke Well Gain Finance Limited. Pada tanggal 28 Februari 2006, hutang ke Lehman Brother Commercial Corporation Asia Limited ditransfer ke Shadforth Agents Limited (SAL). Pada tanggal 8 Oktober 2006, hutang ke Calyon, Singapura telah ditransfer ke DIP dan kemudian ditransfer dari DIP ke SAL. Tahun 2007 pinjaman tersebut telah dialihkan ke Well Gain Finance Limited.

Pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 2,25% di atas biaya dana bank per tahun dan dijamin dengan piutang, persediaan, aktiva tetap tertentu, jaminan Anak perusahaan dan Perusahaan serta jaminan pribadi dari 4 (empat) pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

Perjanjian ini memuat beberapa pembatasan, antara lain, pembagian dividen, memperoleh tambahan pinjaman, menjaminkan atau menggadaikan pendapatan dan aktiva saat ini dan masa depan dan aktiva di luar yang telah dijaminkan dalam perjanjian ini, transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang dilakukan tidak dengan persyaratan dan kondisi normal, reorganisasi, penggabungan usaha, perubahan Anggaran Dasar, melakukan investasi, menjual atau memindahkan sebagian atau seluruh aktiva dan pendapatan di luar kegiatan usaha Anak perusahaan, melakukan pengeluaran barang modal (capital expenditure) dalam jumlah yang melebihi AS$1.000 atau Rp10 milyar atau pembukaan rekening koran dengan bank lain diluar “Escrow Account” dan rekening koran yang sebelumnya telah disetujui oleh para kreditur dan diatur dalam perjanjian ini.

Pada tahun 2006, Anak perusahaan belum membayar pokok pinjaman yang sudah jatuh tempo sebesar masing-masing AS$4.950. Berdasarkan persyaratan dalam perjanjian pinjaman, kreditur mengumumkan bahwa default dan tanggal pengakhiran perjanjian pinjaman telah terjadi, jika kreditur telah mengeluarkan surat pemberitahuan tertulis kepada Anak perusahaan.

(24)

Pada tanggal 31 Oktober 2007, Anak perusahaan telah melunasi saldo pinjaman kepada PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Jakarta. Pada tanggal 27 Desember 2007, Well Gain Finance Limited menyetujui untuk mengkonversi saldo pinjaman sebesar AS$7.974 menjadi Rp.71.923.900 dengan menggunakan nilai tukar Rp.9.020 untuk AS$1.

PT Modern Photo Industry

PT Bank Internasional Indonesia Tbk

Pada tanggal 3 Februari 2005, Anak perusahaan (MPI) memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk dengan jumlah maksimum sebesar Rp54.289.860 dan dikenakan bunga tahunan berkisar antara 12,65% sampai dengan 18% per tahun. Pinjaman ini dijamin dengan beberapa bidang tanah berlokasi di Jakarta yang dimiliki MPI dan beberapa pihak yang mempunyai hubungan istimewa, jaminan perusahaan dari Perusahaan dan jaminan pribadi dari 2 (dua) pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 3 Februari 2009.

14. MODAL SAHAM

Pada tanggal 30 September 2008 dan 2007 rincian pemegang saham dan pemilikannya sebagai berikut :

Jumlah Saham

Ditempatkan Persentase

Pemegang Saham dan Disetor Penuh Pemilikan Jumlah (Rp.000)

Asialink Electronic Pte.,Ltd 373.048.002 58,30 % Rp 186.524.001 PT Inti Putra Modern 109.707.500 17,15 % 54.853.750 Masyarakat 157.062.400 24,55 % 78.531.200

Jumlah 639.817.902 100,00 % Rp 319.908.951

Pada tanggal 4 Agustus 2006, berdasarkan Perjanjian Restrukturisasi oleh konsultan hukum Wong Tan & Molly Lim, LLC, Perusahaan telah mencapai kesepakatan dengan Asialink Electronics Pte, Ltd (AEP) untuk merestrukturisasi pinjamannya.

Perjanjian Restrukturisasi memuat hal-hal pokok, antara lain, sebagai berikut :

i. Menyetujui jumlah hutang pokok kepada AEP sebesar AS$ 20.725 menjadi Rp.186.524.001,- dengan menggunakan nilai tukar Rp.9.000 untuk AS$1.

ii. Konversi pinjaman sebesar Rp.186.524.001,- menjadi modal dengan cara penerbitan 373.048.002 saham baru dengan nilai nominal Rp.500 per saham.

iii. Dengan restrukturisasi tersebut diatas, maka para kreditur akan melepaskan segala klaim sehubungan dengan pinjaman sebelumnya yang diperoleh Perusahaan.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada tanggal 29 September 2006 yang telah diaktakan dengan Akta Notaris No.205 dari Sutjipto, SH para pemegang saham menyetujui, antara lain sebagai berikut :

(25)

- - 22

i. Peningkatan modal dasar Perusahaan dari Rp.200.000.000 yang terdiri dari 400.000.000 saham dengan nilai nominal Rp.500 per saham menjadi Rp.600.000.000 yang terdiri dari 1.200.000.000 saham dengan nilai nominal yang sama.

ii. Untuk mengkonversi pinjaman Perusahaan menjadi modal dengan cara penambahan modal melalui penerbitan saham baru tanpa hak memesan efek terlebih dahulu.

Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.W7-03016 HT.01.04-TH.2006 tanggal 27 Nopember 2006 dan diumumkan dalam Berita Negara No.1256, Tambahan No.97 tanggal 5 Desember 2006.

15. PENJUALAN BERSIH

Penjualan bersih merupakan pendapatan yang diperoleh dari sumber-sumber sebagai berikut :

2008 2007

Barang dagangan dan jasa

Produk elektronik dan magnetik 71.041.529 115.207.072

Telekomunikasi 201.970.111 230.660.500

Lain-lain 130.899.313 172.258.774

Jasa perbaikan dan perakitan 4.663.296 5.551.214

Jumlah 835.959.050 913.587.173

Jumlah penjualan bersih tersebut di atas termasuk penjualan ekspor dan jasa kepada pihak luar negeri sebesar Rp 158.894.818 dan Rp 241.256.392 untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2008 dan 2007.

16. BEBAN POKOK PENJUALAN

Beban pokok penjualan terdiri dari :

2008 2007

Barang dagangan dan jasa

Produk elektronik dan magnetic 63.258.596 109.876.132

Telekomunikasi 195.308.385 222.280.818

Lain-lain 109.730.383 156.817.184

Jasa perbaikan dan perakitan 1.540.900 1.113.828

Jumlah 678.558.537 748.356.408

17. BEBAN USAHA

a. Beban penjualan terutama terdiri dari iklan dan promosi, gaji, upah dan kesejahteraan karyawan, sewa, penyusutan, pengepakan dan pengiriman barang, perjalanan dan transportasi, dan pemeliharaan dan perbaikan.

(26)

b. Beban umum dan administrasi terutama terdiri dari gaji, upah dan kesejahteraan karyawan, penyusutan, pemakaian listrik, air, telepon dan faksimili, jasa professional, perjalanan dan transportasi, sumbangan dan representasi, pemeliharaan dan perbaikan.

18. INFORMASI SEGMEN Segmen Primer

Kegiatan Perusahaan dan Anak perusahaan dikelompokkan dalam divisi usaha yang terdiri dari produk-produk fotografi, telekomunikasi (kartu telepon) dan lain-lainnya. Divisi usaha ini juga digunakan sebagai dasar pelaporan informasi segmen primer. Segmen usaha yang dilaporkan memenuhi baik pengujian 10% maupun pengujian 75% seperti yang dipersyaratkan dalam PSAK No.5.

Informasi segmen primer yang berupa segmen usaha Perusahaan dan Anak perusahaan adalah sebagai berikut:

Tahun 2008

Elektronik dan Telekomunikasi

Fotografi Magnetik (Kartu Telepon) Lain-lain Jumlah Pendapatan

Penjualan bersih 309.317.741 71.041.529 201.970.111 253.629.669 835.959.050

Hasil (Beban) yang Tidak Dapat Dialokasikan

Hasil Segmen 157.400.513

Beban Usaha (135.311.804)

Beban Bunga (20.616.276)

Penghasilan Bunga 68.286

Pendapatan Lain-lain 3.959.446

Beban pajak 1.519.873

Laba Bersih 7.020.038

Aktiva dan Kewajiban

Aktiva Segmen 314.267.829 42.512.385 24.642.751 110.019.947 491.442.915

Aktiva yang Tidak

Dapat Dialokasikan 436.395.775

Jumlah Aktiva 927.838.687

Jumlah Kewajiban yang

Tidak dapat Dialokasikan 605.401.997

Tahun 2007

Elektronik dan Telekomunikasi

Fotografi Magnetik (Kartu Telepon) Lain-lain Jumlah Pendapatan

Penjualan bersih 310.889.637 115.207.072 230.660.500 256.829.964 913.587.173

Hasil (Beban) yang Tidak Dapat Dialokasikan

Hasil Segmen 165.230.765

Beban Usaha (154.418.556)

Beban Bunga (12.299.373)

Penghasilan Bunga 445.455

Pendapatan Lain-lain 4.959.131

Beban pajak (1.176.449)

Laba Bersih 2.740.973

(27)

- - 24

Aktiva dan Kewajiban

Aktiva Segmen 344.089.337 38.885.669 27.748.128 88.271.027 498.994.161

Aktiva yang Tidak

Dapat Dialokasikan 401.176.062

Jumlah Aktiva 900.170.223

Jumlah Kewajiban yang

Tidak dapat Dialokasikan 583.811.808

Segmen Sekunder

Bentuk sekunder pelaporan segmen Perusahaan dan Anak perusahaan adalah segmen geografis yang ditentukan berdasarkan lokasi aktiva atau operasi Perusahaan, yakni Pulau Jawa, Pulau Sumatera, Pulau Sulawesi, Pulau Kalimantan, Pulau Bali, Pulau Batam dan lainnya. Segmen yang dilaporkan memenuhi baik pengujian 10% maupun pengujian 75% seperti yang dipersyaratkan dalam PSAK No.5.

Informasi bentuk segmen sekunder berdasarkan geografis adalah sebagai berikut:

Penjualan Bersih

2008 2007

Pulau

Jawa 675.611.441 733.458.161

Sumatera 62.865.534 62.912.430

Sulawesi 26.644.271 31.168.373

Kalimantan 20.481.082 20.695.111

Bali 14.995.869 16.136.230

Batam 14.461.889 10.336.416

Penjualan Ekspor dan jasa kepada Pihak Luar Negeri 158.894.818 241.256.392

Jumlah 973.954.904 1.115.963.113

Eliminasi (137.995.854) (202.375.940)

Jumlah Penjualan Bersih 835.959.050 913.587.173

Aktiva

2008 2007

Pulau

Jawa 759.072.748 856.036.530

Sumatera 22.959.507 20.383.733

Sulawesi 9.041.527 9.470.779

Kalimantan 5.437.053 6.162.926

Bali 3.620.374 4.078.392

Batam 4.921.128 3.740.091

Aktiva yang Tidak Dapat Dialokasikan 382.900.346 344.801.851

Jumlah 1.187.952.683 1.244.674.302

Eliminasi (260.113.996) (344.504.079)

Jumlah Aktiva 927.838.687 900.170.223

19. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DAN IKATAN

(28)

a. Sejak tahun 1971, Perusahaan mengadakan perjanjian distributor dengan Fuji Photo Film Co., Ltd., Jepang (Fuji), dimana Perusahaan sebagai distributor tunggal Fuji di Indonesia diberikan izin untuk menjual, memasarkan atau mendistribusikan dan melakukan jasa perbaikan atas peralatan fotografi, produk peka cahaya lainnya dan produk-produk lain dari Fuji. Fuji juga memberikan wewenang dan izin kepada Perusahaan untuk menggunakan semua merek dagang terdaftar yang sekarang atau di kemudian hari dimiliki oleh Fuji. Perjanjian distributor ini telah diperbaharui pada tahun 1998 dan 1999 dan akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2006. Dalam perjanjian tersebut, disebutkan apabila terdapat perubahan manajemen atau kepemilikan Perusahaan yang signifikan, harus segera diberitahukan kepada Fuji. Dalam hal tersebut, Fuji akan segera mengakhiri perjanjian tersebut dengan mengirimkan pemberitahuan secara tertulis kepada Perusahaan dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan sejak Fuji mengetahui perubahan tersebut. Berdasarkan perjanjian antara Fujinon Corporation dan Perusahaan tanggal 1 Februari 2006, perjanjian distributor tersebut telah diperpanjang dan akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2009.

b. Pada tanggal 1 Agustus 1990, Perusahaan ditunjuk sebagai distributor tunggal oleh Itotec Co., Ltd., Jepang, untuk mesin pemotong kertas di Indonesia. Penunjukan distributor ini akan berakhir apabila ada pemberitahuan dari salah satu pihak untuk mengakhiri perjanjian ini.

c. Pada tanggal 8 Agustus 1990, Perusahaan mengadakan perjanjian distributor dengan Fuji Hunt Photographic Chemicals Pte. Ltd., Singapura (Fuji Hunt), dimana Perusahaan sebagai distributor tunggal Fuji Hunt di Indonesia diberikan izin untuk menjual bahan kimia untuk cuci cetak foto.

Perjanjian distributor masih berlaku, kecuali ada pemberitahuan dari salah satu pihak untuk mengakhiri perjanjian tersebut.

d. Pada tanggal 1 April 1999, Perusahaan mengadakan perjanjian distributor dengan Ricoh Asia Pacific Pte. Ltd, Singapura, (Ricoh), dimana Perusahaan sebagai distributor tunggal Ricoh di Indonesia diberikan izin untuk menjual mesin fotokopi, printer, scanner, mesin fax beserta dengan suku cadang Ricoh. Perjanjian distributor ini telah berakhir pada tanggal 1 April 2003.

Pada tanggal 15 Januari 2003, Perusahaan mengadakan Perjanjian Novasi yang merupakan pelengkap dari Perjanjian Pengalihan Usaha dengan Ricoh Asia pacific Pte. Ltd., Singapura (RAP) dan Ricoh Hong Kong Ltd., Hong Kong (RHK). Perjanjian tersebut telah diperpanjang sampai dengan tanggal 1 April 2010.

e. Sejak tanggal 1 Februari 1978 satu Anak perusahaan (MPI) mengadakan perjanjian dengan Fuji Photo Film Co., Ltd., Jepang (Fuji), dimana MPI diberikan izin untuk membeli film dan kertas foto dalam bentuk “master roll”, memprosesnya sesuai dengan teknologi dan menggunakan merek dagang “Fuji” serta menjualnya kepada Perusahaan untuk pasar lokal. Perjanjian ini akan berakhir apabila ada pemberitahuan dari salah satu pihak untuk mengakhiri perjanjian ini. Selain itu, sejak tahun 1997, Anak perusahaan juga diberi izin untuk memproduksi pembungkus film dengan menggunakan teknologi Fuji. Anak perusahaan harus membayar royalty kepada Fuji untuk setiap pembungkus film yang diproduksi sebesar Yen 0,4.

f. Sejak tanggal 21 November 1990, satu Anak perusahaan (HI) mempunyai hak untuk memproduksi kamera di Indonesia dengan menggunakan merek dagang “Fuji” dan menjualnya kepada Perusahaan selaku distributor. Sebagai imbalan atas hak yang diberikan kepada HI tersebut oleh Fuji Photo Film Co., Ltd., Jepang (Fuji), HI harus membayar kepada Fuji suatu royalti untuk setiap kamera yang diproduksi dan dijual untuk pasar lokal sebesar 6% dari harga jual bersih. Perjanjian ini akan berakhir apabila ada pemberitahuan dari salah satu pihak untuk mengakhiri perjanjian ini.

Pada tanggal 1 Juli 2000, HI juga mengadakan perjanjian usaha kamera Fuji dengan Fuji Photo Films Co., Ltd., Jepang (Fuji), Fuji Photo Optical Co., Ltd., Jepang (FPO) dan Mitsui & Co., Ltd.,

(29)

- - 26

Jepang (Mitsui), dimana Anak perusahaan telah ditunjuk oleh FPO untuk memproduksi, merakit dan menjual kepada FPO alat-alat optik (optical instruments) melalui Mitsui dan Perusahaan di bawah bantuan teknis dan keahlian dari Fuji dan FPO.

HI harus membayar kepada Fuji suatu royalti untuk setiap produk yang dijual melalui Perusahaan sebesar 6% dari harga jual bersih atau 3% dari harga jual bersih apabila produk tersebut dikembangkan oleh HI dengan menggunakan merek dagang Fuji. Perjanjian ini diperpanjang secara otomatis setiap periode atau setiap tahun, kecuali ada pemberitahuan dari salah satu pihak secara tertulis untuk mengakhiri perjanjian ini.

g. Pada tanggal 1 November 2000, satu Anak perusahaan (HI) mengadakan perjanjian dengan Mitsui & Co., Ltd., Jepang (Mitsui) dimana Anak perusahaan telah ditunjuk oleh Mitsui dan Showa Aircraft Industry Co., Ltd., Jepang (Showa) sebagai pabrikan untuk memproduksi, merakit dan menjual kepada Mitsui dan designeenya seperti produk “honeycomb” berdasarkan design dan specifikasi dasar Showa. Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 1 Agustus 2003 dan diperpanjang secara otomatis setiap periode atau setiap tahun, kecuali ada pemberitahuan dari salah satu pihak secara tertulis untuk mengakhiri perjanjian tersebut.

h. Pada tanggal 1 Februari 2001, satu Anak perusahaan (HI) mengadakan perjanjian dasar dengan Kawai Musical Instruments Mfg. Co., Ltd., Jepang (Kawai) dan Mitsui & Co., Ltd., Jepang (Mitsui) dimana HI akan merakit piano digital dan keyboard piano digital serta menjualnya kembali kepada Kawai melalui Mitsui. Sebagai imbalan, HI akan menerima jasa perakitan dari Mitsui sesuai dengan kesepakatan para pihak.

Berdasarkan Surat No.JKEBB-002TN0331F tanggal 31 Maret 1999 dari PT Mitsui Indonesia, HI setuju untuk membayar royalti sebesar 12,5% per unit keyboard dan 20% per unit piano digital yang dijual di pasar lokal.

Pada tanggal 1 Maret 2001, HI mengadakan perjanjian komisi dengan PT Mitsui Indonesia (MI) sehubungan dengan produk piano digital dan keyboard yang dirakit oleh HI untuk Mitsui & Co., Ltd., Jepang, dimana MI memberikan informasi penting sehubungan dengan produk yang diekspor oleh HI. Perjanjian ini berlaku satu tahun sejak ditandatangani dan akan diperpanjang secara otomatis setiap tahun sampai ada pemberitahuan dari salah satu pihak secara tertulis tidak lebih dari 3 (tiga) bulan sebelum perjanjian berakhir.

i. Pada tanggal 1 Juni 2004, Anak perusahaan (HI) mengadakan perjanjian “manufacturing consignment” dengan PT Hitachi Consumer Products Indonesia, dimana HI akan memproduksi peralatan rumah tangga dan barang elektronik. Perjanjian ini berlaku untuk satu tahun dan diperpanjang secara otomatis setiap tahun sampai ada pemberitahuan dari salah satu pihak secara tertulis tidak lebih dari 3 (tiga) bulan sebelum perjanjian ini berakhir. Perjanjian tersebut telah berakhir pada tahun 2006 dan tidak diperpanjang.

j. Pada tanggal 28 Mei 2004, Perusahaan mengadakan perjanjian penjualan dengan PT Telekomunikasi Selular (PT Telkomsel) dimana Perusahaan akan menjual voucher Simpati secara elektronik melalui lokasi penjualan yang dimiliki atau dikuasai oleh Perusahaan.

Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 1 Februari 2006 dan telah diperpanjang sampai dengan 30 Juni 2009.

k. Pada tanggal 1 Maret 2004, Perusahaan mengadakan perjanjian usaha dengan PT Excelcomindo Pratama (PT EP) dimana Perusahaan telah ditunjuk PT EP untuk menjual produk- produk Excelcom. Perjanjian ini akan berakhir pada tanggal 1 Maret 2006 dan telah diperpanjang sampai dengan 1 Maret 2009. Perjanjian ini dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis kedua pihak.

l. Pada tanggal 1 September 2004, Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama layanan isi ulang M-Tronic dan/atau M3 Refill dengan PT Indonesian Satellite Corporation Tbk (PT ISC)