PROSPEKTUS PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM TERBATAS I PT WASKITA KARYA (PERSERO) TBK TAHUN PT WASKITA KARYA (PERSERO) Tbk.

(1)

PR O SPE K TU S

PR OSPE KTUS PEN AW ARAN UMUM TE RBA TAS I • PT W ASKIT A K ARY A (PE RSE RO) TBK T AHUN 2015

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT WASKITA KARYA (PERSERO) Tbk (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

PT WASKITA KARYA (PERSERO) Tbk.

Kegiatan Usaha:

Jasa Konstruksi, Industri, Realty dan Perdagangan Berkedudukan di Jakarta Timur Kantor Pusat :

Gedung Waskita

Jl. MT Haryono Kav. No. 10 Cawang, Jakarta 13340, Indonesia Telp. (021) 8508510 ext.620, 1910, 1710, Faks. (021) 8508506 website. www.waskita.co.id, e-mail. waskita@waskita.co.id

Memiliki 2 (dua) Kantor Divisi di Jakarta, 1 (satu) Kantor Divisi di Pekanbaru dan 1 (satu) Kantor Divisi di Denpasar

PENAWARAN UMUM TERBATAS I (“PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (”HMETD”)

Perseroan menawarkan sebesar 3.653.498.200 (tiga miliar enam ratus lima puluh tiga juta empat ratus sembilan puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B atau sebesar 26,9% (dua puluh enam koma sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT I dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 100.000 (seratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 22 Juni 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 36.852 (tiga puluh enam ribu delapan ratus lima puluh dua) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksana sebesar Rp1.450 (seribu empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebesar Rp5.297.572.390.000 (lima triliun dua ratus sembilan puluh tujuh miliar lima ratus tujuh puluh dua juta tiga ratus sembilan puluh ribu Rupiah). Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), hasil pecahan tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

Pemegang Saham Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 27 Tahun 2014 yang direvisi melalui Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2015, dimana pelaksanaannya akan ditetapkan berdasarkan PP No. 29 tanggal 3 Juni tahun 2015 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia ke dalam Modal Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Waskita Karya, Tbk.

Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka sesuai Perjanjian Pembelian Sisa Saham beserta addendumnya seluruh sisa Saham Baru yang tersisa akan diserap oleh Pembeli Siaga. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PUT I ini pada BEI.

PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 10 JUNI 2015. DALAM HAL RUPSLB TERSEBUT TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI.

HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 24 JUNI 2015 SAMPAI DENGAN 1 JULI 2015. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 24 JUNI 2015. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 1 JULI 2015 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM

PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 26,9% (DUA PULUH ENAM KOMA SEMBILAN PERSEN).

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSEROAN RISIKO PEMBAYARAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VI PADA PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENETAPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PUT I INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN OLEH TERBATASNYA JUMLAH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN.

PEMBELI SIAGA

PT Bahana Securities

(Terafiliasi) PT Danareksa Sekuritas

(Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Juni 2015

Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) : 10 Juni 2015 Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD (Cum–Right)

- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 17 Juni 2015

- Pasar Tunai : 22 Juni 2015

Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD (Ex–Right)

- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 18 Juni 2015

- Pasar Tunai : 23 Juni 2015

Tanggal Terakhir Pencatatan Dalam Daftar Pemegang Saham yang

Berhak Atas HMETD (Recording Date) : 22 Juni 2015

Tanggal Distribusi HMETD : 23 Juni 2015

Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 24 Juni 2015

Tanggal awal perdagangan HMETD : 24 Juni 2015

Tanggal akhir perdagangan HMETD : 1 Juli 2015

Tanggal awal pelaksanaan HMETD : 24 Juni 2015

Tanggal akhir pelaksanaan HMETD : 1 Juli 2015

Tanggal akhir pembayaran dari pesanan efek tambahan : 3 Juli 2015 Tanggal awal penyerahan saham yang berasal dari HMETD : 26 Juni 2015 Tanggal akhir penyerahan saham yang berasal dari HMETD : 3 Juli 2015 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 6 Juli 2015 Tanggal pengembalian uang pesanan saham tambahan yang tidak terpenuhi : 8 Juli 2015 JADWAL^JadwalTanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 24 Juni 2015 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

(“RUPSLB”) : 10 Juni 2015 Tanggal awal perdagangan HMETD : 24 Juni 2015

Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD

(Cum–Right) Tanggal akhir perdagangan HMETD : 1 Juli 2015

- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 17 Juni 2015 Tanggal awal pelaksanaan HMETD : 24 Juni 2015

- Pasar Tunai : 22 Juni 2015 Tanggal akhir pelaksanaan HMETD : 1 Juli 2015

Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD (Ex–

Right) Tanggal akhir pembayaran dari pesanan efek tambahan : 3 Juli 2015

- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 18 Juni 2015 Tanggal awal penyerahan saham yang berasal dari HMETD : 26 Juni 2015

- Pasar Tunai : 23 Juni 2015 Tanggal akhir penyerahan saham yang berasal dari HMETD : 3 Juli 2015

Tanggal Terakhir Pencatatan Dalam Daftar Pemegang

Saham yang Berhak Atas HMETD (Recording Date) : 22 Juni 2015 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 6 Juli 2015

Tanggal Distribusi HMETD : 23 Juni 2015 Tanggal pengembalian uang pesanan saham tambahan yang tidak terpenuhi : 8 Juli 2015 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT WASKITA KARYA (PERSERO) Tbk

Kegiatan Usaha:

Gedung Waskita

Jl. MT Haryono Kav. No. 10 Cawang, Jakarta 13340, Indonesia

Telp. (021) 8508510 ext.620, 1910, 1710 Faks. (021) 8508506 website. www.waskita.co.id e-mail. waskita@waskita.co.id

Memiliki 3 (tiga) Kantor Divisi di Jakarta, 1 (satu) Kantor Divisi di Pekanbaru, 1 (satu) Kantor Divisi di Denpasar, 1 (satu) Kantor Divisi di Balikpapan, dan 1

(satu) Kantor Divisi di Makassar

Perseroan menawarkan sebesar 3.653.522.745 (tiga miliar enam ratus lima puluh tiga juta lima ratus dua puluh dua ribu tujuh ratus empat puluh lima) Saham Biasa Atas Nama Seri B atau sebesar 26,9% (dua puluh enam koma sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT I dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 100.000 (seratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 22 Juni 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 36.852 (tiga puluh enam ribu delapan ratus lima puluh dua) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksana sebesar Rp1.450 (seribu empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebesar Rp5.297.607.980.250 (lima triliun dua ratus sembilan puluh tujuh miliar enam ratus tujuh juta sembilan ratus delapan puluh ribu dua ratus lima puluh Rupiah). Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down).

Pemegang Saham Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 27 Tahun 2014 yang direvisi melalui Undang-Undang Republik Indonesia No. 3 Tahun 2015, dimana pelaksanaannya akan ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.

Jika Saham Baru ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa akan diserap oleh Pembeli Siaga. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PUT I ini pada BEI.

PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (“RUPSLB”) PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 8 JUNI 2015. DALAM HAL RUPSLB TERSEBUT TIDAK MENYETUJUI PENERBITAN HMETD, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKAN DAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I, DIANGGAP TIDAK PERNAH ADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUM BERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUK DALAM RANGKA PUT I INI.

HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BURSA EFEK INDONESIA SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 24 JUNI 2015 SAMPAI DENGAN 1 JULI 2015. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 24 JUNI 2015. TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 3 JULI 2015 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.

PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 26,9% (DUA PULUH ENAM KOMA SEMBILAN PERSEN).

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH PERSEROAN RISIKO PEMBAYARAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VIPADA PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENETAPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA.

PEMBELI SIAGA

(Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas

(Terafiliasi) Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 Juni 2015

Jadwal

Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 24 Juni 2015 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

PT WASKITA KARYA (PERSERO) Tbk

Kegiatan Usaha:

Gedung Waskita

PEMBELI SIAGA

Jadwal

Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 24 Juni 2015 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

PT WASKITA KARYA (PERSERO) Tbk

Kegiatan Usaha:

Gedung Waskita

PEMBELI SIAGA

(2)

PT Waskita Karya (Persero) Tbk (“Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut

“Penawaran Umum Terbatas I” atau “PUT I”) kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 446/

WK/DIR/2015pada tanggal 29 April 2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.D.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Peraturan No. IX.D.1”) dan Peraturan No. IX.D.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang-Undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal (“Peraturan No. IX.D.2”), yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (selanjutnya disebut “UUPM”) dan peraturan pelaksanaannya.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan PUT I ini, setiap pihak yang terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan.

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan.

PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN LAIN SEHUBUNGAN DENGAN PUT I, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG- UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA.

PROSPEKTUS HANYA DAPAT DIDISTRIBUSIKAN DI INDONESIA. TIDAK SATUPUN YANG TERCANTUM DALAM DOKUMEN INI DAPAT DIANGGAP SEBAGAI SEBUAH PENAWARAN EFEK UNTUK MENJUAL DI WILAYAH YANG MELARANG HAL TERSEBUT. HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”) DAN SAHAM BIASA PERSEROAN YANG AKAN DITERBITKAN DARI PELAKSANAAN HMETD BELUM PERNAH DAN TIDAK AKAN DIDAFTARKAN BERDASARKAN KETENTUAN UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 BESERTA PERUBAHANNYA ATAU YURISDIKSI DI LUAR SELAIN INDONESIA. OLEH KARENA ITU, ORANG- ORANG DI AMERIKA SERIKAT TIDAK DIPERBOLEHKAN UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, HMETD MUNGKIN TIDAK DAPAT DILAKSANAKAN OLEH ORANG-ORANG DI LUAR WILAYAH INDONESIA DIMANA PENAWARAN ATAU PELAKSANAAN HMETD KE SAHAM DILARANG OLEH HUKUM YANG BERLAKU, DAN PERSEROAN BESERTA PIHAK-PIHAK YANG DITUNJUKNYA BERHAK UNTUK MEMPERLAKUKAN HMETD TERSEBUT ATAU DOKUMENTASI HMETD LAIN YANG DISAMPAIKAN ORANG TERSEBUT TIDAK SAH.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

(3)

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI ... i

DEFINISI DAN SINGKATAN ... ii

RINGKASAN ... vii

I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I ... 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA ... 8

III. PERNYATAAN UTANG ... 9

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING... 21

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ... 24

VI. RISIKO USAHA ... 43

VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN . 45 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ... 46

1. Riwayat Singkat Perseroan ... 46

2. Riwayat Penawaran Umum Perseroan ... 46

3. Izin-Izin Terkait Kegiatan Usaha ... 47

4. Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan ... 48

5. Pengurusan dan Pengawasan ... 50

6. Sumber Daya Manusia ... 59

7. Hubungan Kepemilikan, Kepengurusan dan Pengawasan ... 67

8. Keterangan Singkat Mengenai Entitas Anak ... 68

9. Penyertaan Pada Entitas Asosiasi ... 73

10. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility – CSR) ... 74

11. Struktur Organisasi ... 75

12. Aset ... 76

13. Asuransi ... 81

14. Transaksi Dengan Pihak Yang Memiliki Hubungan Afiliasi ... 83

15. Perjanjian-perjanjian Penting yang dilakukan Perseroan ... 85

16. Perkara Hukum Yang Dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Dewan Komisaris, dan Direksi Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Anak ... 148

IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ... 152

1. Pendahuluan ... 152

2. Kegiatan Usaha Perseroan ... 154

3. Pemasaran ... 170

4. Pelanggan & Daya Saing ... 171

5. Bahan Baku ... 172

6. Teknologi Informasi ... 172

7. Persaingan ... 172

8. Prospek Usaha ... 173

9. Strategi Usaha ... 176

10. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance – GCG) ... 176

11. Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (“AMDAL”) ... 176

12. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI) ... 177

X. EKUITAS ... 178

XI. KEBIJAKAN DIVIDEN ... 179

XII. PERPAJAKAN ... 180

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ... 182

XIV. KETERANGAN MENGENAI PEMBELI SIAGA ... 184

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ... 189

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN ... 212

XVII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN ... 354

XVIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ... 383

XIX. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ... 388

(4)

DEFINISI DAN SINGKATAN

Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain:

Afiliasi Berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM pasal 1 ayat 1 dan peraturan pelaksanaannya, yaitu:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

BAE Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam PUT I yang ditunjuk oleh Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta.

Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BEI Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

DPS berarti singkatan dari Daftar Pemegang Saham yang merupakan daftar yang dikeluarkan oleh BAE.

Efek berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM.

Efektif berarti telah terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Pasal 74 UUPM juncto Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2.

Entitas Anak Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Negara Indonesia.

EPC Berarti Engineering, Procurement and Construction yang merupakan pekerjaan yang mencakup perencanaan sampai dengan pelaksanaan konstruksi dengan melibatkan multi disiplin ilmu.

Harga Pelaksanaan berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT I untuk melaksanakan HMETD-nya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu sebesar Rp1.450 (seribu empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham.

Hari Bursa Berarti hari-hari dimana BEI melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara republik Indonesia dan ketentuan-ketentuan BEI tersebut.

Hari Kalender Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorian tanpa kecuali.

(5)

Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

HMETD berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang Saham Lama untuk membeli Saham Baru.

Hutang Berarti hutang-hutang Perseroan yang menimbulkan kewajiban pembayaran bunga atau kewajiban tetap lainnya.

Kemenkumham Berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

Kustodian Berarti pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga NegaraIndonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/

berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

Menkumham Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

Otoritas Jasa Keuangan atau OJK Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 (Tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU No. 21 Tahun 2011). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011.

Pembeli Siaga Berarti Pembeli Sisa Saham, dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Perjanjian, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, yang masing-masing akan membeli Sisa Saham dengan bagian yang sama.

Pemerintah Berarti Pemerintah Republik Indonesia.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang- undangan di bidang pasar modal dan peraturan KSEI.

Pemegang Saham berarti pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam DPS Perseroan.

Penawaran Umum Terbatas I atau

PUT I berarti penawaran atas sebesar 3.653.498.200 (tiga miliar enam ratus lima puluh tiga juta empat ratus sembilan puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang 100.000 (seratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 22 Juni 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas antara 36.852 (tiga puluh enam ribu delapan ratus lima puluh dua) HMETD dan setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp1.450 (seribu empat ratus lima puluh Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham.

(6)

Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

Peraturan No.IX.C.1 Berarti Peraturan Bapepam No.IX.C.1, Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-113/PM/1996 tanggal 24 Desember 1996 diubah dengan No. Kep.42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.C.2 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.2 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.D.1 berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.D.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

Peraturan No.IX.E.1 berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Peraturan No.IX.E.2 berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 Nopember 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No.X.K.4 berarti Peraturan Bapepam-LK No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-27/BL/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Peraturan No.VIII.G.12 Berarti Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan.

Peraturan No.IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.I.4 Berarti Peraturan Bapepam No.IX.I.4 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan.

Peraturan No. IX.I.5 Berarti Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

Peraturan No. IX.I.7 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.I.7 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Peraturan No. X.K.4 Berarti Peraturan Bapepam No.X.K.4 Lampiran atas Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

Periode Perdagangan berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya.

Pernyataan Efektif berarti telah diterimanya surat dari Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK oleh Perseroan yang memberitahukan bahwa OJK tidak memerlukan informasi tambahan dan tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut secara tertulis terhadap Pernyataan Pendaftaran yang telah disampaikan oleh Perseroan dalam rangka PUT I, dan diperolehnya persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa atas PUT I Perseroan yang dilaksanakan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Pernyataan Pendaftaran berarti pernyataan pendaftaran yang disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam rangka PUT I, yang terdiri dari dokumen-dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran-lampirannya, termasuk semua perubahan, tambahan, serta pembetulannya.

(7)

Perseroan Berarti PT Waskita Karya (Persero) Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Timur atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Perusahaan Afiliasi Negara

Republik Indonesia Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena:

i. kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik langsung maupun tidak langsung; atau

ii. dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik Indonesia;

tidak termasuk Entitas Anak.

Pihak Berelasi Berarti, sesuai dengan PSAK 7, adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas tertentu dalam menyiapkan laporan keuangannya

a. Orang atau anggota keluarga terdekat terkait entitas pelopor jika orang tersebut:

- memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor;

- memiliki pengaruh signifikan terhadap entitas pelapor; atau

- personal manajemen manajemen kunci kunci entitas entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor

b. Suatu entitas terkait dengan entitas pelapor jika (salah satu);

- Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama

- Suatu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama bagi entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu suatu kelompok usaha dimana entitas lain tersebut adalah anggotanya kelompok usaha, dimana entitas lain tersebut adalah anggotanya.

- Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama

- Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga.

- Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor.

- Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam butir (a).

- Orang yang diidentifikasi dalam butir (a) (i) memiliki pengaruh signifikan terhadap entitas atau anggota menejemen kunci entitas (atau entitas indukdari entitas).

Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan PUT I sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UUPM juncto Peraturan No. IX.D.3. tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) No. Kep-09/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000.

Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

Rupiah atau Rp Berarti mata uang sah yang berlaku di Indonesia.

RUPS Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

RUPSLB Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang

diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

RUPST Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang

diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan.

Saham Baru Berarti Saham Biasa yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT I ini dalam jumlah sebesar 3.653.498.200 (tiga miliar enam ratus lima puluh tiga juta empat ratus sembilan puluh delapan ribu dua ratus) Saham Biasa Atas Nama Seri B dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham.

(8)

Saham Lama berarti saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Pemegang Saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan.

Sertifikat Bukti HMETD berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan kepemilikan mereka atas HMETD yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan.

Suara berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Saham dalam RUPS.

Tanggal Penjatahan berarti tanggal dilakukannya penjatahan saham

Turnkey Berarti proyek dimana Perseroan menyediakan jasa dan dana untuk pelaksanaan proyek, kemudian konsumen akan membayar kembali seluruh kewajibannya atas jasa dan dana yang telah dilakukan oleh Perseroan setelah pekerjaan diselesaikan dengan persyaratan konsumen menyerahkan Bank Garansi sebagai jaminan sebelum pekerjaan dilaksanakan.

UU Berarti Undang-Undang.

UUPM Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

UUPT Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756, beserta peraturan- peraturan pelaksanaannya.

SINGKATAN ENTITAS ANAK DAN ENTITAS ASOSIASI

PT CW PT Citra Waspphutowa

PT JKT PT Jasamarga Kualanamu Tol

PT KKDM PT Kresna Kusuma Dyandra Marga

PT PMT PT Prima Multi Terminal

PT WSE PT Waskita Sangir Energi

PT WTR PT Waskita Toll Road

PT WBP PT Waskita Beton Precast

PT WKR PT Waskita Karya Realty

PT PPTR PT Pejagan Pemalang Toll Road

PT WBW PT Waskita Bumi Wira

(9)

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci, serta laporan keuangan dan catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini.

Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan.

Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Semua informasi keuangan Perseroan disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan yang disajikan dalam mata uang Rupiahdan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan pertama kali sebagai perusahaan asing dengan nama “Volker Aanneming Maatschappij N.V.”

yang kemudian dinasionalisasi menjadi Perusahaan Negara (P.N.) Waskita Karja berdasarkan Peraturan Pemerintah (PP) No.62 Tahun 1961 pada tanggal 29 Maret 1961, serta diumumkan dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No.83 Tahun 1961 dan Tambahan Lembaran Negara No.2217, yang berlaku surut hingga tanggal 1 Januari 1961, dan Perseroan pada saat itu berkedudukan di Jakarta.

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami perubahan setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan Tahun 2012 sampai dengan saat ini sebagaimana dimuat dalam Akta Nomor : 57 tertanggal 24-10-2012 (dua puluh empat Oktober dua ribu dua belas), yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor: AHU-54929.AH.01.02 Tahun 2012 tanggal 24-10-2012 (dua puluh empat Oktober dua ribu dua belas), dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 31-05-2013 (tiga puluh satu Mei dua ribu tiga belas) Nomor: 44 Tambahan Nomor: 61819, dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Nomor: 2 tanggal 03-02-2015 (tiga Februari dua ribu lima belas) yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 04-02-2015 (empat Februari dua ribu lima belas), Nomor: AHU-AH.01.03-0007316, serta telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0014741.AH.01.11.Tahun 2015 Tanggal 4 Februari 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09.04.1.41.00065 tanggal 3 September 2015, dimana para pemegang saham menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan yang berasal dari hasil pelaksanaan opsi pembelian saham seri B sehubungan dengan Program MESOP sehingga merubah Pasal 4 ayat 2 dan 3 Anggaran Dasar Perseroan, terakhir kali perubahan dan penyusunan kembali seluruh Anggaran Dasar dalam rangka penyesuaian beberapa peraturan khususnya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK NO. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dengan Akta Nomor: 85 tanggal 24 April 2015, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 29 April 2015 Nomor: AHU-AH.01.03-0928411 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-3499092.AH.01.11.Tahun 2015 Tanggal 29 April 2015, terakhir Pasal 4 ayat 2 dan 3 Anggaran Dasar Perseroan diubah sehubungan dengan hasil pelaksanaan opsi pembelian saham seri B sehubungan dengan Program MESOP, dengan akta Akta Nomor: 46 tanggal 26 Mei 2015 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 26 Mei 2015 Nomor: AHU-AH.01.03-0934821 serta telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-3509393.AH.01.11.Tahun 2015, tanggal 26 Mei 2015.

Kegiatan usaha Perseroan saat ini adalah melakukan usaha di bidang industri konstruksi, industri pabrikasi, properti dan realty, jasa penyewaan, investasi, perdagangan, pengelolaan kawasan, layanan jasa peningkatan kemampuan di bidang jasa konstruksi.

Perseroan melakukan perluasan kegiatan usaha dengan pengembangan pada bidang energi melalui pendirian PT WSE, pada bidang pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol melalui pendirian PT WTR, pada bidang precast melalui pendirian PT WBP dan pada bidang realty melalui pendirian PT WKR.

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan berdomisili di Gedung Waskita, Jl. M.T.Haryono Kav.10, Cawang, Jakarta Timur.

(10)

PENYERTAAN PERSEROAN PADA ENTITAS ANAK DAN ENTITAS ASOSIASI Berikut ini adalah Penyertaan Perseroan pada Entitas Anak dan Entitas Asosiasi:

No Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Presentase

Kepemilikan Tahun

Penyertaan Status Operasional Entitas Anak

1. PT Waskita Sangir Energi Energi 85,00% 2013 belum beroperasi

2. PT Waskita Toll Road Pengusahaan Jalan Tol 99,99% 2014 belum beroperasi

3. PT Waskita Beton Precast Industri Pabrikasi 99,99% 2014 Sudah Beroperasi

4. PT Waskita Karya Realty Realti 99,99% 2014 belum beroperasi

Entitas Asosiasi

1. PT Waskita Bumi Wira Pengoperasian dan Pengendalian

Jalan Tol. 48,00%* 2014 belum beroperasi

2. PT Citra Waspphutowa Pengusahaan Jalan Tol 12,50% 2006 belum beroperasi

3. PT Prima Multi Terminal Perdagangan dan Jasa 15,00% 2014 belum beroperasi

4. PT Jasa Marga Kualanamu Tol Pengusahaan Jalan Tol 15,00% 2014 belum beroperasi Ket: *) Persentase kepemilikan Perseroan melalui PT WTR

STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM

Pada saat prospektus ini diterbitkan,struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2015 berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroanyang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut:

Nama PemegangSaham Nilai Nominal Rp.100,- per saham

JumlahSaham

(Lembar) Jumlah Nilai Nominal

(Rp) (%)

Modal Dasar

Seri A Dwiwarna 1 100 0,000000003846

Seri B 25.999.999.999 2.599.999.999.900 99,999999996154

Jumlah Modal Dasar 26.000.000.000 2.600.000.000.000 100,000000000000

Modal ditempatkan dan disetor penuh:

Saham Seri A Dwiwarna

- Negara Republik Indonesia Seri A 1 100 0,000000010

Saham Seri B

- Negara Republik Indonesia Seri B 6.549.920.999 654.992.099.900 66,067553743

- Masyarakat* 3.364.054.360 336.405.436.000 33,932446247

Jumlah Modal ditempatkan dan disetor penuh 9.913.975.360 991.397.536.000 100,00000000 SahamdalamPortepel

Seri A Dwiwarna - - -

Seri B 16.086.024.640 1.608.602.464.000 100,00000000

Saham dalam Portepel 16.086.024.640 1.608.602.464.000 100,00000000

*) kepemilikan masing-masing dibawah 5%

PENAWARAN UMUM TERBATAS I

Jenis Penawaran : HMETD

Nilai Nominal : Rp100 (seratus Rupiah)

Harga Pelaksanaan : Rp1.450 (seribu empat ratus lima puluh Rupiah)

Rasio Konversi : 100.000 (seratus ribu) Saham Lama berhak atas antara 36.852 (tiga puluh enam ribu delapan ratus lima puluh dua) HMETD

Dilusi Kepemilikan : 26,9% (dua puluh enam koma sembilan persen) Periode Perdagangan HMETD : 24 Juni 2015 – 1 Juli 2015

Periode Pelaksanaan HMETD : 24 Juni 2015 – 1 Juli 2015 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 24 Juni 2015

Pencatatan : BEI