RINGKASAN MATA KULIAH (RMK)
PERAN AKUNTANSI DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN TM 3 (O)
“COMPANY GOVERNANCE STRUCTURE”
Disusun oleh:
Nerissa Ramadhani Bintoro 042111333149
Nabila Fakhira 042111333172
Putri Aprilia Taslim 042111333220 Firnanda Hady Wardhana 042111333223
PROGRAM STUDI AKUNTANSI FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS AIRLANGGA 2024
2.1 Limited Liability Company
2.1.1 Definition of Limited Liability Company
Definisi ICL tentang perseroan terbatas atau PT pada dasarnya menganut istilah hukum yang setara di yurisdiksi lain. Berdasarkan ICL, PT adalah badan hukum yang membentuk persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan seluruh modal dasar (yang seluruhnya berjumlah saham yang boleh diterbitkan oleh perusahaan kepada pemegang saham) dibagi menjadi beberapa saham, dan yang memenuhi semua persyaratan ICL terkait dan peraturan penerapan lainnya.
Perseroan terbatas yang memenuhi definisi ICL memiliki ciri-ciri sebagai berikut :
• Pemegang saham tidak dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas utang/kewajiban perusahaan.
• Perusahaan mempunyai identitas hukum, dapat mengadakan kontrak atas namanya sendiri, dan dapat menuntut dan digugat.
• Perusahaan menerapkan sistem tata kelola dua tingkat yang terdiri dari Dewan Komisaris yang mengawasi Direksi.
• Struktur permodalan dibagi menjadi modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
Modal dasar minimal Rp 50 juta dan modal ditempatkan dan disetor minimal 25 persen dari modal dasar (minimal Rp 2,5 miliar per bidang usaha untuk lembaga keuangan).
• Organ perusahaan terdiri dari RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi.
• Perusahaan dapat menerbitkan saham dan obligasi.
Di Indonesia, PT merupakan satu-satunya badan hukum yang dapat menerbitkan saham. Saham dalam PT dapat mencakup :
• Saham biasa
• Saham dengan atau tanpa hak suara
• Saham yang mempunyai hak khusus untuk mencalonkan anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi
• Saham yang setelah jangka waktu tertentu akan ditarik atau dipertukarkan dengan klasifikasi saham lain
• Saham yang memberikan hak prioritas kepada pemiliknya untuk menerima dividen dibandingkan pemegang saham lainnya dari klasifikasi saham yang berbeda untuk pembagian dividen secara kumulatif atau non-kumulatif
• Saham yang memberikan hak prioritas untuk menerima aset perusahaan (sebanding dengan kepemilikan sahamnya) pada saat likuidasi atau penutupan
• Saham preferen lainnya sebagaimana ditentukan dalam AoA perusahaan
2.1.2 Listed and Non-listed Companies
Hukum di Indonesia membedakan dengan jelas antara perusahaan terdaftar dan tidak terdaftar.
Perusahaan yang terdaftar memerlukan modal disetor yang lebih tinggi dan tunduk pada peraturan yang lebih ketat dan kompleks sehubungan dengan tata kelola perusahaan dan keterbukaan informasi.
Perusahaan yang terdaftar pada umumnya lebih cocok untuk perusahaan besar dan sedang berkembang yang mungkin ingin memperoleh pendanaan di pasar ekuitas.
Peraturan Bursa Efek Indonesia (BEI) selanjutnya mewajibkan semua perusahaan tercatat untuk memenuhi definisi “perusahaan publik” dalam UU Pasar Modal, yaitu:
harus mempunyai sekurang-kurangnya 300 pemegang saham dan modal disetor paling sedikit Rp 3 miliar.5 Perusahaan publik tidak selalu merupakan perusahaan tercatat, namun perusahaan tercatat harus merupakan perusahaan publik. Apabila suatu perusahaan hendak mencatatkan sahamnya di BEI, maka harus mendaftar terlebih dahulu ke OJK. Untuk mengalihkan statusnya dari badan usaha swasta menjadi badan publik (atau sebaliknya), suatu perusahaan harus mengikuti prosedur yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, termasuk perubahan AoA perusahaan dan tanda daftar usaha.
Konversi tersebut tidak mempengaruhi identitas hukum perusahaan.
2.1.3 Advantages and Disadvantages of Listed Companies
Selain PT dalam bentuk swasta, publik, atau terdaftar, hukum Indonesia mengizinkan pendirian entitas hukum berikut :
- Kemitraan Sipil (Maatschap) - Firma (Vennootschap onder Firma) - CV (Commanditaire Vennootschap) - Koperasi
- Yayasan
PT merupakan bentuk entitas komersial yang paling populer di Indonesia. Menurut survei ekonomi tahun 2006 (hasil daftar bisnis/perusahaan), terdapat 22,7 juta PT yang beroperasi di Indonesia. Pada Juli 2017, terdapat 555 perusahaan publik, di mana 554 di antaranya adalah perusahaan terdaftar.
Perusahaan yang terdaftar memiliki banyak keuntungan, termasuk : - Akses ke investor
- Kebebasan transfer saham
- Batasan risiko bagi para pemegang saham - Diversifikasi risiko
Perusahaan harus melewati sejumlah hambatan hukum dan regulasi sebelum mereka dapat menawarkan saham :
- Kepatuhan terhadap regulasi sekuritas - Struktur organisasi yang kompleks
- Kepatuhan terhadap kewajiban pengungkapan dan regulasi lainnya - Kesiapan pemegang saham untuk berinvestasi
- Manajemen profesional
- Persyaratan modal minimum yang lebih tinggi
2.2 Governance Structure of Limited Liability Company
ICL mengharuskan perusahaan untuk mempertahankan basis inti dari badan pengaturan, yang berbeda tergantung pada apakah perusahaan tersebut adalah entitas publik atau swasta, seperti yang tercantum di bawah ini. Persyaratan ini tidak berubah berdasarkan jumlah pemegang saham atau nilai modal dasar perusahaan.
Perusahaan Tidak Terdaftar
Sebuah perusahaan yang tidak terdaftar harus memiliki badan-badan berikut : - Rapat umum pemegang saham
- Dewan komisaris - Dewan direksi Perusahaan Terdaftar
Selain badan-badan yang diperlukan untuk perusahaan yang tidak terdaftar, perusahaan terdaftar harus memiliki :
- Komite audit
- Komite nominasi dan remunerasi - Sekretaris perusahaan
- Auditor internal
Perusahaan terdaftar juga dapat membentuk satu atau lebih dari komite dewan berikut atas kebijakannya sendiri :
- Komite kebijakan risiko - Komite tata kelola perusahaan - Komite dewan lainnya
2.2.1 General Meeting of Shareholders (GMS)
GMS atau RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) suatu Perseroan Terbatas (PT) merupakan organ dari sebuah company yang mempunyai kewenangan dalam pengambilan keputusan melebihi kewenangan yang diberikan kepada Dewan Komisaris (BoC) dan Direksi (BoD), sebagaimana yang telah ditentukan oleh ICL atau AoA (Articles of Association). AoA merupakan aturan yang mengatur perusahaan, dan disetujui oleh pemegang saham dan direktur. Seluruh pemegang saham biasa mempunyai hak untuk ikut serta dalam RUPS dan mempunyai jumlah suara yang sesuai dengan ordinary shares yang dimilikinya. Pada RUPS lah disetujuinya pencalonan keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi. Selain itu, juga menyetujui laporan tahunan (annual reports), laporan keuangan (financial statements), pembagian profits and losses (termasuk pembayaran dividen), amandemen modal dasar, amandemen AoA, reorganisasi dan pembubaran, serta transaksi luar biasa (extraordinary transactions).
2.2.2 Board of Commissioners (BoC)
Dewan Komisaris (BoC) memainkan peran penting dalam framework tata kelola perusahaan di Indonesia. Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi, dengan konteks mencapai kepentingan dan tujuan perusahaan. AoA dapat memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan tindakan hukum tertentu. “CG Code” menetapkan general standards yang menyatakan bahwa Dewan Komisaris harus memiliki kapasitas untuk melaksanakan tanggung jawabnya dengan integritas, dan untuk memastikan bahwa company activities yang dilakukan sudah mematuhi regulations atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2.2.3 BoD
Setiap perusahaan pasti memiliki Direksi yang bertanggung jawab atas pengelolaan sehari-hari. Direksi merupakan kuasa hukum perusahaan, kecuali hal tersebut dapat
menimbulkan konflik kepentingan atau Direksi belum ditunjuk, sehingga Dewan Komisaris dapat mengisi peran tersebut untuk sementara. Direksi bertanggung jawab kepada RUPS. ICL dan AoA perusahaan mengatur kewenangan Direksi, serta tata cara pemilihan dan pemberhentian masing-masing direktur.
2.2.4 Board Committees
Komite dewan bertugas membantu dan membuat rekomendasi kepada Dewan Komisaris.
Kode CG merekomendasikan agar perusahaan membentuk komite untuk menjalankan fungsi tertentu seperti audit, manajemen risiko, dan pemantauan nominasi dan remunerasi direktur.
Menanggapi rekomendasi tersebut, OJK kini mewajibkan Dewan Komisaris perusahaan publik di Indonesia untuk membentuk komite audit dan komite nominasi dan remunerasi yang wajib melapor kepada Dewan Komisaris.
2.2.5 Corporate Secretary
Perusahaan tercatat di Indonesia juga harus memiliki sekretaris perusahaan yang bertugas memastikan perusahaan menyediakan informasi perusahaan yang relevan kepada publik, memberikan nasihat kepada Direksi sehubungan dengan kepatuhan terhadap Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, dan bertindak sebagai pemberi masukan. kontak antara emiten atau perusahaan tercatat dengan OJK serta masyarakat.
2.2.6 Internal Auditor
OJK mewajibkan Direksi perusahaan tercatat di Indonesia untuk membentuk fungsi audit internal. Auditor internal memainkan peran yang semakin penting di banyak perusahaan publik di Indonesia dalam memperkuat standar tata kelola mereka.
2.2.7 External Auditor
Auditor eksternal merupakan badan tersendiri dalam perusahaan yang dipilih oleh RUPS dari daftar auditor yang diberi wewenang oleh Kementerian Keuangan untuk mengaudit laporan keuangan perusahaan, menyusun laporan auditor, dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direksi.
