2.1. Analisis Pengaruh Transaksi Terhadap Keuangan Perseroan
Dengan transaksi penjualan saham milik HKMU pada DKTU kepada JHW berdasarkan proforma posisi keuangan akan meningkatkan likuiditas dan solvabilitas Perseroan sedangkan berdasarkan proyeksi keuangan Rencana Transaksi akan meningkatkan likuiditas dan menurunkan solvabilitas Perseroan.
2.2. Analisis likuiditas Dari Transaksi
Berdasarkan analisis proforma posisi keuangan dan proyeksi keuangan Perseroan dengan dilakukannya transaksi likuiditas Perseroan mengalami peningkatan.
2.3. Nilai Transaksi
Berdasarkan Surat HKMU kepada JHW No. 143A/HKMU/EKS/XII/2020 tanggal 16 Desember 2020 Perihal Penawaran Saham PT Dantool Karya Teknik Utama dan Surat HKMU kepada JHW No. 143B/HKMU/EKS/XII/2020 tanggal 18 Desember 2020 Perihal Penawaran Saham PT Dantool Karya Teknik Utama Tahap II, Nilai transaksi penjualan saham milik HKMU pada DKTU kepada JHW adalah sebesar Rp 9.900 juta.
2.4. Materialitas Nilai Transaksi
Berdasarkan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha, transaksi berupa perolehan dan pelepasan atas perusahaan atau segmen operasi dikategorikan sebagai Transaksi Material dalam hal:
a. Nilai transaksi sama dengan 20% atau lebih dari ekuitas Perusahaan Terbuka;
b. Total aset yang menjadi objek transaksi dibagi total aset Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20%;
c. Laba bersih objek transaksi dibagi dengan laba bersih Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20%; atau
d. Pendapatan usaha objek transaksi dibagi dengan pendapatan usaha Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20%.
e. Dalam hal perusahaan terbuka memiliki ekuitas negatif transaksi dikategorikan sebagai Transaksi Material apabila nilai transaksi sama dengan 10% atau lebih dari total aset Perusahaan Terbuka.
Perusahaan Terbuka yang akan melakukan Transaksi Material wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam hal:
1. Transaksi Material lebih dari 50% terhadap ekuitas atau aset atau laba bersih atau pendapatan usaha Perseroan.
2. Transaksi Material lebih dari 25% terhadap aset Perseroan apabila ekuitas Perseroan negatif.
3. Laporan Penilai menyatakan bahwa Transaksi Material yang akan dilakukan tidak wajar
Nilai transaksi adalah sebesar Rp 9.900 juta dan ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Wijanarko Sogen & Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp 688.060 juta, dengan demikian materialitas nilai transaksi 1,44% dari ekuitas Perseroan.
Total aset DKTU berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Wijanarko Sogen &
Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp 64.572 juta dan total aset Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Wijanarko Sogen & Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp 1.743.722 juta, dengan demikian materialitas nilai transaksi 3,70% dari total aset Perseroan.
Laba bersih DKTU berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Wijanarko Sogen
& Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar -Rp 1.051 juta dan laba bersih Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Wijanarko Sogen & Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar -Rp 26.660 juta, dengan demikian materialitas nilai transaksi 3,94% dari total laba bersih Perseroan.
Pendapatan DKTU berdasarkan laporan keuangan yang telah diaudit oleh KAP Wijanarko Sogen
& Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp 17.367 juta dan pendapatan Perseroan berdasarkan laporan keuangan yang telah direviu KAP Wijanarko Sogen & Rekan per 30 Juni 2020 adalah sebesar Rp 458.500 juta, dengan demikian materialitas nilai transaksi 3,79% dari pendapatan Perseroan.
Dari uraian tersebut diatas, Rencana Transaksi tidak termasuk transaksi material dan tidak memerlukan keputusan RUPS sesuai dengan Peraturan OJK No. 17/POJK.04/2020 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
2.5. Hubungan Antara Pihak-Pihak Yang Bertransaksi
Pihak-pihak yang bertransaksi adalah JHW selaku pembeli dan HKMU selaku penjual saham miliknya di DKTU.
Hubungan Kepemilikan Saham
Keterangan
NA : Ngasidjo Achmad HKMU : PT HK Metals Utama Tbk JHW : PT Jaya Handal Wahana DKTU : PT Dantool Karya Teknik Utama
Berdasarkan analisis hubungan kepemilikan saham, NA adalah pemegang 3,33% saham HKMU dan pemegang 99,00% saham JHW sehingga terdapat hubungan kepemilikan saham.
Hubungan Kepengurusan
Hubungan kepengurusan antara HKMU, JHW dan DKTU adalah sebagai berikut:
NA
HKMU
3,33%
JHW
99,00%
99,99%
DKTU
Keterangan Komisaris JHW dan Komisaris DKTU dan Ngasidjo Achmad sebagai Direktur Utama HKMU juga sebagai Direktur JHW dan Direktur DKTU.
Dengan demikian Rencana Transaksi termasuk Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 42 /POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan.
2.6. Analisis Perjanjian Dan Persyaratan Yang Telah Disepakati
Berdasarkan Surat HKMU kepada JHW No. 143A/HKMU/EKS/XII/2020 tanggal 16 Desember 2020 Perihal Penawaran Saham PT Dantool Karya Teknik Utama dan Surat HKMU kepada JHW No. 143B/HKMU/EKS/XII/2020 tanggal 18 Desember 2020 Perihal Penawaran Saham PT Dantool Karya Teknik Utama Tahap II, hasil analisis dokumen tersebut adalah sebagai berikut:
• HKMU mengajukan penawaran kepada JHW untuk mengakuisisi saham milik HKMU pada DKTU sebanyak 49.000.000 saham dengan harga penawaran per saham sebesar Rp 100,- atau seluruhnya sebesar Rp 4.900 juta dan JHW menyetujui harga penawaran yang diajukan.
• HKMU mengajukan penawaran tahap II kepada JHW untuk mengakuisisi saham milik HKMU pada DKTU sebanyak 50.000.000 saham dengan harga penawaran per saham sebesar Rp 100,- atau seluruhnya sebesar Rp 5.000 juta dan JHW menyetujui harga penawaran yang diajukan.
• Jumlah seluruh saham milik HKMU pada DKTU yang ditawarkan kepada JHW adalah 99.000.000 saham dengan harga per saham sebesar Rp 100,- atau seluruhnya sebesar Rp 9.900 juta.
Berdasarkan analisis perjanjian dan persyaratan yang telah disepakati, dapat disimpulkan bahwa perjanjian dan persyaratan yang telah disepakati layak dan dapat diandalkan pelaksanaannya dari transaksi yang dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan pertimbangan tersebut Rencana Transaksi wajar dilaksanakan.
2.7. Analisis Manfaat Dan Risiko Dari Transaksi Manfaat transaksi adalah sebagai berikut:
• Perseroan dapat mengembangkan alternatif usaha lainnya yang lebih menguntungkan dari dana yang diperoleh dari hasil transaksi yang memberikan peningkatan laba Perseroan.
• Dengan transaksi, Perseroan akan menerima tambahan kas yang dapat digunakan untuk kepentingan Perseroan.
Risiko transaksi adalah sebagai berikut:
• Dengan dilakukannya transaksi diperkirakan tidak ada risiko, kecuali hilangnya manfaat yang akan diperoleh sebagai pemegang saham DKTU.